1、常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1 常州贺斯特 科技 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零 一 六 年 七 月 常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人 员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
2、资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 投资者在评价公司本次在全国 中小企业股份转让系统公开转让的股票时，除本 转让 说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素 及重大事项 。 其中风险因素中所述的 各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生，但可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈 利能力产生不利影响。 公司业务发展过程中的
3、主要风险如下： （一）财务风险 1、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 584.89 万 元、 553.47 万 元和559.75 万 元，占各期末总资产比例分别为 21.32%、 15.38%和 12.85%。公司已按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备。但是， 应收账款净额占总资产比例较高 ，如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将使公司面临坏账损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 2、存货余额较高且持续增加导致存货损失的 风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 783.73 万 元、 1,303.49 万 元和1,912
4、.69万 元，占各期末总资产比例分别为 28.57%、 36.22%和 43.90%，存货在资产中的占比较高，且随着公司业务收入增长而不断增加。公司的产品以非标定制系统为主，从物料采购、生产加工到发货安装等环节，各类存货的规模随着业务增加而均会有所增长，加之公司的环境控制系统产品涉及到下游客户的整体集成测试，往往验收时间较长，因此期末处于未完成验收状态的发出商品也相对较多。虽然，公司产品按订单组织设计和采购，存货均有对应的合同并 按照合同取得了对方的预付款，但仍可能因客户投资项目进度的变化，导致合同变更甚至合同终止，存货余额的增长可能会对公司的经营业绩产生不利影常州贺斯特科技股份有限公司 公开
5、转让说明书 4 响。 （二）行业基本风险 1、政策调整风险 2007 年中国国防科学技术工业委员会下发关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见以来，军工业务逐步向民营企业开放。作为民营企业，公司抓住了军民融合式发展的机遇，环控系统业务逐步扩张，但若国家对于民营企业参与 国防科技的 方式 和支持政策发生 调整 或 变化，将可能对公司 环控系统产品 业务造成不利影响，带来一定政策风险。 流体净化设备行 业是一个新兴行业，尚未形成完整的、权威的行业标准和监管体系。但随着行业发展日趋成熟，一方面，国家会制定更为完善的国家级标准，对行业内的企业提出更高的标准，规范行业竞争，提高行业准入门槛；另 一
6、方面，随着 行业内企业数量逐渐增多，国家给予的扶持性政策可能会逐渐减少，面临一定的政策风险。 2、军工行业特有风险 军工行业的很多产品直接应用于实战或者军事训练，其对于产品质量和安全性能要求极高，一旦发生质量问题或故障将直接影响到军事成败甚至威胁生命安全，因此军工企业对于供应商的要求非常严格，必须达到其稳定性、安全性、高效 性等标准，避免对国家安全和企业经营产生重大不利影响。对于军工产品的供应商而言，除了按客户要求完成产品生产提供优质服务外，最为重要的是全程保密，避免产品信息、信息技术、客户信息被不法分子或间谍获取，从而保证国家财产和人民利益的安全。 （三）经营风险 1、经营管理风险 股份公司
7、设立前，公司的法人治理结构不够完善，内部控制较为欠缺。股份常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 5 公司成立后，建 立 了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了较为完备 的 公司章程、 “三会 ”议事规则和 关联交易管理办法等规章制度，明确了 “三会 ”的职责划分 ，形成了有效约束机制及内部管理制度。但是随着公司业务规模的不断扩大，业务范围的不断扩展，公司需要对资源整合、市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等众多方面进行优化，这对公司治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高要求，特别是在全国中小企业股份转让系统挂牌后，新的制度对公司治理、信息披露等都
8、提出了更高的要求。如果公司的治理结构和管理层的管理水平不能适应公司发展需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，公司将面临经营管理风险。 2、人才流失风险 公司通过培养和外聘聚集了一批环境 控制系统 及流体净化设备研究、公司 管理和产品营销等方面的专业人才，这是公司核心竞争力的重要组成部分。虽然公司已经制定并实施了针对公司优秀人才的绩效激励制度，但随着市场竞争的加剧，行业对专业人才的需求与日俱增，仍不能排除优秀人才流失的风险。随着公司业务的快速扩张，公司对于专业人才和经营骨干的需求更为强烈，如果公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸引更多优秀人才，或者造成人才流失
9、，将对公司日常经营和长远发展产生不利影响。 （四）关联方资金拆借 截至目前，公司的资本规模尚小，且缺少厂房、土地等可抵押的资产， 因此融资渠道相对单一，但公司报告期内业务发展迅速，资金需求较大，因此，向关联方霸狮腾纺织及实际控制人葛鹰、黄素华拆借资金，用于公司业务发展。 截至 2016 年 3 月 31 日，公司向霸狮腾纺织及实际控制人葛鹰、黄素华拆借资金的余额为 10,748,613.97 元。此外，公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准公司在 2016 年度向霸狮腾纺织以不超过 6%的年化利率拆借资金，额度不超过1,000 万元，向葛鹰、黄素华以 0 利率拆借资金，额度不超过 1,0
10、00 万元。截至常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目前，上述资金拆借的余额控制在公司股东大会的授权审批范围内。 同时，公司承诺在资金需求得到缓解后或者能够获取第三方融资渠道资金时，将及时清偿与关联方之间的资金拆借，逐步消除对关联方的资金使用。 （五） 公司收入存在季节性波动 公司营业收入在会计年度内分布不均匀。公司主要客户为军工科研院所，产品定制化程度较高、相关技 术质量要求严格。客户一般在上半年就合同细节与供应商进行反复确认，并 于二季度签订合同 。合同一般约定供货方 在下半年进行交付、验收。 客户通常会 集中在第四季度 对产品进行 验收并支付 相应货款 。因此，造成公司 每年
11、 第四季度 收入确认比较集中的 情形。 （六） 公司军工生产相关资质无 法续期对公司持续经营的风险 公司目前具备军工生产资质、保密资质，且均在有效期内，而公司的武器承制单位注册证书于 2016 年 4 月到期。公司已经于 2016 年 3 月 30 日递交了装备承制单位资格审查申请，审查结束后将领取续期的武器承制单位注册证书。公司目前生产经营正常，未出现不能继续获取相关资质证书的情况。 就目前情况看，虽然公司不能续期军工相关资质的可能性较小，但是如果公司发生泄密或其他重大不利事项，或者国家军工政策发生不利变化，将导致公司无法继续获得军工生产资质，将会对公司生产经营造成不利影响。 常州贺斯特科技
12、股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 第一节公司基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股份挂牌情况 . 12 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 12 四、股权结构及主要股东情况 . 14 五、公司设立以来股本形成、变化及资产重组情况 . 23 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 34 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 38 八、与本次挂牌相关的机构情况 . 39 第二节公司业务 . 42 一、公司主营业务、主要产品及用途 . 42 二、主要生产、服务流程及方式 . 48 三、公司关键资源要素 . 52 四、公司业务经营情况 . 59
13、 五、公司商业模式 . 63 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 . 67 第三节公司治理 . 81 一、公司三会的建立健全及运行情况 . 81 二、公司董事会 对公司治理情况的评估 . 83 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况 . 86 四、公司分开经营情况 . 86 五、同业竞争情况 . 88 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 8 外担保情况 . 89 七、公司董事、监事、高级管理人员的其他情况 . 91 八、报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况 . 93 第四节公司财
14、务 . 96 一、审计意见类型、会计报表编制基础及合并财务报表范围 . 96 二、最近两年一期经审计的财务报表 . 97 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 120 四、报告期内主要财务数据和财务指标的变动分析 . 140 五、报告期利润形成的有关情况 . 145 六、财务状况分析 . 150 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 166 八、持续经营能力 . 172 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 174 十、资产评估情况 . 174 十一、股利分配政策和最近两年一期分配情况 . 175 十二、风险因素 . 176 第五节有关声明 . 180 一、全体 董
15、事、监事、高级管理人员声明 . 180 二、主办券商声明 . 181 三、律师事务所声明 . 182 四、会计师事务所声明 . 183 五、资产评估机构声明 . 184 第六节附件 . 185 常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 9 释义 本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 普通术语 公司、本公司、母公司、股份公司、 贺斯特 指 常州贺斯特 科 技股份有限公司 有限公司、 贺斯特 有限 指 常 州贺斯特科技有限公司、常州贺斯特电气有限公司 贺斯特 投资 指 常州贺斯特 投资有限公司 常嘉投资 指 常州市常嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 常程投资 指 常
16、州市常程股权投资合伙企业（有限合伙） 常耀投资 指 常州市常耀股权投资合伙企业（有限合伙） 微控科技 指 常州微控科技有限公司 维度设计 指 常州维度工业设计有限公司 镇江实达 指 镇江实达电力科技有限公司 星光机电 指 镇江星光机电设备有限公司 霸狮腾 纺织 指 常州霸狮腾特种纺织品有限公司 霸狮腾投资 指 常州霸狮腾投资有限公司 乾元山庄 指 常州乾元山庄生态旅游有限公司 股东大会 指 常州贺斯特科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 常州贺斯特科技股份有限公司 董事会 监事会 指 常州贺斯特科技股份有限公司 监事会 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高
17、级管理人员等 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 中国证监会、证监会 指 中国证 券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司章程、章程 指 常州 贺斯特科技 股份有限公司 章程 主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市兰台律师事务所 常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 10 会计师事务所 /天健 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 最近两年一期 、报告期 指 2014 年度、 2015 年度 、 2016 年 1-3 月 说明书
18、、转让说明书 指 常州贺斯特 科技股份有限公司 公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语 环控系统产品 指 环控系统 产品是为特殊电子设备提供散热降温、进行环境控制及管理的系统装置，通常用来解决高热密度强散热要求，一般由冷却液循环系统和冷却系统组成。 流体净化设备 指 流体净化设备是 指通过 加压过滤或真空蒸发加压过滤方法除去 流体 中固体杂质和水分的过滤机组。 多物理场 指 在处理仿真或计算问题时，同时面对多个物理模型或者处理同时发生的多个物理现象。例如，同时计算一个设备在机械结构、流体力学、热学等不同物理特性综合作用 ， 多物理场典型的解决方法是将不同物理场的偏微分方程
19、耦合求解。 传热、传质 指 传热（或作热传、热传递）是 物理学上的一个物理现象，是热能从高温向低温部分转移的过程，传热有三种方式：热传导、热对流、热辐射。传质（英语： Mass transfer）是体系中由于物质浓度不均匀而发生的质量转移过程。 热流密度 指 发热器件的发热量可以用热流密度来衡量，热流密度是指热能在单位面积上的传递速率 W/CM 指 瓦 /平方厘米，热流密度单位。 KW 级 指 千瓦级，对于 1000W/CM以上的热流密度，称为 KW 级热流密度 BOM 指 Bill of Material，物料清单 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不 符均由四舍五入所致。常州贺斯特科
20、技股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：常州贺斯特科技股份有限公司 法定代表人：葛鹰 有限公司设立日期： 2006 年 4 月 26 日 股份公司设立日期： 2016 年 4 月 19 日 注册资本：人民币 3,000 万元 住所：常州市新北区黄河西路 291 号 统一社会信用代码： 913204117883512005 邮编： 213215 电话： 0519-85960708-8009 传真： 0519-85960708-8045 网址： http:/ 董事会秘书 ：王庆文 公司邮 箱： 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2
21、012 年修订），公司行业属于“ C34-通用设备制造业”；根据国家统计局国民经济行业分类代码（ GB/T 4754-2011），公司行业属于“ C34-通用设备制造业”中的“ C3463-气体、液体分离及纯净设备制造”及“ C3464-制冷、空调设备制造”；参照全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理性行业分类指引，公司所处行业为“ C34-通用设备制造业”中“ C3463-气体、液体分离及纯净设 备制造”及“ C3464-常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 12 制冷、空调设备制造”。 经营范围：高压交直流输变电设备及配件、精密在线监测仪器（除计量器具）、计算机及其外围设备、特种
22、制冷设备、液压过滤设备、红外光电系统设备的制造、销售、技术研发、咨询和转让；软件的开发、销售、技术咨询及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务： 流体净化设备 、 环控系统产品 的研发、生产和销售。 二、股份挂牌情况 股份代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 3,000 万股 股票转让方式：协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定 “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
23、票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司 章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定 ”。 常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 13 业务规则第 2.8 条规定 “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除
24、转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 ”。 除以上限制转让情形外，公司章程未就股份转让作出其他限制 ，股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。 股份公司于 2016 年 4 月 19 日成立，截至本转 让说明书出具之日，股份公司成立未满一年，因此，公司发起人股东葛鹰 、葛新安 直接持有 的股份不具备公开转让的条件。 同时， 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ， 因此，
25、公司本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量情况，如下所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 可流通股份（股） 1 葛鹰 15,184,000 50.61% 0 2 葛新安 4,816,000 16.05% 0 3 常嘉投资 3,267,000 10.89% 1,089,000 4 王庆文 3,000,000 10.00% 750,000 5 贺斯特投资 2,800,000 9.33% 933,333 6 常程投资 595,000 1.98% 198,333 7 常耀投资 338,000 1.13% 112,666 合计 30,000,000 100.00% 3,083,
26、332 常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 14 四、股权结构及 主要股东情况 （一）股权结构图 常 州 贺 斯 特 科 技 股 份 有 限 公 司葛 新 安常 州 微 控 科 技 有 限 公 司1 0 0 %常 嘉 投 资 贺 斯 特 投 资 常 程 投 资 常 耀 投 资5 0 . 6 1 % 1 6 . 0 5 %1 0 . 8 9 %1 0 . 0 0 % 9 . 3 3 % 1 . 9 8 % 1 . 1 3 %常 州 维 度 工 业 设 计 有 限 公 司1 0 0 %王 庆 文葛 鹰 （二）控股股东和实际控制人 葛鹰直接持有公司 15,184,000 股股份，持股比例 5
27、0.61%， 系 公司控股股东。 葛鹰直接持有公司 15,184,000 股股份，葛鹰与其妻子黄素华持有贺斯特投资100%股权，葛鹰与黄素华合计持有常嘉投资 46.13%股权且葛鹰担任执行事务合伙人，葛鹰持有常程投资 3.36%股权且担任执行事务合伙人，葛鹰持有常耀投资5.92%股权且担任执行事务合伙人，常嘉投资、常程投资及常耀投资的合伙协议中均约定 由执行事务合伙人对被投资企业行使表决权，葛鹰与黄素华夫妇合计持有公司表决权占公司全部表决权的 73.95%，为公司的共同实际控制人。 控股股东、实际控制人基本情况如下： 葛鹰先生，公司董事长、总经理， 1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权
28、，本科学历。 1992 年 7 月至 1995 年 1 月，就职于常州吉诺尔电气集团公司，历任 技术员、开发部副部长。 1995 年 2 月至 1997 年 6 月，就职于常州制冷电器研究所，担任副所长。 1997 年 7 月至 2006 年 5 月，就职于苏源集团常州宏基机电设备有限公司，担任技术副总。 2006 年 6 月至 2016 年 4 月，就职于常州贺斯特科技有限公司，担任总经理。 2016 年 4 月至今，就职于常州贺斯特科技股份有限公司，担任董事、总经理。 兼职情况参见“第三节 公司治理”之“七、公司董事、监事、高级管理人员的其他情况”之“（三）董事、监事、高级管理人常州贺斯特
29、科技股份有限公司 公开转让说明书 15 员兼职情况”。 黄素华女士， 1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。 1998年 7 月至 1999 年 12 月，就职于常州 豪杰电子有限公司， 担任 职员 。 2000 年 1月至 2006 年 12 月，就职于 苏源集团常州宏基机电设备有限公司 ， 担任 职员 。 2007年 1 月至 2010 年 10 月 至 2016 年 4 月，就职于 常州贺斯特科技有限公司 ， 历任采购员、 会计 。 2016 年 4 月至今， 就职于常州贺斯特科技股份有限公司 财务部 ，担任会计 。 （三）前十大股东及持有公司 5%以上股份的股东情况
30、截至本转让说明书签署之日，公司前十大股东及持有公司 5%以上股份的股东情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 可流通股份（股） 1 葛鹰 自然人股东 15,184,000 50.61% 0 2 葛新安 自然人股东 4,816,000 16.05% 0 3 常嘉投资 合伙企业股东 3,267,000 10.89% 1,089,000 4 王庆文 自然人股东 3,000,000 10.00% 750,000 5 贺斯特投资 法人股东 2,800,000 9.33% 933,333 6 常程投资 合伙企业股东 595,000 1.98% 198,333 7 常耀投资 合伙企业
31、股东 338,000 1.13% 112,666 合计 30,000,000 100.00% 3,083,332 公司股东基本情况如下： 1、 葛 鹰 先生 ，简历详见本节“四、股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人”。 截至本转让说明书出具日， 葛鹰 先生持有公司 15,184,000 股股份，持股比例为 50.61%。 2、 葛新安先生 ，公司股东、董事， 1954 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1969 年 12 月至 1971 年 2 月，就职于江苏生产建设兵团十六团十一连，从事 农工； 1971 年 2 月至 1978 年 12 月，就职于江苏农垦三纺
32、厂纺部常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 16 车间，历任工人、工段长、车间副主任； 1978 年 12 月至 1984 年 9 月，就职于常州纱厂，历任工人、科长、副厂长； 1984 年 9 月至 1986 年 7 月，于常州行政管理学院就学； 1986 年 7 月至 1991 年 10 月，就职于常州第五棉纺织厂，历任副厂长、厂长； 1991 年 10 月至 2009 年 12 月，就职于中外合资常新纺织有限公司，历任总经理、书记、工会主席； 2009 年 12 月至今，就职于常州市捷力纺织实业有限公司，担任董事长； 2016 年 4 月至今，就职于常州贺斯特科技股份有限公司，担任
33、董事。 兼职情况参见“第三节 公司治理”之“七、公司董事、监事、高级管理人员的其他情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。 截至本转让说明书出具日， 葛新安 先生持有公司 4,816,000 股股份，持股比例为 16.05%。 3、 常嘉投资 全称： 常州市常嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 注册号： 91320400MA1ML45B66 合伙期限： 2016 年 5 月 19 日 至 2026 年 5 月 19 日 出资额： 424.71 万元 注册地址 常州市新北区黄河西路 291 号 执行事务合伙人： 葛鹰 出资比例： 葛鹰 0.61% 黄素华 45.52% 史扬飞 7.04%
34、 杨志兰 7.04% 戴炜 6.12% 王鸿儒 6.12% 陆建 5.51% 李 庆 5.51% 葛舟 5.51% 鲍昀 5.51% 徐风霞 5.51% 经营范围： 股权投资（企业不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本转让说明书出具日，常嘉投资持有公司 3,267,000 股股份，持股比例为 10.89%。 常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 17 4、 王庆文先生 ，公司股东、董事、财务总监、董事会秘书， 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1991 年 7 月至 1999 年 4
35、 月，就职于株洲硬质合金厂，担任会计。 1999 年 5 月至 2002 年 12 月，就职于株洲钻石工程公司，担任财务科长； 2003 年 1 月至 2007 年 6 月，就职于湖南有色置业发展有限公司，担任财务总监； 2007 年 7 月 至 2010 年 12 月，就职于甘肃西北矿业集团有限公司，担任财务总监； 2011 年 1 月至 2011 年 7 月，就职于湖南有色金属控股集团有限公司，担任财务部高级主办； 2011 年 7 月至 2015 年 1 月，就职于湖南华升股份有限公司，担任财务总监； 2015 年 7 月至 2016 年 4 月，就职于常州贺斯特科技有限公司，担任财务总
36、监； 2016 年 4 月至今，就职于常州贺斯特科技股份有限公司，担任董事、 财务总监、董事会秘书。 兼职情况参见“第三节 公司治理”之“七、公司董事、监事、高级管理人员的其他情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。 截至本转让说明书出具日，王庆文先生持有公司 3,000,000 股股份，持股比例为 10%。 5、 贺斯特投资 全称： 常州贺斯特投资有限公司 注册号： 91320411MA1MKXUK2R 营业期限： 2016 年 5 月 17 日 起 注册资本 ： 1,000 万元整 注册地址 常州市新北区黄河西路 291 号 法定代表人： 葛鹰 出资比例： 黄素华 60% 葛鹰
37、 40% 经营范围： 股权投资（不得从事金融、类金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本转让说明书出具日，贺斯特投资持有公司 2,800,000 股股份，持股比例为 9.33%。 6、常程投资 全称： 常州市常程股权投资合伙企业（有限合伙） 注册号： 91320400MA1MKYFM6D 合伙期限： 2016 年 5 月 17 日 至 2026 年 5 月 17 日 出资额： 77.35 万元 注册地址 常州市新北区黄河西路 291 号 执行事务合伙人： 葛鹰 常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 18 出资比例： 葛鹰 3.36% 朱俊德 8.40%
38、 陆海浪 8.40% 树成茂 8.40% 毛国华 8.40% 王伟 8.40% 陶小琴 8.40% 徐良 4.20% 徐军 4.20% 陈诚 4.20% 卞文姣 4.20% 高小清 4.20% 丁剑锋 4.20% 刘听方 4.20% 高建能 4.20% 万小春 4.20% 韩建平 4.20% 屠仁建 4.20% 经营范围： 股权投资（企业不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 截至本转让说明书出具日，常程投资持有公司 595,000 股股份，持股比例为1.98%。 7、常耀投资 全称： 常州市常耀股权投资合伙企业（有限
39、合伙） 注册号： 91320400MA1MKYH5XF 合伙期限： 2016 年 5 月 17 日 至 2026 年 5 月 17 日 出资额： 43.94 万元 注册地址 常州市新北区黄河西路 291 号 执行事务合伙人： 葛鹰 出资比例： 葛鹰 5.92% 盛甜 2.96% 颜静 2.96% 李超颖 2.96% 倪雪梅 2.96% 毕霞 2.96% 常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 19 丁鑫鑫 2.96% 郭华伟 2.96% 袁颖强 2.96% 吴菊峰 2.96% 黄勇春 2.96% 董浩 2.96% 张国屏 2.96% 童涵 2.96% 校岑 2.96% 管军 2.96% 朱
40、霞 2.96% 司祥龙 2.96% 李阳 2.96% 薛刚 2.96% 许元寿 2.96% 薛静 2.96% 徐建革 2.96% 盛建峰 2.96% 沈正赛 2.96% 吴文杰 2.96% 蔡利强 2.96% 谢建飞 2.96% 吴抗洪 2.96% 纪玉琴 2.37% 王晶 2.96% 吴丽庆 1.48% 姚文其 1.48% 武威 1.48% 蒋胜雨 1.48% 经营范围： 股权投资（企业不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本转让说明书出具日，常耀投资持有公司 338,000 股股份，持股比例为1.13%。 常州
41、贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 20 （四）公司股东之间的关联关系 截至本转让说明书签署之日，公司股东所持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。 截至本转让说 明书签署之日， 公司股东中，葛新安与葛鹰系叔侄关系，葛鹰与其妻子黄素华持有贺斯特投资 100%股权，葛鹰与黄素华合计持有常嘉投资46.13%股权且葛鹰担任执行事务合伙人、葛新安之子葛舟持有常嘉投资 5.51%股权，另，葛鹰分别持有常程投资、常耀投资 3.36%、 5.92%的股权且均担任执行事务合伙人。除此之外，公司股东之间无其他关联关系。 （五）控股子公司情况 1、 微控科技 （ 1） 基本情况 公司名称：常州微控科技有限公
42、司 注册资本： 1,000.00 万元 法定代表人：葛新安 成立时间： 2014 年 7 月 8 日 住所：常州市 新北区河海西路 538 号国展机电工业园 10 号厂房 经营范围： 微通道板及散热器 、 精密测量及在线监测仪器 （ 除计量器具 ）、微电子冷却系统设备 、 微机电系统设备的制造 ， 销售 ， 技术研发 ， 技术咨询 ， 技术转让 。（ 依法须经批准的项目 ， 经相关部门批准后方可开展经营活动 ） （ 2） 主要财务数据 项目（单位：万元） 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 10,363,565.88 1
43、0,775,190.22 9,014,438.18 负债总额 293,027.81 781,221.72 1,129,287.17 所有者权益 10,070,538.07 9,993,968.50 7,885,151.01 常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 21 项目（单位：万元） 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营业收入 1,288,237.96 8,004,929.36 1,508,461.54 利润总额 80,427.67 24,697.97 -27,196.67 净利润 76,569.57 18,817.49 -24,848.99 （ 3） 股权
44、演变情况 1） 设立 常州微控科技有限公司成立于 2014 年 7 月 8 日，系由葛新安 和黄素华共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币 1,000 万元。 微控科技设立经常州工商行政管理局高新区（新北）分局核准登记，工商登记注册号为 320407000260835。公司设立时法定代表人为葛新安，住所为常州市新北区河海西路 538 号国展机电工业园 10 号厂房。经营范围： 微通道板及散热器 、 精密测量及在线监测仪器 （ 除计量器具 ）、 微电子冷却系统设备 、 微机电系统设备的制造 ， 销售 ， 技术研发 ， 技术咨询 ， 技术转让 。（ 依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可
45、开展经营活动 ） 微控科技设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 占注册资本的比例 出资方式 1 葛新安 400 40% 货币 2 黄素华 600 60% 货币 合计 1,000 100% 货币 2） 股权转让 2015 年 11 月 30 日，常州贺斯特科技有限公司 股东会作出决议，同意 公司以人民币 400 万元与 600 万元受让葛新安、黄素华持有的常州微控科技有限公司40%与 60%股权。 2015 年 11 月 30 日，葛新安、黄素华与常州贺斯特科技有限公司签订股权转让协议，约定分别将其持有的公司 40%与 60%股权，作价 1,000 万元转让给常州贺斯特科技 有限
46、公司。 常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 22 变 更完成后 公司股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 占注册资本的比例 出资方式 1 常州 贺斯特 科技 有限公司 1,000 100% 货币 合计 1,000 100% 货币 （ 4） 合法合规经营 微控科技 已取得当地税务、工商、安监、质监、社保、公积金等部门出具的无违法违规证明，在报告期内不存在违法违规行为，亦未受到相关处罚。 截至本公开转让说明书出具日， 微控科技 主要经营业务为为 贺斯特 提供 零部件 配套加工 。 2015 年 11 月 30 日，微控 科技 向 常州市新北区环境保护局 提交建设项目环境影响报告表，
47、项目 名称： 特种制冷设备零部件及液压过滤设备零部件配套加工项目 。 2015 年 12 月 28 日，常州市新北区环境保护局作出常新环表 2015321号批复，批准该项目。 2016 年 1 月 20 日，常州市新北区环境保护局 作出批复：同意验收组意见，同意常州微控科技有限公司“特种制冷设备零部件及液压过滤设备零部件配套加工项目”竣工通过环保验收。 （ 5） 公司股东、董事、监事、高级管理人员与 微控科技 的关联关系 公司股东 葛新安 兼任 微控科技 执行董事 ；公司 监事树成茂兼任微控科技监事；公司总工程师葛舟兼任微控科技总经理。 详细情况已在本转让说明 书 “第一节公司基本情况 ”之
48、“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ”中披露。 （ 6） 微控科技 业务情况 参见 “第二节公司业务 ”之 “一、公司主营业务、主要产品及用途 ”之 “（一）主营业务概述 ”。 2、维度设计 常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 23 （ 1）基本情况 公司名称：常州维度工业设计有限公司 注册资本： 100.00 万元 法定代表人：葛鹰 成立时间： 2016 年 5 月 20 日 住所：常州市新北区河海西路 538 号 12 号楼 经营范围：工业产品设计；生产线工艺流程设计；平面广告设计；工业产品环境适应性测试；噪声振动测试的技术咨询及服务。（依法须经批准的项目 ，经相关部门批准
49、后方可开展经营活动） （ 2）公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系 公司股东葛鹰兼任维度设计执行董事；公司股东陆建兼任维度设计监事；公司股东李庆兼任维度设计总经理。 详细情况已在本转让说明书 “第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”中披露。 （ 3）主要业务 维度设计系公司新设立的企业，主要业务定位 为 利用自身技术优势为 贺斯特及其他 中小企业工业产品设计 、工艺流程设计等 需求提供服务。 五、公司设立以来股本形成、变化及资产重组情况 （一） 贺斯特 设立以来股本形成 、变化情况 1、公司股本形成及历次变动情况 常州贺斯特科技股份有限公司 公开转让说明书 24 常 州 贺 斯 特 电 气 有 限 公 司2 0 0 6 年 4 月 2 6 日 ， 注 册 资 本 5 0 万 元第 一 次 股 权 转 让 ： 刘 文 金 将 其 持 有 的 公 司 3 0 % 股 份 作 价 1 6 . 5 万 元 转 让 给 潘 琴 雯常 州 贺 斯 特 电 气 有 限 公 司2 0 0 6 年 5 月 2 6 日 ， 注 册 资 本 5 5 万 元第 一 次 增 资 ： 潘 琴 雯 3 . 2 5 万 ， 刘 文 金 1 . 5 万 ， 葛 鹰 0 . 2 5 万 ， 均 以 货 币 形 式 出 资常 州 贺 斯 特 电 气 有 限 公 司2 0 0
