安徽菲利特过滤系统股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 安徽菲利特过滤系统股份有限公司 FLT Filitering System Co.， Ltd 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 大通证券股份有限公司 二一五年九月安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让

2、所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素，投资者应认真阅读公开转让说明书 “ 第四节公司财务 ” 之 “ 十四、风险因素 ” 的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）应收账款坏账风险 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 6 月末公司应收账款账面净值分别为18,57

3、2,751.98 元、 29,553,875.76 元和 30,546,022.73 元，占流动资产的比重分别为 56.93%、 68.48%和 63.00%，占总资产的比重分别为 20.72%、 45.24%和 43.76%，应收账款余额较大主要是公司销售模式和客户特点影响所致。公司的客户主要是大中型国有企业、上市公司，支付结算周期长，公司给予客户一定的信用周期，致使期末应收账款余额较高。 虽然期末应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，且客户主要为国有企业、上市公司，不能回收的风险较小，但由于应收账款余额较大，占用公司较多营运资金，如果发生大额呆坏账 ，将会对公司的经营业绩产生较大影响。 针

4、对上述风险，公司制定了完善的客户信用政策，要求销售、财务等有关部门人员加强对应收账款的管理，做好对应收账款的回收工作 ， 最大程度确保应收账款及时、全额的收回，降低应收账款坏账风险。 （二）营运资金不足风险 2013 年 、 2014 年 和 2015 年 1-6 月 ，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 415,702.84 元、 -1,972,007.93 元和 -2,010,580.87。报告期内除 2013 年 ，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数。公司经营活动现金流量净额受到客户付款周期及回 款质量的影响，若客户付款延迟或发生坏账风险，将使公司面临暂时性的流动资金周转困难。目前

5、公司通过自身经营积累和经营性负债，能够保持营运资金基本满足业务发展的需要。未来随着公司业务发展、市场开拓需要大量资金满足日常经营需求和技术研发，如果公司营运资金不足，且不能实现多渠道筹措安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 资金，将存在制约其进一步发展的风险。 针对上述风险，公司未来将进一步提升管理水平，提高资本利用效率，并通过银行信贷、融资租赁等融资渠道应对未来可能发生的营运资金不足风险。同时，公司将积极努力提高经济效益，加强应收账款回款力度，降低对 金融机构和关联方的资金需求。 （三）重要原材料价格波动风险 本公司生产经营所需要的主要原材料为钢材、聚丙烯、泵、阀、

6、滤材、密封件和液压件等，其中，阀、滤材、密封件和液压件价格受钢材等基础原材料价格波动影响，故公司产品成本受钢材、聚丙烯价格波动影响较大。虽然上述原材料都属于竞争相对充分行业，产品供给较为充足，公司对供应商有一定的议价能力，但是如果上述原材料价格发生大幅波动，将会对公司的经营业绩产生一定影响。 针对上述风险，公司制定了相应的应对机制，一方面将及时了解行情信息，对钢材、聚丙烯等大宗材料采取提前预订等措施，保障采购材料价格的基本稳定，另一方面，将继续提高现有原材料的利用效率，严格控制生产成本。 （四）实际控制人不当控制的风险 公司董事长章礼春 及 其妻毛萍直接持有公司股份 8,000,000 股，

7、夫妇二人 另通过其控制 的安徽隆升投资有限公司间接持有公司股份 2,000,000 股 ，合计控制公司股份 10,000,000 股，占 公司 股 本 总额 83.33%，足以对股东大会、董事会的决议产生重要影响，若未来实际控制人利用其控制 地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。 针对上述风险，公司将逐步完善法人治理结构，通过公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度和中小股东利益保护方案等制度安排，规范实际控制人行为，完善公司经营管理和重大事项决策机制。 安徽菲利特

8、 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 （五）核心技术人员流失的风险 核心技术人员掌握的技术和积累的经验是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司稳定持续发展、保持技术领先的 基础和关键。随着我国过滤与分离行业市场的迅猛发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持技术领先优势和行业竞争力。尽管公司已经建立了较为完善的技术人员激励机制，但受到日益激烈的市场竞争影响和地域等因素限制，公司存在核心技术人员流失的风险。 针对上述风险，公司将加大人才引进和培养力度，通过建立创新进取的企业文化、更加完善的员工考核机制和激励机制、有

9、竞争力的薪酬体系，吸引高素质人才的加盟，为公司的长期可持续发展积累智力资源。 （六）税收优惠政策变化 的风险 公司 2008 年、 2011 年被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局认定为高新技术企业。 2014 年 7 月 2 日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局通过对安徽菲利特过滤系统股份有限公司的高新技术企业资格复审，公司现持有证书编号为GR201434000046 的高新技术企业证书，有效期至 2017 年 7 月 1 日。依中华人民共和国企业所得税法（ 2008）规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减至 15%的税率

10、征收企业所得税。若国家对高新技术企业所得税优 惠政策进行调整，将可能对公司未来经营业绩产生一定影响。 （七） 对政府补助依赖的风险 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-6 月，公司所获得政府补助分别为 1,267,950.00元、 1,375,321.47 元、 491,970.80 万元，净利润分别为 -1,700,564.32 元、 19,664.31元、 807,047.06 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 -2,769,102.53 元、-1,163,796.16 元、 442,256.63 元，公司对政府补助存在一定的依赖。由于政府补助具有偶发性特征，若未来公司获

11、得的 各类政府补助发生变化，可能会在一定程安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 度上影响公司的整体盈利水平。 针对上述风险， 公司将尽快完成业务调整，做大做强主业，减少对政府补贴的依赖。 安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目 录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 释义 . 9 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、本次挂牌情况 . 12 三、公司股权结构 . 14 四、控股股东及实际控制人基本情况 . 16 五、股权变更历史沿革 . 19 六、报告期内的重大资产重组情况 . 27 七、公司董事、监事和高级 管理人员

12、情况 . 27 八、最近两年主要会计数据和财务指标 . 30 九、与本次挂牌有关的机构 . 32 第二节 公司业务 . 34 一、公司主要业务及产品情况 . 34 二、内部组织机构与主要生产流程及方式 . 41 三、公司主要技术、资产和资质情况 . 43 四、公司员工情况 . 50 五、销售及采购情况 . 53 六、重大业务合同 . 58 七、商业模式 . 60 八、公司所处行业情况 . 62 第三节 公司治理 . 78 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 78 二、董事会对公司治理机制的评估 . 80 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 . 81 安徽菲利特

13、 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 四、 公司独立情况 . 82 五、同业竞争情况 . 83 六、公司报告期内的资金占用、对外担保、重大投资及关联交易 . 85 七、董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 90 第四节 公司财务 . 94 一、最近两年及一期的财务会计报表 . 94 二、最近两年及一期财务报 告的审计意见 . 120 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 120 四、最近两年一期主要会计数据和财务指标及管理层分析 . 143 五、 盈利能力和财务状况分析 . 148 六、报告期主要资产情况 . 155 七、报告期主要负债情况

14、 . 173 八、报告期股东权益情况 . 182 九、关联交易情况 . 182 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 185 十一、股利分配政策和最近两年分配情况 . 185 十二、控股子公司 或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 186 十三、公司资产评估情况 . 186 十四、风险因素 . 188 第五节 有关声明 . 191 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理 人员声明 . 191 二、主办券商声明 . 192 三、律师事务所声明 . 193 四、会计师事务所声明 . 194 五、评估机构声明 . 195 第六节 附件 . 196 安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明

15、书 1-1-9 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般术语 公司、本公司、股份公司、菲利特 指 安徽菲利特过滤系统股份有限公司 有限公司 指 菲利特的前身安徽菲利特流体设备制造有限公司 隆升投资 指 安徽隆升投资有限公司 高新创投 指 安徽省高新创业投资有限责任公司 利章贸易 指 马鞍山市利章贸易有限公司 蚯蚓过滤 指 杭州蚯蚓过滤设备有限公司 利和环保 指 马鞍山市利和环保科技有限公司 回转支承 指 马鞍山菲利特回转支承有限公司 股东会 指 安徽菲利特流体设备制造有限公司股东会 股东大会 指 安徽菲利特过滤系统股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽菲利特过滤系统股份

16、有限公司董事会 监事会 指 安徽菲利特过滤系统股份有限公司监事会 主办券商、大通证券 指 大通证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 安徽菲利特过滤系统股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国家知识产

17、权局 指 中华人民共和国知识产权局 专业术语 水过滤器 指 水过滤器由简体、不锈钢滤网、排污部分、传动装置及电气控制部分组成。过滤机工作时，待过滤的水由水口时入，流经滤网，通过出口进入用户所须的管道进行工艺循环，水中的颗粒杂质被截留在滤网内部 空气过滤器 指 空气过滤器是指空气过滤装置，一般用于洁净车间，洁净厂房，洁净手术室、实验室及洁净室，或者用于电子机械通信设备等的防尘。有粗效过滤器，中效过安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 滤器，高中效过滤器及亚高效及高效过滤器共五种型号。 加药装置 指 加药装置开发生产的一款自动加药产品，主要用于电厂的锅炉给水、循环水、加

18、联氨、磷酸盐等处理，也可用于石油、化工、环保、供水系统等行业。单元组合式加药装置，主要有溶液箱、计量泵、过滤器、安全阀、止回阀、压力表、缓冲罐、液位计、控制柜等组成一体化安装在一个底座上。用户只需将组合式加药装置安放在加药间，将进水口、出药口接好并接通电源即可启动投入运行，这种工厂化的整套装置，可大大减少设计和现场施工的工作量，对整机系统的质量、安全和现场投运提供了可靠的保证。 注 ：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所 致。 安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：安徽菲利特过滤系统股份有限公司 英文名

19、称： FLT Filitering System Co.， Ltd. 法定代表人：章礼春 有限公司成立日期： 2003 年 12 月 2 日 股份有限公司设立日期： 2015 年 4 月 28 日 注册资本： 1200 万 住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区阳湖路 500 号 邮编： 243000 组织机构代码： 756810150 所属行业：根据证监会上市公司行业分类指引，公司所属行业是通用设备制造业（ C34）；根据国家统计局国民经济行业分类 (GB/T4754-2011)，公司所属行业是气体、液体分离及纯净设备制造（ C3463）；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，

20、公司所属行业是通用设备制造业（ C34），根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业是工业机械（ 12101511）。 经营范围：工业用各种水管道过滤设备、介质过滤设备及其配件的设计、制造与服务；工业用空气过滤设备、除尘设备及滤芯的设计、制造与服务；水处理加药系统设备的设计、制造与服务；冷却塔及其 配套服务；压力容器的设计、制造与服务；农业节水灌溉系统设备的设计、制造与服务；其他水处理相关设备的设计、制造与服务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） 主营业务：研发、生产和销售工业流体用水过滤器、空气过滤器、各种用途安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让

21、说明书 1-1-12 的滤芯和加药装置、污泥处理装置、钢带除油设备等环保设备。 互联网网址： http:/ 董事会秘书：汪伟 公司电话： 0555-8323378 公司传真： 0555-8323378 电子信箱： 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股票 每股面值： 1.00 元 股票总量： 1200 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1、法律相关规定 根据公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

22、市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的

23、数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票 进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、公司章程约定 公司章程第二十二条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年

24、转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述股份锁定规定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 4、本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量 股份公司成立不满一年，所有发起人的股份均不能转让。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 的股份数量如下： 序号 股东名称 持有股份数 （股） 持股比例（ %） 本次可进入股份转让系统转让的股份数量（股） 限售原因 1 章礼春 7,200,

25、000 60 0 股份公司成立未满一年 2 安徽省高新创业投资有限责任公司 2,000,000 16.67 0 股份公司成立未满一年 3 安徽隆升投资有限公司 2,000,000 16.67 0 股份公司成立未满一年 4 毛萍 800,000 6.66 0 股份公司成立未满一年 合计 12,000,000 100 0 - 三、 公司股权结构 安徽隆升投资有限公司 ，成立于 2014 年 8 月 15 日，现持有马鞍山市工商行政管理局经济开发区分局颁发的注册号为 340592000032404 的营业执照，法定代表人：章礼春；注册资本： 200 万元；住所：马鞍山市经济技术开发区阳湖路 500

26、号；经营范围：对工业企业投资、投资咨询、投资管理咨询、商务信息咨询、商品信息咨询、会务服务、展览展 示服务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。 安徽隆升投资有限公司的股权结构为： 安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 序号 股东 出资额（元） 出资比例 1 章礼春 1,800,000.00 90% 2 毛萍 200,000.00 10% 合计 2,000,000.00 100% 安徽省高新创业投资有限责任公司 ，成立于 2009 年 12 月 23 日，现持有马鞍山市工商行政管理局颁发的注册号为 340500000086264 的营业执照，法定代表人：

27、张道祥；注册资本： 30,000 万元；住所：安徽省马鞍山市雨山区雨山西路 658 号；经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 安徽省高新创业投资有限责任公司 的股权结构为： 序号 股东 出资额（元） 出资比例 1 江东控股集团有限责任公司 225,000,000.00 75% 2 马鞍山市工业投资有限责任公司 75,000,000.00 25% 合计 300,000,000.00 100% 杭州蚯蚓过滤设备有限公司 ，成立于

28、2015 年 4 月 15 日，现持有杭州市拱墅区市场监督管理局颁发的注册号为 330105000359822 的营业执照，法定代表人：张磊；注册资本： 50 万元；住所：拱墅区祥园路 38 号 1 幢东部四楼 B419室；经营范围：一般经营项目：过滤设备及配件、环保设备、水处理设备及配件、农业节水灌溉系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；过滤设备及配件、环保设备、水处理设备及配件的销售。 杭州蚯蚓过滤设备有限公司的股权结构为： 序号 股东 出资额（元） 出资比例 1 安徽菲利特流体设备制造有限公司 300,000.00 60% 2 杨世建 100,000.00 20% 3 张磊 10

29、0,000.00 20% 合计 500,000.00 100% 马鞍山市利和环保科技有限公司 ，成立于 2015 年 6 月 24 日，现持有马鞍山市工商行政管理局颁发的注册号为 340500000198355 的营业执照，法定代表安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 人：项靖；注册资本： 30 万元；住所：马鞍山市花山区湖北东路 16 号 1-101 号407 室；经营范围：环境保护技术研发；批发环保设备及配件、机械设备及配件、电气设备及配件、农业设备、管道、阀门、金属材料；商务咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律、法规禁止或限定企业经营的除外

30、）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 马鞍山市利和环保科技有限公司的股权结构为： 序号 股东 出资额（元） 出资比例 1 安徽菲利特流体设备制造有限公司 180,000.00 60% 2 项靖 72,000.00 24% 3 鲁洁 48,000.00 16% 合计 300,000.00 100% 四、控股股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东、持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东 持有股份数（股） 持股比例 股东性质 质押或其他争 议情况 1 章礼春 7,200,000 60% 自然人 无 2 高新创投 2,000,000 16.67% 法人 无 3 隆升投

31、资 2,000,000 16.67% 法人 无 4 毛萍 800,000 6.66% 自然人 无 合计 12,000,000 100% - - （二）控股股东及实际控制人 章礼春， 现 直接持有 公司 60%的股 份 ，通过隆升投资间接持有 公司 15%的股 份 ，合计持有 公司 75%的股 份， 依其持有股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 ，为公司控股股东 。 章礼春之妻毛萍， 直接持有 公司 6.66%股 份 ，通过隆升投资间接持有 公司 1.67%股 份 ，合计持有 公司 8.33%股 份。 章礼春、毛萍夫妇二人合计 能够控制公司 83.33%股 份。 章礼春现任公司董

32、事长 ， 对公司的经营管理能够产生重大影响 。因此， 章礼春、毛萍夫妇 二人为共同实际控制人。 安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。 （三）公司控股股东及实际控制人基 本情况 章礼春 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。 1970 年 12 月生，大专学历，清华大学 EMBA 研修班结业。 2001 年 8 月创立马鞍山市利章贸易有限公司，历任该公司总经理、监事； 2003 年 12 月创立安徽菲利特流体设备有限公司， 2003年 12 月至 2015 年 4 月历任公司执行董事、总经理、董事长； 2014 年 8 月

33、创立安徽隆升投资有限公司，至今任该公司执行董事兼总经理。自股份公司 2015 年4 月成立起，任公司董事长，任期三年。 毛萍 ，女，中国国籍，无境外永久居留权。 1970 年 4 月生，中专学历。 2001年 8 月创立马鞍山市利章贸易有限公司，历任该公司监事、执行董事兼总经理；2003 年 12 月创立安徽菲利特流体设备有限公司， 2003 年 12 月至 2015 年 4 月历任公司监事、董事； 2014 年 8 月创立安徽隆升投资有限公司，任该公司监事。自股份公司 2015 年 4 月成立起不再担任公司职务。 （四）报告期内实际控制人、控股股东控制或参股的其他企业 安徽隆升投资有限公司

34、， 基本情况参见 “ 第一节基本情况 ” 之 “ 三、公司股权结构 ” 。 隆升投资股东章礼春、毛萍分别持有该公司 90%、 10%股权，章礼春 担任该 公司 法定代表人、执行董事兼总经理 ， 毛萍担任该公司监事。 马鞍山菲利特回转支承有限公司 （已注销） ，成立于 2008 年 3 月 17 日，注册号： 340500000021087，住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区阳湖路 500号；经营范围：挖掘机、回转支承设计、制造；机电产品及零部件加工、制造、批发零售；本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原辅材料及技术进口业务 。 （国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）。

35、 回转支承股东章礼春、毛萍分别持有该公司 80%、 20%股权。 根据 马鞍 山市工商局核发的 （马）登记企销字 2014第 2755 号 准予注销登记通知书，回转支承已于 2014 年 9 月 11 日注销。 安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 马鞍山市利章贸易有限公司 （已注销） ，成立于 2001 年 8 月 16 日，注册号 ： 340500000024956，法定代表人：毛萍；注册资本： 200 万元；住所：马鞍山经济技术开发区阳湖路 500 号 6 栋；经营范围：液压系统用各种滤油器、液压机械设备、冶金矿山用自控监测计量设备零售、安装、调试、技术咨询服

36、务；机电产品、钢材、建材、电线电缆、通讯器材（除专控项目）零售 。 （ 依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） 。利章贸易股东章礼春、毛萍分别持有该公司 38%、 62%股权。 根据马鞍山市工商局核发的 （马）登记企销字 2015第 1947 号 准予注销登记通知书，利章贸易已于 2015 年 9 月 9 日注销。 （五）其他主要股东情况 本公司除控股股东、实际控制人外，其他主要股东的基本情况如下： 高新创投：参见 “ 第一节基本情况 ” 之 “ 三、公司股权结构 ” 。 隆升投资：参见 “ 第一节基本情况 ” 之 “ 三、公司股权结构 ” 。 （六）股东之间的关联关系 序号 股东 股数

37、（股） 持股比例 备注 1 章礼春 7,200,000 60% - 2 毛萍 800,000 6.66% 章礼春之妻 3 隆升投资 2,000,000 16.67% 股东章礼春、毛萍分别持 有该公司 90%、 10%股权 安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 五、股权变更历史沿革 （一）有限公司设立 公司前身系 2003 年 12 月 2 日在马鞍山市工商行政管理局依法注册成立的安徽菲利特流体设备制造有限公司，注册号为 3405002308028，住所：安徽省马鞍山经济开发区红旗南路 88 号；法定代表人章礼春；注册资本 200 万元；经营范围为：工业用各种水管道过

38、滤器及其配件的设计、制造、服务。工业用各种液压系统、润滑系统、滤油器、滤油机及其相关配套的产品设计、制造与服务。工业用仪器、仪表、自动化成套控制系统的设计、制造与服务。 2003 年 11 月 26 日，安徽兴永会计师事务所出具了 【 皖兴永会评报字（ 2003）第 94 号 】 评估报告，章礼春拟向 安徽菲利特流体设备制造有限公司出资的实物资产评估值为 1,106,557.10 元，用于出资的实物为设备和车辆。 2003 年 11 月 28 日，安徽兴永会计师事务所出具了 【 皖兴永验字（ 2003）第 211 号 】 验资报告，截至 2003 年 11 月 28 日， 安徽菲利特流体设备制

39、造有限公司 已收到其股东投入的资本人民币 200万元，其中章礼春以货币出资 70万元，以评估值为 1,106,557.10 元的 实物作价 110 万元出资；毛萍以货币出资 20 万元。 2003 年 12 月 2 日，安徽菲利特流体设备制造有限公司取得马鞍山市工商行政管理局核发的注册号为 3405002308028 的企业法人营业执照。 公司设立时股权结构如下： 序号 股东 出资形式 出资额（元） 股权 比例 1 章礼春 实物、货币 1,800,000.00 90.00% 2 毛萍 货币 200,000.00 10.00% 合计 2,000,000.00 100.00% （二）第一次增资 2

40、005 年 5 月 17 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增加 800 万元，全部由公司原股东章礼春、毛萍出资，其中章礼春增资 720 万元，安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 毛萍增资 80 万元，增资后注册资本为 1,000 万元。 2005 年 7 月 11 日，安徽江南会计师事务所当涂分所出具 【 皖江会当验 （ 2005）110 号 】 验资报告确认，截至 2005 年 7 月 11 日止，各股东认缴的 800 万元出资已到位，全部以货币出资。 上述变更已经获得马鞍山市工商行政管理局核准变更登记。 此次变更后，有限公司的股东及出资情况

41、如下： 序号 股东名称 出资额（元） 股权 比例 1 章礼春 9,000,000.00 90.00% 2 毛萍 1,000,000.00 10.00% 合计 10,000,000.00 100.00% （三）第二次增资 1、基本情况 2013 年 9 月 13 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增加 4,000 万元，实收资本增加 3,390 万元，全部由公司原股东章礼春、毛萍以实物资产、无形资产和货币出资，其中章礼春认缴 3,600 万元，以非专利技术实缴 3,051 万元；毛萍认缴 400 万元，以非专利技术实缴 339 万元。有限公司增资后注册资本为 5,000 万元，

42、实收资本 4,390 万元。 2013 年 9 月 10 日，北京万亚资产评估有限公司出具了 【 万亚评报字 （ 2013）659 号 】 评估报告，章礼春持有的非专利技术 “ 叠片自动反冲洗过滤器设计技术 ”的评估值为 850 万元。 2013 年 9 月 10 日，北京万亚资产评估有限公司出具了 【 万亚评报字 （ 2013）660 号 】 评估报告，章礼春持有的非专利技术 “ 基于高速过滤器防跑料的简易过滤技术 ” 的评估值为 827.5 万元。 2013 年 9 月 10 日，北京万亚资产评估有限公司出具了 【 万亚评报字 （ 2013）661 号 】 评估报告，章礼春持有的非专利技术

43、 “ 新型钢带刮油机固定机构设计技术 ” 的评估值为 865 万元。 安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 2013 年 9 月 10 日，北京万亚资产评估有限公司出具了 【 万亚评报字 （ 2013）662 号 】 评估报告，章礼春、毛萍持有的非专利技术 “ 新型介质过滤器布水装置设计技术 ” 的评估值为 847.5 万元，章礼春拥有该项技术的 60%产权，即人民币508.5 万元 ；毛萍有该项技术的 40%产权，即人民币 339 万元。 2013 年 9 月 13 日，北京万朝会计师事务所有限公司出具 【 万朝会验字 （ 2013）571 号 】 验资报告确认，

44、截至 2013 年 9 月 13 日止，公司已收到各股东新增注册资本 3,390 万元，其中章礼春以非专利技术出资 3051 万，毛萍以非专利技术出资 339 万。待缴 610 万元为货币出资，由全体股东于 2015 年 9 月 12 日前缴齐。 本次增资已经获得马鞍山市工商行政管理局核准变更登记。 此次变更后，有限公司的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例 1 章礼春 45,000,000.00 39,510,000.00 90.00% 2 毛萍 5,000,000.00 4,390,000.00 10.00% 合计 50,000,000.00

45、43,900,000.00 100.00% 2、出资问题 经核查，此次增资股东以经评估的非专利技术作价实缴出资 3,390 万元 。由于投入相关非专利技术的股东章礼春时任公司执行董事，股东毛萍时任公司监事，且该非专利技术与公司主营业务具有较大相关性，不排除股东利用了公司的场地、办公设备和已有相关技术成果等物质技术条件进行发明创造。由于章礼春、毛萍无法提供清晰、完整的资料证明用作出资的非专利技术并非二人在公司任职期间的职务技术成果，故无法排除二人以职务技术成果进行出资的嫌疑。 根据相关规定，公司股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办

46、理完毕。由于股东当时对非专利技术出资相关的 法律规定不够熟悉，对职务技术成果出资相关的内涵、外延及技术成果的权属界定并不清晰，本次增资涉嫌以职务技术成果出资，可能导致出资不实。 安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 出于谨慎性原则，为彻底规范公司的历史出资，从根本上杜绝用作出资的非专利技术被认定为职务技术成果之可能性，公司后续依法实施了减资程序，涉嫌出资不实的问题已经得到规范。 （四）第一次减资 2014 年 6 月 23 日，有限公司召开股东会，全体股东一致审议通过公司注册资本由人民币 5,000 万元减至人民币 1,000 万元。 2014 年 6 月 25 日

47、，有限公司在南京晨报发布减资公告，通知债权人在接到书面通知之日起三十日内或自公告之日起四十五日内申报债权。 2014 年 8 月 25 日，上述减资事项获得马鞍山市工商行政管理局核准变更登记。 此次变更后，有限公司的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 股权比例 1 章礼春 9,000,000 90.00% 2 毛萍 1,000,000 10.00% 合计 10,000,000 100.00% （五）第一次股权转让 2014 年 8 月 26 日，有限公司召开股东会，审议并一致同意股东毛萍将其持有的有限公司 2%的股权以人民币 20 万元的价格转让给安徽隆升投资有限公司，同意股东

48、章礼春将其持有的有限公司 18%的股权以人民币 180 万元的价格转让给安徽隆升投资有限公司。 2014 年 8 月 26 日，毛萍与安徽隆升投资有限公司签订股权转让协议，前者将其持有的有限公司 2%的股权以人民币 20 万元的价格转让给后者。 2014 年 8 月 26 日，章礼春与安徽隆升投资有限公司签订股权转让协议，前者将其持有的有限公司 18%的股权以人民币 180 万元的价格转让给后者。 此次变更后，有限公司的股东及出资情况如下： 安徽菲利特 过滤系统 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 序号 股东名称 出资额（元） 股权比例 1 章礼春 7,200,000 72.00% 2

49、 安徽隆升投资有限公司 2,000,000 20.00% 3 毛萍 800,000 8.00% 合计 10,000,000 100.00% 隆升投资基本情况参见 “ 第一节基本情况 ” 之 “ 三、公司股权结构 ”，股东章礼春、毛萍分别持有其 90%、 10%股权。隆升投资 的设立初衷是为日后实施股权激励提供 员工 持股平台 ，该公司目前除持有菲利特股份外，未从事其他经营业务或进行其他投资。 （六）第三次增资 1、基本情况 2014 年 12 月 22 日，马鞍山市人民政府办公室印发马鞍山市人民政府专题会议纪要（第 56 号） “ 同意省高新创投出资 1,460 万元，以每股 7.3 元的价格认购安徽菲利特流体设备制造有限公司 200 万元股权的投资方案 ” 。 2014 年12 月 23 日，马鞍山市人民政府国有资产管理委员会出具关于对安徽菲利特流体设备制造有限公司进行股权投资的批复（马资委 201459 号），同意高新创投参股菲利特。 2014 年 12 月 30 日，有限公司召开股东会，审议并一致同意由安徽省高新创业投资有限责任公司对公司增资，高新创投以现金出资 1,460 万元，其中 200万元作为注册资本， 1,260 万元作为资本溢价进入资本公积。本次增资后，有限公司注册资本增至 1,200 万元。 2015 年 1 月 8 日，本次增资获得马鞍山市工商行政管理局核准