北京金宝威教育科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 北京金宝威教育科技 股份有限公司 BeiJing Kidspower Education Technology Co.,Ltd. 公开转让说明书 （ 申报稿 ） 主办券商 二一 六 年 五 月 北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管 理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统 公司 ”）对本公司股票公开

2、转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投 资风险，由投资者自行承担。 北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 公司特别提醒 需要 投资者注意 的 重大事项： 一、政策变化风险 学前教育行业是政府控制较为严格的行业，政府教育政策的变化可能会对行业的发展带来深远的影响。目前国家在学前教育领域加大了公共财政支出并放松了教育非营利性限制，使得更多的民营资本进入学前教育领域。若国家收紧民营资本进入学前教育的相

3、关政策，学前教育行业的发展将面临一定程度的政策风险。 二、 商业模式 调整风险 2015 年下半年，为进一步完善 公司 综合 运营管理服务， 公司整合 了 关联幼儿园实体运营 管理 服务业务，形成了 面向幼儿 园的 线上、线下综合运营管理服务的商业模式。 在业务层面 有助于 充 分 发挥 线上、线下运营管理服务 协同优势， 通过实体业务扩张带动线上业务市场推广，通过线上业务推广为实体业务扩张提供数据及品牌支撑；在财务层面， 提升了公司盈利 能力 ，保障了公司 线上业务推广及研发的资金 需求， 有利于公司长期 健康 稳定发展。 尽管上述商业模式在实践中运行效果良好，但由于调整时间尚短，仍存在一定

4、运行风险。 三、 业务扩张 带来的管理 风险 公司自 2015 年 12 月以来 ， 连续收购济南金宝威、东营金宝威、马鞍山金宝威股权 ，以拓展区域市场业务 。 未来，随着 公司业务和 规模的扩张， 公司 管理跨度和半径也越来越大。如果管理 水平 及效率 跟不上公司 业务规模的扩张， 公司的运行效率将会降低，从而削弱公司 市场竞争力，给公司的经营和进一步发展 造成影响。 四、关联交易占比较大的风险 2015 年发生关联方销售 300,970.87 元，占当期收入总额的 93.37%， 占同类业务收入总额的 96.80%， 2015 年发生关联方采购 25,000 元，占同类采购总额的100.0

5、0%， 2016 年发生关联方销售 369,000.00 元，占当期收入总额的 36.81%，北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 III 占同类业务收入总额的 47.33%。从报告期数据来看 ， 公司关联交易占比较 高 。原因系 2014 年和 2015 年公司的主要精力放在研发项目上， 采购和销售 具有偶发性， 2015 年关联方采购和销售占比较高亦存在偶然性。 2016 年开始公司提供幼儿园运营管理服务，从目前数据来看，关联方销售占有一定比例，未来随着公司业务 的不断扩张 ，公司将会为更多幼儿园提供服务，关联 交易 占比将 逐步 降低。 北京金宝威教育科技 股份 有限公司

6、公开转让说明书 IV 目 录 声 明 . I 重大事项提示 . II 目 录 . IV 第一节 基本情况 . 3 一、公司基本情况 . 3 二、股票挂牌情况 . 4 三、公司股权结构图 . 6 四、公司股东情况 . 6 五、公司股本的形成及变化 . 10 六、子公司、分公司基本情况 . 35 七、公司重大资产重组情况 . 38 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 42 九、最近两年一期公司主要财务数据 . 45 十、与本次挂牌有关的机构 . 46 第二节 公司业务 . 49 一、公司主营业务 . 49 二、公司内部组织结构与主要业务流程 . 65 三、公司关键资源要素 . 67 四、公司

7、主营业务相关情况 . 81 五、公司商业模式情况 . 84 六、公司所处行业基本情况 . 84 七、行业竞争格局 . 95 第三节 公司治理 . 98 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 . 98 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 98 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 . 100 四、公司独立性情况 . 100 五、公司同业竞争情况 . 102 六、公司报告期内资金占用、对外担保情况及规范措施 . 108 北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 V 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 108 八、公司董事、监事、高级管理人员

8、近两年变动情况 . 112 第四节 公司财务会计信息 . 114 一、审计意见及会计报表编制基础 . 114 二、财务报表 . 115 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 . 138 四、报告期利润形成的有关情况 . 166 五、报告期内各期末主要资产情况 . 179 六、报告期内各期末主要负债情况 . 192 七、报告期内各期末股东权益情况 . 197 八、关联方、关联方关系及关联交易情况 . 199 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 208 十、公司设立 时及报告期内资产评估情况 . 208 十一、股利分配政策和报告期内分配情况 .

9、 209 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 209 十三、公司主要风险因素 . 210 第五节有关声明 . 212 第六节 备查文件 . 218 北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 1 释 义 在本 公开转让 说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术 语 金宝威 、股份公司、公司 指 北京金宝威教育科技股份 有限公司 金 宝威有限 、有限公司 指 北京金宝威教育科技 有限公司 （原名“ 北京健康成长科技发展有限公司 ”， 公司前身 威海分公司 指 北京金宝威教育科技 股份 有限公司威海分公司 济南金宝威 指 济南金宝威教育科技有限公司 ，

10、公司 控股子公司 东营金宝威 指 东营金宝威教育咨询有限公司 ，公司 全资 子公司 马鞍山金宝威 指 马鞍山市金宝威教育咨询有限公司 ，公司 全资 子公司 瀛海嘉美 指 济南瀛海嘉美股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东 济南嘉贞 指 济南嘉贞企业管 理咨询有限公司，公司股东 鲁证新天使 指 鲁证新天使投资有限公司，公司股东 万家共赢 指 万家共赢资产管理有限公司 ，公司股东 北京纵天际 指 北京纵天际科技投资有限公司，公司原股东 众享石天 指 北京众享石天投资顾问有限公司，公司原股东 北京国铁 指 北京国铁通运工程技术咨询有限公司，公司原股东 公司章程 指 北京金宝威教育科技 股份有限公

11、司 章程 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 主办券商、 中泰 证券 指 中泰证券 股份有限公司 会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙） 评估师事务所 指 北京 中天华资产评估有限公司 律师事务所 指 山东众成清泰（济南）律师事务所 报告期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 2 二、 专业术语 学前教育 指 学前教育是由家长及幼师利用各种方法、实物为开发学前儿童（ 36 岁）的智力，使

12、他们更加聪明，有系统、有计划而且科学地对他们的大脑进行各种刺激，使大脑各部位的功能逐渐完善而进行的教育。 三教一保 指 三名教师、一名保 育员 海因里希法则 指 海因里希法则，是美国著名安全工程师海因里希提出的300 29 1 法则。意为：当一个企业有 300 起隐患或违章，必然要发生 29 起轻伤或故障，另外还有一起重伤、死亡或重大事故。 GB/T 指 GB/T 是指推荐性国家标准，是指生产、交换、使用等方面，通过经济手段调节而自愿采用的一类标准，又称自愿标准。这类标准任何单位都有权决定是否采用，违反这类标准，不承担经济或法律方面的责任。但是，一经接受并采用，或各方商定同意纳入经济合同中，就

13、成为各方必须共同遵守的技术依据，具有法律上的约束性。 注 ：本公开转让说明书中除特别说明外所有数值均保留 两 位小数，若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 3 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 北京金宝威教育科技 股份有限公司 英文名称： Beijing Kidspower Education Technology Co.,Ltd. 注册资本： 2,500 万元 法定代表人： 单志勇 有限公司成立日期： 2005 年 08 月 26 日 股份公司成立日期： 2016 年 04 月 18 日 住 所： 北

14、京市海淀区远大路 39 号 1 号楼 422 室 邮 编： 100089 董事会秘书： 单志晓 所属行业： 根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）的标准，公司所处行业为“ P8210-学前教育 ”；根据证监会上市公司行业分类指引（ 2012年修订）的标准，公司所处行业为“ P82-教育 ”；根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引， 公司归属于“ P8210-学前教育” 。 主 要 业务： 学前教育 管理服务 统一社会信用代码： 91110108780247708E 电 话： 010-57718333 传 真： 010-82525268 电子邮箱： 互联网网址

15、： http:/ 北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 4 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 25,000,000 股 股票转让方式：协议转让 2016 年 3 月 18 日，公司创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会审议通过关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采用协议转让方式进行转让的议案，确定公司股票在全国股份转让系统挂牌时采用协议转让方式进行转让。 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的

16、限售安排 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定： “挂牌公司控股

17、股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 5 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程 第二十 六 条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员

18、应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东未就所持股份做出严于上述法律法规规定的自愿锁定 承诺。 综上，截至本说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此挂牌之日发起人持有的公司股份不可转让。 序号 股东 姓名 /名称 职务 持股数量 （ 股 ） 挂牌之日可进入全国股份转让系统转让的股份数量 (股 ) 1 单志勇 董事长、总经理 10,758,000 0 2 单志晓 董事、董事

19、会秘书 5,742,000 0 3 陈姝 董事 2,200,000 0 4 岳洁 - 2,200,000 0 5 济南瀛海嘉美股权投资基金合伙企业（有限合伙） - 2,000,000 0 6 王益国 - 660,000 0 7 济南嘉贞企业管理咨 询有限公司 - 440,000 0 8 鲁证新天使投资有限公司 （ 代表“齐鲁齐鑫 1 号新三板投资基金” ） - 400,000 0 9 万家共赢资产管理有限公司 （ 代表“万家 - 300,000 0 北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 6 序号 股东 姓名 /名称 职务 持股数量 （ 股 ） 挂牌之日可进入全国股份转让系统转让的

20、股份数量 (股 ) 共赢东兴礡璞新三板专项资产管理计划” ） 10 周清 - 300,000 0 合 计 - 25,000,000 0 三、公司股权结构图 北 京 金 宝 威 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司马 鞍 山 金 宝 威 教 育咨 询 有 限 公 司单志勇单志晓陈姝岳洁瀛海嘉美王益国万家共赢鲁证新天使济南嘉贞周 清4 3 . 0 3 % 8 . 8 0 % 2 2 . 9 7 % 8 . 8 0 % 8 . 0 0 % 2 . 6 4 % 1 . 7 6 % 1 . 6 0 % 1 . 2 0 % 1 . 2 0 %济 南 金 宝 威 教 育科 技 有 限 公 司东 营 金 宝

21、 威 教 育咨 询 有 限 公 司1 0 0 %8 1 %1 0 0 % 四、公司股东情况 （一）控股股东 、实际控制人 基本情况 公司控股股东、实际控制人为单志勇、陈 姝 夫妻二人 。单志勇持有公司股份10,758,000 股，占公司总股本的 43.03%；陈姝持有公司股份 2,200,000 股，占公司总股本的 8.80%；二人合计持有公司股份 12,958,000 股，占公司总股本的北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 7 51.83%，为公司控股股东、实际控制人。 单志勇，男， 1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，现任威海市政协委员、中国民办教

22、育协会培训专业委员会副理事长、九三学社威海经区支社主委。 1990 年 9 月至 1992 年 8 月在威海市煤气工程筹建处 工作 ； 1992年 9 月至 1994 年 5 月 在 广州远洋公司船员三 处 工作 ； 1994 年 6 月至 1997 年 9月，烟台师范学院外语系学习； 1997 年 10 月至今 主管宝威幼儿园及培训业务；2012 年 8 月 收购 北京健康成长教育科技有限公司 （后更名为金宝威有限）并出任 总经理， 现任 公司董事长兼总 经理。 单志勇先生长期致力于中国婴幼儿教育研究与实践，在全国率先提出“开发潜能、培养性格”的办学理念，率先将 ISO9001 国际质量管理

23、体系 GB/T28001职业 健康安全管理体系导入幼教领域。 陈姝，女， 1977 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东经济学院，大学本科学历。 1999 年 7 月至 2004 年 2 月在中国人民银行威海中心支行工作； 2004 年 3 月至 2005 年 8 月任威海英之辅语言培训中心校长； 2005年 9 月至 2015 年 12 月 31 日，先后任 宝威幼儿园幼教中心主任 、国际部主任 ；现任公司董事。 （二） 控股股东及 实际控制人的认定及变动情况 单志勇、陈姝 夫妇 合计持有公司股份 12,958,000 股，占公司总股本的 51.83%，依其持股比例所享有的

24、表决权足以实际支配公司行为，决定公司经营方针、财务政策及管理层人事任免 ；同时，报告期内单志勇一直担任金宝威有限董事长兼总经理职务，实际 主导 公司经营决策 与战略发展规 划；综上，认定单志勇、陈姝夫妇 为公司 控股股东、 实际控制人。 报告期内，公司控股股东、实际控制人持股比例变动情况如下： 期 间 持股变动情况 备注 单志勇 持股 比例 陈姝 持股 比例 二人合计 持股比例 2014.01.01 至2015.9.28 50.00% 0 50.00% 单志勇为控股股东、实际控制人 北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 8 2015.09.29 至2016.1.11 35.60%

25、 10.00% 45.60% 陈姝成为公司股东 2016.01.12 至2016.1.28 48.90% 10.00% 58.90% 股权 转让 后 2016.1.29 至今 43.03% 8.80% 51.83% 增资后 报告期内，公司控股股东、实际控制人原为单志勇先生， 2015 年 9 月单志勇先生配偶陈姝成为公司股东后，公司控制股东、实际控制人变更为单志勇、陈姝夫妻二人。 上述变动 未 对 公司实际经营决策构成重大影响， 亦未影响 公司持续经营。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 截至本说明书出具日，公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况如下： 序号 股东 持股数量

26、 （ 股 ） 持股 比例（ %） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 单志勇 10,758,000 43.03 境内自然人 否 2 单志晓 5,742,000 22.97 境内自然人 否 3 陈姝 2,200,000 8.80 境内自然人 否 4 岳洁 2,200,000 8.80 境内自然人 否 5 瀛海嘉美 2,000,000 8.00 私募投资基金 管理人 否 6 王益国 660,000 2.64 境内自然人 否 7 济南嘉贞 440,000 1.76 境内法人 否 8 鲁证新天使 （ 代表“齐鲁齐鑫 1号新三板投资基金” ） 400,000 1.60 私募投资基金 否 9 万家

27、共赢 （ 代表“万家共赢东兴礡璞新三板专项资产管理计划” ） 300,000 1.20 资产管理计划 否 10 周清 300,000 1.20 境内自然人 否 合 计 25,000,000 100.00 - - 北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 9 （四）公司股东之间的关联关系 截至本说明书出具日，公司 股东之间关联关系如下： 类 型 股 东 关联关系 持股比例 1、因单志勇构成的关联关系 陈 姝 夫妻 8.80% 单志晓 兄弟 22.97% 岳 洁 弟媳，单志晓配偶 8.80% 2、因 瀛海 嘉美构成的关联关系 济南嘉贞 济南嘉贞系瀛海 嘉美有限合伙人 1.76% 3、因中

28、泰证券构成的关联关系 鲁证新天使 鲁证新天使系中泰证券 孙公司 1.60% 万家共赢 万家共赢 系中泰证券 孙 公司 1.20% （ 五 ） 关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况的专项意见 公司 非自然人 股东 4 名， 其中瀛海嘉美为私募基金管理人， 鲁证新天使代表“齐鲁齐鑫 1 号新三板投资基金”出资， 万家共赢代表“万家共赢东兴礡璞新三板专项资产管理计划”出资 ，具体备案情况如下： 序号 股东 属性 基金编号 基金备案 1 济南嘉 贞 有限公司 - 不适用 2 瀛海嘉美 私募投资基金 管理人 P1030562 已备案 3 鲁证新天使 （ 代表

29、“ 齐鲁齐鑫 1 号新三板投资基金 ” ） 私募投资基金 S37675 已备案 4 万家共赢（ 代表“万家共赢东兴礡璞新三板专项资产管理计划” ） 资产管理计划 S86388 已备案 1、 济南嘉贞系以自有资金出资的法人机构，不存在向他人募集资金的情形，且未委托基金管理人管理其资产。根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规，济南嘉贞不属于私募投资基金管理人或私募投资基金情形，无 需向中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。 2、 根据非上市公众公司监管指引第 4号 股东人数超过 200人的未上市北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 10 股份有限公司申请行政

30、许可有关问题的审核指引（证监会公告【 2013】 54号），“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募 基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。 鲁证新天使系 齐鲁齐鑫 1 号新三板投资基金 之基金管理人， 根据鲁证新天使的说明：齐鲁齐鑫 1 号新三板投资基金 依法设立、规范运作并

31、已履行相关备案手续； 该 基金的资金来源合法 、 合规；投资范围符合合同约定，投资 程序合规 ； 该基金 权益人 与 公司控股股东、实际控制人或董监高 无关联 。 万家共赢系 万家共赢东兴礡璞新三板专项资产管理计划 之管理人， 根据 万家共赢 的说明： 万家共赢东兴礡璞新三板专项资产管理计划 依法设立、规范运作并已履行相关备案手续；该资产管 理计划 资金来源 合法 、 合规；投资范围符合合同约定， 投资程序合规 ； 该 资产管理计划 与 公司控股股东、实际控制人或董监高 无关联 。 五、公司股本的形成及变化 （一） 股本形成及变化概览 1、 注册资本变化情况 序号 工商登记时间 注册资本 （万

32、元） 实收资本 （万元） 非货币出资（万元） 备注 1 2005.08.26 1000.00 1000.00 960.00 设立 2 2005.12.07 1615.00 1615.00 960.00 第一次增资 3 2007.03.22 4015.00 2095.00 960.00 第二次增资 2007.10.18 4015.00 2395.00 960.00 2007.11.01 4015.00 4015.00 960.00 4 2008.12.12 6615.00 4615.00 960.00 第三次增资 北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 11 5 2010.11.15

33、 4615.00 4615.00 960.00 第一次减资 6 2011.05.19 5560.24 5115.00 960.00 第四次增资 7 2012.10.23 5115.00 5115.00 960.00 第二次减资 8 2016.01.28 1100.00 1100.00 0 第三次减资 9 2016.02.25 1250.00 1250.00 0 第五次增资 10 2016.04.18 2500.00 2500.00 0 整体变更暨股份公司设立 2、 2011 年被收购后股本演变情况 （ 二 ） 股本形成及变化具体情况 1、 2005 年 8 月，有限公司设立 公司前身为 北京健

34、康成长科技发展有限公司， 2012 年 10 月更名为北京金宝2011 年 5 月，第四次增资 增加注册资本至 5560.24 万元 2012 年 8 月，股权转让 单志勇成为实际控制人 新增 945.24 万元出资由单志勇分期缴纳。第一期缴纳出资 500 万元 股权转让后，单志勇股权比例 54.00%、单志晓股权比例 36.80% 2012 年 10 月，第二次减资 减少注册资本至 5115 万元 单志勇减少认缴出资 445.24 万元 2015 年 9 月，股权转让 调整股权结构 调整股权结构 2016 年 1 月， 第三次减资、股权转让 减少注册资本至 1100 万元 清理股权代持、减资

35、补亏 2016 年 1 月，第五次增资 注册资本增加至 1250 万元 重组实体幼儿园运营业务后，引进瀛海嘉美等外部投资机构 2016 年 4 月，整体变更为股份公司 净资产折股 2500 万元 以截至 2016 年 1 月 31 日经审计的净资产30,280,311.22 元折股，整体变更为股份公司 北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 12 威教育科技有限公司。 有限公司 设立时注 册资本 1000 万元， 由股东以非专利技术及货币形式出资，其中股东张伊凡、苗庆红、李佳宜以三人拥有“宏软开放式电子阅览室管理系统V3.0”非专利技术出资作价出资 346 万元； 2005 年 8

36、 月 3 日，北京新鑫正泰评估有限公司出具鑫正评报字 2005第 034 号评估报告，确认上述非专利技术在2005 年 7 月 25 日评估值为 346 万元，根据无形资产分割协议，其中张伊凡享有146 万、苗庆红享有 100 万元、李佳宜享有 100 万元。 股东刘玉芬、朱文祥、邢秋兰以三人拥有的“宏软图书馆管理系统 V6.0”非专利技术作价出资 349 万元； 2005 年 8 月 3 日，北京新鑫正泰评估有限公司出具鑫正评报字 2005第 035 号“宏软图书馆管理系统 V6.0”非专利技术资产评估报告，确认上述非专利技术为在 2005 年 7 月 25 日评估值为 349 万元，根据无

37、形资产分割协议，其中刘玉芬享有 150 万、朱文祥享有 150 万元、邢秋兰享有 49 万元。 股东仇守银、徐加伟以二人拥有的“宏软海量信息平台 V2.0”非专利技术作价出资 265 万元； 2005 年 8 月 3 日，北京新鑫正泰评估有限公司出具鑫正评报字 2005第 036 号“宏软海量信息平台 V2.0”非专利技术资产评估报告，确 认上述非专利技术为在 2005 年 7 月 25 日评估值为 265 万元，根据无形资产分割协议，其中仇守银享有 200 万元、徐加伟享有 65 万元。 同日，上述股东分别签署高新技术成果说明书及确认书。 除上述非专利技术出资外， 2005 年 8 月 9

38、日， 徐加伟、张伊凡、邢秋兰分别以货币形式出资 35 万元、 4 万元、 1 万元。 2005 年 8 月 10 日，北京华通鉴会计事务所出具华通鉴审字（ 2005）第 3112号审计报告，经审验，截至 2005 年 8 月 10 日以上非专利技术（宏软开放式电子阅览室管理系统 V3.0、宏软图书馆管理系统 V6.0、宏软海 量信息平台 V2.0）已完成转移手续，并记入有限公司企业会计账目。 2005 年 8 月 26 日，北京市工商行政管理局核准了有限公司设立申请，设立时 股东及出资情况如下： 北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 13 序号 股东 认缴 /实缴出资（ 元） 出

39、资 方式（ 元） 出资比例（ %） 非专利技术 货币 1 仇守银 2,000,000 2,000,000 - 20.00 2 张伊凡 1,500,000 1,460,000 40,000 15.00 3 刘玉芬 1,500,000 1,500,000 - 15.00 4 朱文祥 1,500,000 1,500,000 - 15.00 5 徐加伟 1,000,000 650,000 350,000 10.00 6 李佳宜 1,000,000 1,000,000 - 10.00 7 苗庆红 1,000,000 1,000,000 - 10.00 8 邢秋兰 500,000 490,000 10,0

40、00 5.00 合计 10,000,000 9,600,000 400,000 100.00 （ 1）设立时 无形资产出资比例问题 有限公司设立时无形资产出资比例为 96%。根据公司法（ 2004 年修订）第二十四条规定“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的 20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”；北京市工商行政管理局关于中关村科技园区高新技术企业注册登记改制改组工作的试点意见规定：“鼓励投资者对园区内高新技术企业投资，以工业产权、非专利技术作价出资的，其作价出资的总金额占注册资本（金）的比例最高可达 60%，另有约定的除外”；中关村科技园区企业登记注册

41、管理办法（北京市人民 政府令第70 号）第十三条规定“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估”，第十四条规定“出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册。” 金宝威有限系在中关村科技园区内依法设立的公司。各自然人股东以非专利技 术作价出资经全体股东一致认可，并经法定评估机构评估，亦在章程中

42、就各股东的出资方式、出资比例及作价等进行了明确约定，出资形式及比例符合中关北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 14 村科技园区企业登记注册管理办法等相关法规法规的规定。 （ 2）设立时未履行验资程序问题 有限公司设立时未履行验资程序。 根据北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见“三、改革内资企业注册资本（金）验证办法”规定，“ （十三）投资人以货币形式出资的，应到设有 注册资本（金）入资专户 的银行开立 企业注册资本（金）专用帐户 交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关 根据入资银行出具的交存入资资金凭证确认投资人缴付的货币出资数额。 （十四）投资人以非货币形式

43、出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额。（十五）企业设立后出具非货币出资的权属证明或审计报告，证明资产归属本企业所有的，工商行政管理机关予以备案登记。” 有限公司设立存在货币出资及非货币出资，货币出资均有 交存入资资金凭证 ；非货币出资资产价值经评估机构评估、出资情况经会计师事务所审计；符合北京市工商局改革市场准入制度优化经 济发展环境若干意见规定。 （二） 2005 年 12 月，第一次增资及第一次股权转让 2005 年 11 月 10 日 ， 有限公司股东会作出决议 ， 同意增加注册资本至 1615万元，新增

44、 615 万元出资由新股东北京国铁通运工程技术咨询有限公司以货币形式缴纳；同意仇守银、徐加伟、苗庆红、张伊凡、刘玉芬、朱文祥分别将其持有的有限公司非专利技术出资 100 万元、 10 万元、 10 万元、 20 万元、 20 万元、 40万元按原值转让给新股东王国扬；同意朱文祥将其持有的有限公司非专利技术10 万元按原值转让给新股东江安海。 2005 年 11 月 28 日，股权转让 各方分别签订出资转让协议书。 2005 年 12 月 7 日 ， 北京 市工商行政管理局核准了本次变更申请。 2005 年12 月 27 日，北京华通鉴会计师事务所出具华通鉴验字（ 2005）第 3015 号验资

45、报告， 确认截至 2005 年 12 月 1 日新增注册资本 615 万元已缴足。 北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 15 本次变更后， 有限公司股权结构变更为 ： 序号 股东 认缴 /实缴出资（ 元） 出资 方式（ 元） 出资比例（ %） 非专利技术 货币 1 北京国铁 6,150,000 - 6,150,000 38.08 2 王国扬 2,000,000 2,000,000 - 12.38 3 张伊凡 1,300,000 1,260,000 40,000 8.05 4 刘玉芬 1,300,000 1,300,000 - 8.05 5 仇守银 1,000,000 1,000

46、,000 - 6.19 6 朱文祥 1,000,000 1,000,000 - 6.19 7 李佳宜 1,000,000 1,000,000 - 6.19 8 徐加伟 900,000 550,000 350,000 5.57 9 苗庆红 900,000 900,000 - 5.57 10 邢秋兰 500,000 490,000 10,000 3.10 11 江安海 100,000 100,000 - 0.62 合计 16,150,000 9,600,000 6,550,000 100.00 （三） 2006 年 4 月， 第二次股权转让 2006 年 3 月 19 日，有限公司股东会作出决议，

47、同意江安海将非专利技术出资 10 万元按原值转让给仇守银；北京国铁将货币出资 68.4 万元、 80 万元、 123万元、 80 万元、 61.5 万元、 55.3 万元、 55.3 万元、 61.5 万元、 30 万元按原值分别转让给仇守银、张伊凡、王国扬、刘玉芬、朱文祥、徐加伟、苗庆红、李佳宜、邢秋兰。同日 股权转让各方分别签订了出资转让协议书。 2006 年 4 月 18 日 ， 北京 市工商行政管理局核准了本次变更申请。 本次 变更后 ， 有限公司 股权结构变更 为 ： 序号 股东 认缴 /实缴出资（ 元） 出资 方式（ 元） 出资比例（ %） 非专利技术 货币 1 王国扬 3,230

48、,000 2,000,000 1,230,000 20.00 2 张伊凡 2,100,000 1,260,000 840,000 13.00 3 刘玉芬 2,100,000 1,300,000 800,000 13.00 4 仇守银 1,784,000 1,100,000 684,000 11.05 北京金宝威教育科技 股份 有限公司 公开转让说明书 16 5 朱文祥 1,615,000 1,000,000 615,000 10.00 6 李佳宜 1,615,000 1,000,000 615,000 10.00 7 徐加 伟 1,453,000 550,000 903,000 9.00 9

49、苗庆红 1,453,000 900,000 553,000 9.00 10 邢秋兰 800,000 490,000 310,000 4.95 合计 16,150,000 9,600,000 6,550,000 100.00 （四） 2006 年 11 月， 第三次 股权转让 2006 年 10 月 19 日，有限公司通过 股东会决议， 全体股东一致 同意 朱文祥将有限公司货币出资 61.5 万元、非专利技术出资 67.7 万元按原值转 让给仇守银。同日股权转让 双 方签署了 出资转让协议书 。 2006 年 11 月 2 日， 北京 市工商行政管理局核准了本次变更申请。 本次 变更后 ， 有限公司 股权结构变更 为 ： 序号 股东 认缴 /实缴 出资（ 元） 出资 方式（ 元） 出资比例（ %） 非专利技术 货币 1 王国扬 3,230,000 2,000,000 1,230,000 20.00 2 仇守银 3,076,000 1,777,000 1,299,000 19.05 3 张伊凡 2,100,000 1,260,000 840,000 13.00 4 刘玉芬 2,100,000 1,300,000 800,000 13.00 5 李佳宜 1,615,000 1,000,000 615,000 10.00 6 徐加伟 1,453,000 550,000 903,000 9