1、 北京智博联科技股份有限公司 Beijing ZBL Science and Technology Co.,Ltd 公开转让说明书 主办券商 二 O 一 四 年 十二 月 北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意
2、见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大 事项 提示 本公司特别 提醒投资者 注意 下列 重大 事项 ： 一、 宏观经济调控导致建筑市场波动 风险 改革开放三十多年来 ， 我国经济保持快速发展 ，其中 固定资产投资一直是我国经济增长的最重要推动力量 。 2003 年以来 投资 对 GDP 增长的贡献在三驾马车中占比一直保持在 50%上下 。 投资对 经济增长 的贡献很大，
3、尤其是基础设施投资和房地产投资 。 近年来国家 积极调整产业结构 ， 转变经济发展方式 ， 推行 稳健的货币政策 ，加之房地产调控使房地产投资增速明显下降 ， 2011 年 -2013 年我国全社会 固定资产投资增速由 23.76%下降到 19.32%， 建筑业总产值增速由 21.28%下降到 16.10%。2014 年政府工作报告提出稳增长，保持经济运行处在合理区间。然而目前国际经济 复苏 缓慢、经济增长的内生动力偏弱，中国经济增长想要稳定在合理区间，仍然需要适当规模的投资 。 固定资产投资和建筑业增速将趋于稳定。 公司作为建设工程质量 智能 无损检测仪器 及在线监测系统 的提供商，业务发展
4、与建筑 行业的运行情况密切相关。 二、 公司 不能 持续掌握新技术 的风险 智能仪器及在线监测系统是 与计算机技术、电子技术、物联网技术、移动互联技术发展密切相关的。 技术升级是行业发展主要 的 驱动力，从建设工程质量管理行业发展 历 史来看，技术更新较快 ，随着国家对工程质量的监管力度加大，加快了建设工程质量检测、监测技术的升级换代，智能数据采集、数据分析、数据管理在移动互联网、物联网、大数据等新技术支撑下会促进行业爆发式的 发展。这就要求公司不断开发新产品来跟上技术进步，满足客户新需求。 如果公司不能持续掌握新的技术、开 发出新的产品，将影响公司未来的业务拓展 。 三、核心技术 人员不足或
5、流失的风险 公司主要从事 智能 检测仪器及检测管理系统、监测系统服务业务，对核心技术人员有较大的依赖 ，如果相关核心技术人员流失，将使本公司相关技术或产品北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 3 的研发进程 受到影响。此外，相关技术亦可能面临泄密风险，竞争对手可能利用公司的研发成果生产类似产品或者改良其产品 。 四 、高新技术企业税收优惠政策变动的风险 公司于 2011年 9月 14日 延续 国家高新技术企业证书，有效期为三年。根据关于印发 的通知和 2008年 1月 1日起实施的新企业所得税法，公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。根据关于高新技术
6、企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告（国家税务总局公告 2011年第 4号）规定，高新技术企业在通过资格复审之前，其当年企业所得税暂按 15%的税率预缴。 公司于 2014年 8月向高新技术企业认定管理机构提出高新技术企业认定资格复审申请 。 2014年 10月 31日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局发布了关于公示北京市 2014年度拟认定高新技术企业名单的通 知 ，公司在拟认定高新技术企业名单之中，目前已通过 公示 期，且未得到任何异议通知， 公司正在等待 认定机构重新颁发高新技术企业证书。 如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再
7、符合高新技术企业认定条件，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 五 、 公司内部治理风险 有限公司阶段，公司内控体系不够健全，规范治理意识相对较薄弱。自有限公司整体变更为股份公司后， 公司 建立健全了法人治理结构， 完善了现代企业发展所需的内部控制制度 。 但由于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，公司人员对相关制度 的 完全理解有一个过程，执行的效果有待考察。 因此，在未来的一段时间内，公司治理仍然会存在不规范的风险。 六 、销售季节性波动的风险 公司客户主要为检测、监测服务机构、监管单位 及 高 校 实验室 。终端客户 通常 在每年上半年制定投资计划，需要通过预算
8、、审批、招标、合同签订等流程，周期相对较长 ，第三季度和第四季度，特别是年末通常是 客户 采购和支付的高峰期。 而公司的管理费用、销售费用和财务费用在年度内较为均衡的发生，因此公北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 4 司的 营业收入及 营业利润存在季节性波动。 七 、 应收账款占总资产比例 上升较快的风险 报告期各期末，公司应收账款分别为 52.60 万元、 144.89 万元、 241.94 万元，应收账款占当期总资产的比例 分别为 2.98%， 6.22%、 9.74%，上升较快。 主要原因是： （ 1） 公司积极进行市场拓展，与优质代理商建立 合作关系 并给予其较为宽松的信用政策
9、 ； （ 2） 公司年初实现销售收入较少，从 5、 6 月份开始，进入销售旺季， 但由于 主要客户尚未进行结算， 导致截至 6 月期末的 应收款余额较高； （ 3）公司终端客户为 各类 检测、监测机构 ， 监管单位及高校实验室，该类客户主要集中在下半年特别是年底进行付款，导致公司应收账款出现季节性波动，上半年回款速度较慢。 应收款项占总资产比例上升降低了公司资金周转效率，增加了公司的运营成本，对公司的资金管理形成压力。 若公司的应收款项无法收回，将对公司的生产经营造成损失，产生一定风险。 北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 7
10、第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股份挂牌的基本情况 . 9 三、公司股权基本情况 . 11 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 14 五、公司董事、监事及高级管理人员的简历 . 22 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 24 七、相关中介机构 . 25 第二节 公司业务 . 28 一、公司主营业务、主要产品及用途 . 28 二、公司组织结构图、主要生产或服务流程及方式 . 32 三、公司业务相关的关键资源要素 . 38 四、公司业务具体情况 . 46 五、公司商业模式 . 51 六、挂牌公司所处行业基本情况 . 52 第三节 公司治
11、理 . 62 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 62 二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 64 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 66 四、公司独立运营情况 . 66 五、同业竞争 . 67 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 69 七、董事、监事、高级管理人员 . 69 第四节 公司财务 . 73 北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 6 一、最近两年及一期的审计意见、会计报表编制基础及主要财务报表 73 二、主要会计政策和会计估计 . 91 三、最近两年一期的主要财务指标分析 . 104 四、报
12、告期营业收入、利润形成的有关情况 . 111 五、主要费用及变动情况 . 116 六、重大投资收益 . 117 七、非经常性损益 . 118 八、主要税项及相关税收优惠政策 . 118 九、主要资产 . 119 十、主要负债 . 125 十一、股东权益情况 . 128 十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 129 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 134 十四、报告期内，公司进行资产评估情况 . 135 十五、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 135 十六、纳入合并财务报表的控股子公司的基本情况 . 136 十七、公
13、司经营风险因素 . 136 第五节 有关声明 . 140 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 140 二、主办券商声明 . 141 三、律师声明 . 142 四、审计机构声明 . 143 五、资产评估机构声明 . 144 第六节 附件 . 145 北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 本公开转让说明书中， 除非另有 说明 ，下列 词汇 具有 如下 含义： 一、普通 术语 智博联 、 公司、本公司、股份公司 指 北京 智博联 科技股份有限公司 有限公司、 智博联有限 指 北京 智博联 科技有限公司 智博联信息 指 北京 智博联信息 技术 有限公司 宏远博时 指
14、北京宏远博 时咨询服务有限合伙企业（有限合伙） 博金码 指 北京博金码信息技术 有限公司 股东大会 指 北京 智博联科技 股份有限公司股东大会 股东会 指 北京 智博联 科技有限公司股东会 董事会 指 北京 智博联 科技股份有限公司董事会 或 北京 智博联 科技有限公司 董事会 监事会 指 北京 智博联 科技股份有限公司监事会 或 北京 智博联 科技有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公
15、司章程 指 北京 智博联 科技股份有限公司公司章程或北京 智博联 科技有限公司公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 东吴 证券、主办券商 指 东吴 证券股份有限公司 会计师事务所 指 兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市 天元 律师事务所 报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-6 月 二、专业术语 高大模板、高支模 指 搭设高度 8m 及以上；搭设跨度 18m 及以上；施工总荷载15kN/m2 及以上；集中线荷载 20K
16、N/m 及以上 的 混凝土模板支撑工程 无损检测 指 非破损质量（或缺陷）检测，是指在不破坏被检测对象结构或 不影响被检测对象使用性能的前提下，采用物理方法，对被测北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 8 体质量或缺陷情况进行检测的方法。 BOM 表 指 Bill of Material, 材料清单 MRP 指 （ Material Requirement Planning） 物料需求计划 ， 根据产品结构各层次物品的从属和数量关系，以每个物品为计划对象，以完工时期为时间基准倒排计划，按提前期长短区别各个物品下达计划时间的先后顺序，是一种工业制造企业内物资计划管理模式。 ERP 指 （
17、Enterprise Resource Planning） 企业资源计划 ， 一种主要面向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统。 老化测试 指 模拟产品在现实使用条件中涉及到的各种因素对产品产生老化的情况进行相应条件加强实验的过程 传感器 指 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求。它是实现自动检测和自动控制的首要环节。 本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。北京智博联科技股份有限
18、公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：北京智博联科技股份有限公司 英文名称： Beijing ZBL Science and Technology Co., Ltd 法定代表人：张立平 股份公司设立日期： 2014 年 7 月 23 日 注册资本： 1,500 万元 住所：北京市西城区德胜门外大街 11 号 1 幢 301 室（德胜园区） 邮编： 100088 董事会秘书：崔昊 电话号码： 010-51290405-8037 传真号码： 010-51290406 电子邮箱： 组织结构代码： 74471581-8 所属行业：仪器仪表制造业（ C40）（上市公司行
19、业分类指引（ 2012 年修订），其它仪器仪表制造业（ C4090）（国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011） 主营业务：建设 工程 智能 无损检测仪器的开发、生产和销售，提供工程质量检测信息化解决方案，提供工程施工及运营安全健康实时监测解决方案。 二、股份挂牌的基本情况 （一）基本情况 1、 股票代码： 831554 2、股票简称： 智博联 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：每股人民币 1.00 元 5、股票总量： 1,500 万股 6、挂牌日期： 【 *】 北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 10 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、
20、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司实际控制人张立平、管钧、张全旭 、陈卫红 、范瑞民、王维刚 以及 宏远博时 承诺： 在挂牌前直
21、接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的 三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 2、 公司法 第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以
22、对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 股份公司成立于 2014 年 7 月 23 日，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立不足一年，公司发起人的股份不具备公开转让的条件，因此，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司股东无可进行公开转让的股份。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股 东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 11 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 股东名称 持股数（股）
23、持股比例 股东性质 质押情况 张立平 2,805,000 18.70% 自然人股东 不存在质押 管钧 2,805,000 18.70% 自然人股东 不存在质押 宏远博时 2,250,000 15.00% 法人股东 不存在质押 张全旭 1,785,000 11.90% 自然人股东 不存在质押 陈卫红 1,785,000 11.90% 自然人股东 不存在质押 范瑞民 1,785,000 11.90% 自然人股东 不存在质押 王维刚 1,785,000 11.90% 自然人股东 不存在质押 合计 15,000,000 100.00% （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股
24、份是否存在质押或其他有争议的情况 截至公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 北京智博联科技股份有限公司 北京智博联 信息技术 有限公司 100% 张立平 管钧 张全旭 陈卫红 范瑞民 王维刚 宏远博时 18.70% 18.70% 11.90% 11.90% 11.90% 11.90% 15.00% 北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 12 （四）股东相互间的关联关系 截至公开转让说明书签署日，公司 股东张立平、张全旭及范瑞民分别持有股东宏远博时 83.00%、 6.33%及 6.0
25、0%的 出资，张立平是宏远博时的 执行事务 合伙人 。 （五）公司控股股东和实际控制人基本情况 1、公司控股股东基本情况 公司的控股股东及实际控制人为 张立平、管钧 、张全旭、 陈卫红、 范瑞民、王维刚 六人 ，报告期内未发生变化。 截至公开转让说明书签署日， 张立平、管钧 、张全旭、陈卫红、范瑞民、王维刚 分别 直接 持有公司 18.70%、 18.70%、 11.90%、11.90%、 11.90%、 11.90%的股权 。 张立平自 2002 年 11 月 至 2004 年 8 月担任 智博联有限 执行董事，自 2004 年8 月至今任 董事长 。 管钧 2003 年 加入 智博联有限
26、任总经理，自 2004 年 8 月 至今任 董事、总经理。 张全旭 2003 年加入 智博联有限 公司， 自 2010 年 10 月至 2012年 12 月任董事，自 2012 年 12 月至 2014 年 6 月任监事，自 2014 年 7 月至今任董事 及副总经理 。陈卫红 2003 年加入 智博联有限 任项目负责人，自 2004 年 8月至今任 董事。 范瑞民 2003 年加入 智博联有限 任销售主管 ， 自 2010 年 10 月 至今担任董事 。 王维刚 2003 年加入 智博联有限 任部门经理， 2004 年 8 月 至 2012年 12 月任监事， 2012 年 12 月至 20
27、14 年 6 月 任董事 ，自 2014 年 7 月至今任监事会主席 。 2014 年 6 月 ，上述 六 人签署了 北京智博联科技有限公司 共同控制 协议 书 ，确认自 2012 年起，各方即为公司的共同控制人，在共同协商一致后通过股东会对公司重大事项作出决策；任何一方均不存在对公司的单独控制。各方共同同意，各方继续保持对公司实施共同控制，任何一方均不单独控制或谋求单独控制公司。 张立平： 女， 1955 年 2 月出 生，中国国籍，无境外永久居留权 。 1983 年毕业于清华 大学 电子技术系 ，本科学历； 1983 年至 1985 年就职于北京重型机械厂设计科，任助理工程师； 1985
28、年至 2002 年就职于北京市市政工程研究院，任 高级工程师； 2002 年起就职于 本 公司， 现 任董事长。 北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 13 管钧 ：男， 1968 年 6 月出生，中国 国籍 ，无境外永久居留权。 1992 年毕业于合肥工业 大学 精密仪器及机械系 ，硕士 研究生 学历； 1992 年至 1994 年就职于北京超精细工程研究所，任工程师； 1994 年至 2003 年就职于北京市市政工程研究院，任高级工程师； 2003 年起就职于 本 公司， 现 任 公司董事、 总经理。 张全旭： 男， 1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 1998
29、年毕业于 四川 大学机械电子工程系， 本科 学历。 1998 年至 1999 年就职于北京齿轮总厂任助理工程师， 1999 年至 2002 年就职于北京康科瑞工程检测有限公司任研发部经理， 2003 年至今就职于本公司， 现任 公司董事 ，副总经理 。 陈卫红：男， 1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 1998 年毕业于湖南 大学 土木工程 系， 硕士 研究生 学历。 1998 年至 2003 年就职于北京康科瑞工程检测有限公司， 2003 年 7 月至今就职于本公司，现任公司董事 ，技术总监。 范瑞民：男， 1974 年 8 月出生， 中国国籍，无境外永久居留权， 19
30、96 年毕业于北京理工 大学 工业自动化 系， 本科 学历。 1996 年至 1999 年就职于 赤峰市 制药 集团公司 任 技术员 ， 1999 年至 2003 年就职于北京康科瑞工程检测有限公司任销售代表 ， 2003 年 3 月至今就职于本公司， 现任公司董事 。 王维刚：男， 1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 1998 年毕业于北京 工业 大学 机电一体化 系， 本科 学历。 1998 年至 2003 年就职于北京康科瑞工程检测有限公司， 2003 年 7 月至今就职于本公司， 现任公司监事会主席 。 2、最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 最 近两年公司
31、控股股东、实际控制人未发生变化 。 控股股东、实际控制人均为 张立平 、管钧、张全旭 、陈卫红 、范瑞民、王维刚六人 。 3、控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至 公开转让说明书签署 日，本公司控股股东及实际控制人为 张立平、管钧 、张全旭 、陈卫红 、范瑞民、王维刚 ， 除 控制本公司外， 上述六人 投资的其他企业如下： 北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 14 公司名称 股权结构 基本信息 北京博金码信息技术有限公司 张立平 22% 管钧 22% 张全旭 14% 陈卫红 14% 范瑞民 14% 王维刚 14% 成立日期： 2007 年 4 月 20 日 注册资本： 50 万元
32、法定代表人： 唐新元 住所：北京市西城区德胜门外大街 11 号 1 幢 303 室 （德胜园区） 经营范围： 技术咨询；产品设计；模型设计；展厅的布置设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、发布、代理广告 北京宏远博时咨询服务有限合伙企业（有限合伙） 张立平 83.00% 张全旭 6.33% 范瑞民 6.00% 李建锋 4.67% 成立日期： 2014 年 6 月 6 日 执行事务 合伙人 ： 张立平 合伙期限： 2014 年 6 月 6 日至 2034 年 6 月 5 日 住所： 北京市密云县河南寨镇密顺路 18 号产业基地办公楼420 室 -197 号 报告期
33、内，博金码主要为智博联提供建设工程 智能 无损检测仪器的配套软件，智博联为其唯一的客户。 为保证智博联业务的完整性和独立性， 2014 年 6 月智博联申请并取得了检测仪器所需的全部软件著作权，并于 7 月停止了与博金码的软件采购交易。 目前，博金码已无任何业务，无客户及供应商。唐新元为博金码执行董事、总经理，陈卫红为监事。 截至公开转让说明书签署日， 博金码员工人事关系已全部转移至智博联。 同时博金码全体股东 于 2014 年 6 月出具 承诺 函，承诺 “将不从事与智博联及其下属公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务 ”。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司
34、设立以来股本的形成及其变化情况 1、智博联有限设立及历史沿革 （ 1）智博联有限设立 北京 智博联 科技股份有限公司前身为北京 智博联 科技有限公司，成立于2002 年 11 月 18 日 ，由 张立平、唐新元 共同出资设立，注册资本 50 万元，其中张立平货币 出资 40 万元， 唐新元货币 出资 10 万元 。 2002 年 11 月 6 日， 北京京诚 会计师事务所有限 责任 公司出具 京诚 会 验字 （ 2002） 第 089 号 开业登记 验资北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 15 报告，对智博联有限 申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验。 2002 年 11 月 18
35、 日，智博联有限 取得了北京市工商局核发的企业法人营业执照 。智博联有限 设立时股东的出资情况如下： 序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例 出资方式 1 张立平 40.00 80.00% 货币 2 唐新 元 10.00 20.00% 货币 合计 50.00 100.00% 唐新元与张立平系夫妻， 唐新元先生 1952年 6月出生， 1978年毕业于清华大学自动化系，本科学历。 1969 年至 1974 年北京耐火材料厂工人， 1974 年至1978 年清华大学学生， 1978 年至 1988 年北京耐火材料厂任工程师， 1988 年至2012年首钢研究与开发公司任副研究员， 2012年退
36、休。 （ 2）智博联有限第一次股权转让 2004 年 8 月 16 日， 智博联有限 召开 股东会 ， 同意 张立平 将其 持有的 30 万元 出资分别 转让给 张全旭 6 万元、 陈卫红 6 万元、 范瑞民 6 万元、 王维刚 6 万元、魏黎民 6 万元 ；同意 唐新元 将其全部出资 10 万元 转让给 管钧 。 2004 年 8 月 16日，转让各方签订了 股权 转让协议。转让情况见下表： 序号 转让方 转出出资金额（万元） 受让方 受让出资金额（万元） 1 张立平 6.00 张全旭 6.00 2 6.00 陈卫红 6.00 3 6.00 范瑞民 6.00 4 6.00 王维刚 6.00
37、5 6.00 魏黎民 6.00 6 唐新元 10.00 管钧 10.00 合计 40.00 40.00 智博联有限 修改 了公司章程，并于 2004 年 8 月 20 日办理了工商变更登记手续。转让完成后，各股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例 出资方式 北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 16 1 张立平 10.00 20.00% 货币 2 管钧 10.00 20.00% 货币 3 张全旭 6.00 12.00% 货币 4 陈卫红 6.00 12.00% 货币 5 范瑞民 6.00 12.00% 货币 6 王维刚 6.00 12.00% 货币 7 魏黎民 6
38、.00 12.00% 货币 合计 50.00 100.00% （ 3）智博联有限第一次增资 2007 年 11 月 15 日， 智博联有限 召开股东会，决议将 注册资本增加至 180万元 ，其中 张立平、 管钧 、张全旭 、陈卫红、范瑞民、王维刚 、魏黎民 合计以知识产权 -非专利技术 “ ZBL-U5 非金属超声检测系统技术” 增资 95 万元，以货币增资 35 万元。增资情况见下表： 序号 股东名称 知识产 权 增资 （万元） 货币增资（万元） 增资数额（万元） 1 张立平 19.00 7.00 26.00 2 管钧 19.00 7.00 26.00 3 张全旭 11.40 4.20 15
39、.60 4 陈卫红 11.40 4.20 15.60 5 范瑞民 11.40 4.20 15.60 6 王维刚 11.40 4.20 15.60 7 魏黎民 11.40 4.20 15.60 合计 95.00 35.00 130.00 2007 年 12 月 12 日，股东 张立平、 管钧 、张全旭 、陈卫红、 范瑞民 、王维刚 、魏黎民签署财产分割协议，约定将其 持有的“ ZBL-U5 非金属超声检测系统技术”知识产权 -非专利技术投入到 智博联 有限 使用，并确认各方持有技术的比例如下： 序号 姓名 持有技术的 比例 1 张立平 20.00% 2 管钧 20.00% 3 张全旭 12.00
40、% 4 陈卫红 12.00% 北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 17 5 范瑞民 12.00% 6 王维刚 12.00% 7 魏黎民 12.00% 合计 100.00% 2007 年 12 月 12 日，北京中泰华恒资产评估有限公司对 张立平、管钧、张全旭、陈卫红、范瑞民、王维刚、魏黎民 持有的知识产权 -非专利技术“ ZBL-U5非金属超声检测系统技术”进行了评估，出具了“中泰华恒评报字（ 2007）第102 号”评估报告。根据评估报告，于评估基准日 2007 年 10 月 31 日，此项非专利技术价值为 95 万元。 2007 年 12 月 12 日 张立平、管钧、张全旭、陈卫红
41、、范瑞民、王维刚、魏黎民 与有限公司签署了财产转移协议书。 2007 年 12 月 25 日，北京 嘉润 会计师事务所有限公司出具了 嘉润内 验字 （ 2007）第 1130 号 验资报告对上述出资进行了验证。 2008 年 1 月 28 日， 智博联有限 就上述事宜办理了工商变更登记，变更后 智博联有限 股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资数额（万元） 出资 比例 1 张立平 货币 17.00 20.00% 知识产权 19.00 小计 36.00 2 管钧 货币 17.00 20.00% 知识产权 19.00 小计 36.00 3 张全旭 货币 10.20 12.00% 知识产
42、权 11.40 小计 21.60 4 陈卫红 货币 10.20 12.00% 知识产权 11.40 小计 21.60 5 范瑞民 货币 10.20 12.00% 知识产权 11.40 小计 21.60 北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 18 6 王维刚 货币 10.20 12.00% 知识产权 11.40 小计 21.60 7 魏黎民 货币 10.20 12.00% 知识产权 11.40 小计 21.60 合计 180.00 100% （ 4）智博联有限第二次股权转让 2011 年 12 月 12 日，因 智博联有限 股东魏黎民离世， 智博联有限 召开股东会，同意按魏黎民法定继承人徐
43、克晶（魏黎民之妻）的意愿将其股权转让给张立平、管钧、张全旭、陈卫红、范瑞民、王维刚六人。 同日，魏黎民之法定继承人徐克晶（魏黎民之妻）分别与张立平、管钧、张全旭、陈卫红、范瑞民、王维刚签署股权转让协议，将其继承的共计 21.60万元出资转让给上述六人。 2012 年 4 月 12 日， 智博联有限就上述股权转让 办理了工商变更登记手续。上述 股权转让完成后， 智博联有限 的股权结构为： 序号 股东名称 出资 数额（万元） 出资比例 1 张立平 39.60 22.00% 2 管钧 39.60 22.00% 3 张全旭 25.20 14.00% 4 陈卫红 25.20 14.00% 5 范瑞民 2
44、5.20 14.00% 6 王维刚 25.20 14.00% 合计 180.00 100% （ 5）智博联有限无形资产出资补正 2007 年 11 月，公司股东 张立平、管钧、张全旭、陈卫红、范瑞民、王维刚及魏黎民 以其拥有的知识产权 -非专利技术 “ZBL-U5 非金属超声检测系统技术 ”，按照 评估基准日 2007 年 10 月 31 日的评估价值 95 万 元对公司进行增资 。 2011年 12 月，原股东魏黎民的法定继承人将其持有的 11.40 万元知识产权 出资分别转让给张立平等六人。 北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 19 在 2007 年， 各 股东以该知识产权出资时，
45、 由于投入该项非专利技术的股东张立平时 任公司董事长，股东管钧时任公司董事、总经理， 股东张全旭时任公司副总经理， 股东陈卫红时任公司 项目负责人 ， 股东范瑞民时任公司 销售主管、股东王维刚时任公司监事 ，该项技术与公司主营业务具有较大相关性，因此存在该项技术被认定为上述股东在公司任职期间的职务成果的风险。因此，为彻底规范公司的历史出资，维 护其他股东的利益，上述股东决定以现金形式对该无形资产出资进行 补正，具体程序如下： 1） 2014 年 5 月 26 日，智博联有限召开股东会，决议由股东张立平、管钧、张全旭、陈卫红、范瑞民、王维刚以现金 95 万元 对公司 2007 年 11 月的非专
46、利技术出资进行补正，并计入资本公积，具体如下： 序号 股东名称 现金补正数额 （万元） 1 张立平 20.90 2 管钧 20.90 3 张全旭 13.30 4 陈卫红 13.30 5 范瑞民 13.30 6 王维刚 13.30 合计 95.00 2） 2014 年 6 月 24 日， 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 2014京会兴专字第 50660001 号 验资报告，对上述补正出资的资金进行了审验，确认截至 2014 年 6 月 24 日，公司已收到上述股东的补足出资，并进行了合理的会计处理。 3） 补正该出资后，公司的注册资本不变。 （ 6）智博联有限第二次增资 2014
47、年 6 月 12 日， 智博联有限 召开股东会，决议引进新股东北京宏远博时咨询 服务有限合伙企业（有限合伙），宏远博时对公司以货币增资 450 万元，其中 31.7647 万元计入注册资本。 2014 年 6 月 24 日， 兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具 了 2014京会兴验字第 50660001 号 验资报告 对上述出资进行了验证。 2014 年 6 月 27 日，公司就上述事宜办理了工商变更登记，变更后公司股权结构如下： 北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 20 序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例 出资方式 1 张立平 39.60 18.70% 货币 2 管钧 3
48、9.60 18.70% 货币 3 宏远博时 31.76 15.00% 货币 4 张全旭 25.20 11.90% 货币 5 陈卫红 25.20 11.90% 货币 6 范瑞民 25.20 11.90% 货币 7 王维刚 25.20 11.90% 货币 合计 211.76 100.00% 2、股份公司设立情况 2014 年 6 月 30 日， 智博联有限 股东会作出决议：全体股东一致同意作为发起人，将公司变更为股份 公司。 根据 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 2014京会兴审字第66000001 号标准无保留意见审计报告，截至 2014 年 6 月 30 日有限公司经审计的账面净
49、资产值 16,013,316.40 元，折合为公司股本 1,500 万股，每股面值 1元，未折股的净资产计入资本公积。 2014 年 7 月 15 日， 北京国融兴华资产 评估有限责任公司出具了 国融兴华评报字 2014第 010159 号资产评估报告书，经评估，截至 2014 年 6 月 30 日，有限公司净资产值为人民币 31,620,460.34 元。 2014 年 7 月 15 日 ， 张立平、管钧、张全旭、陈卫红、范瑞民、王维刚、宏远博时签署了发起人协议 。 2014 年 7 月 21 日，创立大会召开，决议成立股份公司， 选举产生了 5 名董事和 2 名非职工监事，并和职工代表大会选举产生的 1 名职工监事组成股份公司第一届董事会和第一监事会 ， 董事会和监事会的组成和成员资格符合公司法的规定。 2014 年 7 月 23 日， 北京市工商行政管理局西城区分局 准予公司变更登记，股份公司成立时股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（ 股） 持股比例 出资方式 1 张立平 2,805,000 18.70% 净资产折股 2 管钧 2,805,000 18.70% 净资产折股 北京智博联科技股份有限公司 公开转让说明书 21 3 宏远博时 2,250,000 15.00% 净资产折股 4 陈卫红 1,785,000 11.90% 净资产折股 5 王维刚 1,785,000
