东莞市天宇网络技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 东莞市天宇网络技术股份有限公司 Dongguan Tianyu Network Technology Co.,LTD （东莞市松山湖高新技术产业开发区科技九路 9 号 202） 公开转让说明书 主办券商 二一六年四月 东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所

2、作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特别提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： 一、收入及利润规模较小的风险 公司目前主要从事房地产营销服务和平台信息服务。 2014 年和 2015 年实现营业收入分别为 432.94 万元和 1,159.33 万元；实现净利润分别为 -9.65 万

3、元和113.16 万元。虽然公司从 2015 年扭亏为盈，盈利能力呈上升趋势，但从绝对金额上看收入及利润的规模仍然较小，综合导致公司抵御市场的风险的能力较弱。公司 2015 年净利润规模较低的主要原因是公司新业务还在发展初期，为了占领市场份额，对上下游进行了一定的让利。公司已经加大业务拓展力度，在公司业务成熟后，收入及利润的规模将快速上升。 二、供应商集中度较高的风险 公司 2015年度和 2014年度向前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例分别为 90.42%和 66.22%。公司 2015 年度向东莞市左手广告有限公司的采购额占全年采购总额的 37.28%，存在对单一供应商依赖的风险。如

4、若未来公司不能持续开拓供应商、降低供应商集中度，将对公司的持续经营产生不利影响。 三、经营场所租赁风险 公司并无土地使用权和房产，其经营场所均为租赁所得，根据生产经营场所租赁合同显示，公司所租赁的位于东莞市松山湖高新技术产业开发区科技九路9号 202 和位于东莞市南城区胜和路塘贝大厦（即金盈大厦）主楼 12 楼的经营场所将分别于2017年10月31日和2017年12月31日到期。 租赁用房导致经营场所的稳定性较差， 如果所租赁的生产经营场地到期后无法续租或其他原因需要搬迁，公司将面临搬迁风险，给生产经营带来重大影响。对此，公司控股股东及实际控制人贺军和黄映霞承诺将承担因搬迁而造成的损失。 东莞

5、市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 四、房地产政策调控的风险 房地产行业持续向合理增长水平回落是一个长期过程， 也是经济结构调整的必然结果。同时，房地产行业是国家进行宏观调控的重点产业。房地产中介服务企业的发展态势，从一定程度上受到房地产行业的整体运行情况的影响。房地产行业属于周期性行业，在房地产行业发展的不同阶段，国家会出台不同的宏观政策促进房地产市场的持续健康发展， 这些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影响房地产中介服务行业。 如果公司不能及时应对房地产增速向合理水平回落的趋势，并准确理解国家这些政策对房地产中介服务行业的影响，采取积极有效的应对措施，公司业务的开展可

6、能受到不利影响。 五、市场竞争加剧的风险 随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔。房地产中介服务业在房地产开发过程中的重要性已逐步体现， 在房地产开发和交易中的参与度逐步上升，增长速度逐步加快。但是由于房地产中介服务行业的进入门槛较低，房地产中介服务机构数量不断增长，房地产行业的不断扩大也使得房地产中介服务业的市场竞争日趋激烈。未来，公司如果不能持续提高核心竞争力，将面临落后于竞争对手的风险。 六、公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。股份公司设立后，已建立健全了法人治理结构，制定了完备的公司章程、适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份

7、公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的逐步提高，相关制度的切实执行及完善需要一定的过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 七、实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书签署日，贺军和黄映霞夫妇合计持有本公司 100%的股份，系公司实际控制人。贺军先生、黄映霞女士在公司经营决策、财务管理和人事上均可施予重大影响，虽然公司已建立了 “三会 ”议事规则、关联交易管理东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 制度等制度，但公司的实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司人事任免、 财务管理和经营决策等进行不当控制， 从而

8、损害公司的利益。 东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 声明.1 重大事项提示.2 一、收入及利润规模较小的风险 . 2 二、供应商集中度较高的风险 . 2 三、经营场所租赁风险 . 2 四、房地产政策调控的风险 . 3 五、市场竞争加剧的风险 . 3 六、公司治理风险 . 3 七、实际控制人不当控制风险 . 3 释义.8 第一节 基本情况.10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股东情况 . 13 四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况 . 15 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 . 15 六、分公司、子公司基本情

9、况 . 21 七、公司自成立以来的重大资产重组情况 . 21 八、公司董事、监事、高级管理人员的情况 . 21 九、主要会计数据和财务指标 . 25 第二节 公司业务.29 一、公司主营业务 . 29 二、公司内部组织结构 . 33 三、公司业务有关资源情况 . 34 四、公司主营业务相关情况 . 40 五、公司商业模式 . 46 六、公司所处行业基本情况 . 49 第三节 公司治理.60 东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 60 二、公司董事会关于治理机制的说明 . 61 三、公司、控股股东及实际控制人最近两年存

10、在的违法、违规及受处罚情况 . 6 2 四、独立经营情况 . 62 五、同业竞争情况 . 64 六、资金占用和对外担保情况 . 68 七、董事、监事、高级管理人员的其他事项 . 69 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 . 71 第四节 公司财务.72 一、最近两年的审计意见及主要财务报表 . 72 二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计 及其变更情况和对公司利润的影响 . 83 三、最近两年的主要会计数据和财务指标 . 94 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 115 五、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的 期后事项、或有事项及其他重要事项 . 119 六、报告期

11、内资产评估情况 . 119 七、股利分配政策和最近两年分配情况 . 120 八、可能影响公司持续经营的风险因素 . 121 （一）、收入及利润规模较小的风险 . 121 （二）、供应商集中度较高的风险 . 122 （三）、经营场所租赁风险 . 122 （四）、房地产政策调控的风险 . 122 （五）、市场竞争加剧的风险 . 122 （六）、公司治理风险 . 123 （七）、实际控制人不当控制风险 . 123 第五节 有关声明.124 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 124 东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 二、主办券商声明 . 125 三、律师声明 .

12、126 四、会计师事务所声明 . 127 五、资产评估机构声明 . 128 第六节 附件.129 一、主办券商推荐报告 . 129 二、财务报表及审计报告 . 129 三、法律意见书 . 129 四、公司章程 . 129 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意 见及中国证监会核准文件. 129 东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、天宇网络 指 东莞市天宇网络技术股份有限公司 天宇有限 指 东莞市天宇网络技术有限公司 天铖投资 指 深圳天铖投资企业（有限合伙） 广州天宇 指 广州天宇网络科技

13、有限公司 合肥六媒 指 合肥六媒信息科技有限公司 联旺贸易 指 东莞市联旺贸易有限公司 易房置业 指 深圳市易房天下置业顾问有限公司 易房网络 指 深圳市易房天下网络科技有限公司 盛世辉煌 指 深圳市盛世辉煌投资有限公司 汇房置业 指 东莞市汇房置业投资顾问有限公司 汇房网 指 广东汇房网网络信息科技有限公司 华燕房盟 指 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 房米网 指 厦门房米网络股份有限公司 房谱网 指 深圳市房谱网络科技股份有限公司 新房网 指 新房网在线售楼软件 淘屋网 指 淘屋网线上中介店铺软件 速卖通 指 速卖通分销软件 O2O 指 Online To Offline ，将线下的商务

14、机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 B2C 指 Business-to-Customer, 直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式 B2B2C 指 英文“Business to Business to Customer”的简称，是一种新的网络通信销售方式 XML 指 可扩展标记语言，标准通用标记语言的子集，是一种用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言 DOM 指 文档对象模型（Document Objec t Model，简称DOM），是W3C组织推荐的处理可扩展标志语言的标准编程接口。 联动服务 指 房地产二三级联动，新房代理销售公司或开发商的销售部门与二手房销售公司同时销售某

15、一楼盘的情形，也可以是大型销售代理公司在代理新盘销售时，除了在门店进行销售外，还充分利用自己遍布全市的二手房门店、经纪人渠道联合销售。 本次申请挂牌 指 东莞市天宇网络技术股份有限公司申请股票在全国中小企东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 业股份转让系统挂牌并公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 大成、律师事务所 指 北京市大成（深圳）律师事务所 天健、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

16、 开元、资产评估机构 指 开元资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 东莞市天宇网络技术股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 最近两年、报告期 指 2014年、2015年 本说明书 指 东莞市天宇网络技术股份有限公司公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。 东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一

17、节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 东莞市天宇网络技术股份有限公司 英文名称： Dongguan Tianyu Network Technology Co.,LTD 注册资本： 1,300 万元人民币 统一社会信用代码： 9144190068644545XN 法定代表人： 贺军 有限公司成立日期： 2009 年 04 月 27 日 股份公司成立日期： 2016 年 03 月 08 日 住所： 东莞市松山湖高新技术产业开发区科技九路 9 号 202 邮编： 523000 电话： 0769-23189522 网址： 电子邮箱： 董事会秘书： 白韵湘 所属行业： 根据国民经济行业分类（ GB

18、/T4754-2011），公司所属行业为房地产中介服务（ K7030）；根据上市公司行业分类指引 ，公司所属行业为房地产业 （ K70） 。根据全国股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为房地产中介服务（ K7030）。根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为房地产服务（ 20101013）。 经营范围： 通信网络技术开发，软件开发；通信网络工程及技术咨询；广告设计、制作、代理、发布；能源环保设东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 备，办公自动化系统的研究及其技术转让；房地产营销策划，房地产中介。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

19、动。） 主营业务： 提供 O2O 效果营销、 B2C 营销、 B2B2C 渠道营销等房地产电子商务服务。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 13,000,000 股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 （二）公司股东所持股份的限售安排及规定 1、法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人

20、员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票

21、进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2016 年 3 月 8 日，截至本说明书签署日，股份公司成立未满一年。公司章程未对股东所持股份作出其他限制性规定。 因此，截至本说明书签署日，公司股东可转让的股份合计为 750,000 股。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于法律法规和公司章程规定的自愿锁定承诺。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统的股份数量

22、如下： 序号 股东名称 股东类别 持股数（股）持股比例（ %） 是否存在 质押或 冻结情况 本次可公开转让的股份数量 (股 ) 1 贺军 自然人股东 9,500,000 73.08 否 02 黄映霞 自然人股东 500,000 3.85 否 03 深圳天铖投资企业（有限合伙） 合伙企业股东 3,000,000 23.08 否 750,000合计 13,000,000 100.00 - 750,000 东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本说明书签署日，公司不存在控股或参股其他公司情况。 （二）公司股东基本情况 1、公司共有股东

23、3 名，股东具体情况如下表： 序号 股东名称 持股数量 (股 ) 持股比例 股东性质 1 贺军 9,500,000 73.08% 自然人股东 2 黄映霞 500,000 3.85% 自然人股东 3 深圳天铖投资企业（有限合伙） 3,000,000 23.08% 合伙企业股东合计 13,000,000 100.00% - 截至本说明书签署日，上述股东持有 的股份不存在质押或其他争议的情形。 东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 2、公司股东的基本情况 贺军， 男， 1982 年 11 月 30 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2000年 9 月至 2004 年 6

24、月，就读于中山大学，本科学历。 2004 年 7 月至 2005 年 3月，就职于中国联通广州分公司，担任大客户经理； 2005 年 5 月至 2007 年 9月，就职于上海安俊市场营销策划有限公司，担任销售总监； 2007 年 10 月至2008 年 12 月，就职于东莞国立恒通通信有限公司，担任副总经理； 2009 年 4月至今，就职于天宇网络及其前身，现任董事长兼总经理。 黄映霞 ，女， 1985 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2007 年 3月至 2010 年 3 月，就读于华南师范大学，大专学历。 2007 年 2 月至 2008 年 4月，就职于分众传媒，担任客户经

25、理。 2008 年 4 月至 2009 年 3 月，就职于东莞易取广告传媒，担任销售主管； 2009 年 4 月至今，就职于天宇网络及其前身，现任董事兼财务负责人。 深圳天铖投资企业（有限合伙）成立于 2016 年 2 月 26 日，注册资本为 500万元，实际出资总额为 360 万元，其中贺军实缴 250 万元，黄映霞实缴 110 万元，是公司的持股平台，合伙人均为企业员工，其资金未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金管理人或者私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。合伙人出资结构如下： 序号 合伙人名称 实缴出资（万元） 认缴出资（万元） 出资比例 合伙人性质1 贺军 250.0

26、0 250.00 50.00% 普通合伙人2 黄映霞 110.00 250.00 50.00% 有限合伙人合计 360.00 500.00 100.00% （三）公司股东之间的关联关系 公司上述股东间，贺军与黄映霞为夫妻关系，贺军为深圳天铖投资企业 （有限合伙）执行事务合伙人，黄映霞为深圳天铖投资企业（有限合伙）的有限合伙人。 东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况 （一）控股股东和实际控制人的认定 截至本说明书签署之日。贺军直接持有公司 7 3.08%的股份，为公司的控股股东，并担任公司的董事长、总经理；黄映霞直接持有

27、公司 3.85%的股份，并担任公司的董事兼财务负责人。同时贺军是深圳天铖投资企业（有限合伙）普通合伙人，占合伙企业 50.00%的份额；黄映霞是深圳天铖投资企业（有限合伙）的有限合伙人，占合伙企业的 50.00%的份额。贺军、黄映霞夫妇合计持有公司100.00%的股份。综上所述，贺军、黄映霞夫妇为公司实际控制人。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 控股股东和实际控制人的基本情况参见本说明书 “第一节 基本情况 /三、公司股东情况 /（二）公司股东基本情况 ”。 （三）控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况 公司控股股东和实际控制人最近两年内未

28、发生变化。 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （一） 2009 年 4 月，有限公司设立 2009 年 04 月 27 日在东莞市工商管理局登记设立，取得了注册号为441900000530587 的企业法人营业执照，设立时住所为东莞市南城区莞太路沙苑花园星鹏商务大厦 1 栋 2 层 B 区 202 室 ,法定代表人：黄映霞，注册资本为10 万元，经营范围为通讯网络开发、软件开发通讯网络工程及技术咨询。 2009 年 4 月 23 日，东莞市正弘升会计师事务所出具了 “正弘内验字2009310229 号 ”验资报告，验证本次出资已收到股东投入的实收资本 10 万元，各股东均以货币出资。 有

29、限公司设立时股权结构为： 东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 贺军 5.00 50.00 货币资金 2 黄映霞 5.00 50.00 货币资金 合计 10.00 100.00 - （二） 2010 年 3 月，第一次股权转让、第一次变更经营地址、第一次变更公司法定代表人 2010 年 3 月 18 日，公司股东会决议，同意公司住所变更为东莞市南城区莞太大道篁村路段 22 号福民大厦北楼 807 房；同意黄映霞将占公司注册资本 50%的股权以 5 万元转让给胡海峰； 同意贺军将占公司注册资本 50%的股权以

30、 5 万元转让给毛顺凤；同意免去黄映霞公司法定代表人、执行董事兼经理职务，选举胡海峰担任公司法定代表人、执行董事兼经理职务。 2010 年 3 月 25 日，有限公司办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准了上述变更。 本次股权转让完成后，公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 胡海峰 5.00 50.00 货币资金 2 毛顺凤 5.00 50.00 货币资金 合计 10.00 100.00 - （三） 2010 年 5 月，第一次增资 2010 年 4 月 28 日，公司股东会决议，同意将公司注册资本由 10 万元变更为 100 万元，其中胡海

31、峰新增认缴出资 45.00 万元，毛顺凤新增认缴出资 45.00万元，出资方式均为货币，在申请公司设立登记前缴清。通过新的天宇有限章程修正案，对变更后的注册资本、股东股权结构予以确认。 东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2010 年 5 月 4 日， 广东中诚安泰会计师事务所出具了 “中诚安泰验字 （ 2010）第 12220240 号 ”验资报告，截至 2010 年 5 月 4 日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 90 万元整，股东均以货币出资。 2010 年 5 月 5 日，有限公司办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准了上述变更。 本次

32、增资完成后各股东出资额和出资比例情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 胡海峰 50.00 50.00 货币资金 2 毛顺凤 50.00 50.00 货币资金 合计 100.00 100.00 - （四） 2011 年 11 月，第一次变更经营范围、第二次股权转让、第二次变更公司法定代表人 2011 年 11 月 7 日，公司股东会决议，同意变更公司的经营范围为：通信网络技术开发、软件开发；通讯网络工程及技术咨询。信息服务业务（仅限移动网络信息服务业务）（凭有效许可证经营），广告设计、制作、代理、发布，能源环保设备、办公自动化系统的研究；同意原股东毛顺凤将公

33、司 50%的股份以 50万元转让给新股东黄映霞、同意原股东胡海峰将公司 50%的股份以 50 万元转让给新股东贺军。毛顺凤、胡海峰于 2011 年 11 月 7 日分别与黄映霞、贺军签订了股权转让合同；同意选举贺军为公司的执行董事、经理，并担任公司的法定代表人，免去原执行董事、经理、法定代表人胡海峰的职务，通过公司新的章程修正案对变更后的经营范围予以确认。 2011 年 11 月 11 日，有限公司办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 本次股权转让完成后，公司股权结构变更为： 东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 序号 股东名称 出资额（万元） 出

34、资比例（ %） 出资方式 1 黄映霞 50.00 50.00 货币资金 2 贺军 50.00 50.00 货币资金 合计 100.00 100.00 - （五） 2014 年 11 月，第二次变更经营地址 2014 年 11 月 19 日，公司股东会决议，同意公司地址变更为：东莞市南城区莞太大道福民大厦 1609A，将通过公司新的章程修正案对变更后的经营范围予以确认。 2014 年 11 月 24 日，有限公司办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 （六） 2015 年 11 月，第二次变更经营范围、第三次变更经营地址 2015 年 11 月 25 日，公司股东决议，同意将

35、公司住所变更为：东莞市松山湖高新技术产业开发区科技九路 9 号 202；同意将公司经营范围变更为：通信网络技术开发，软件开发；通信网络工程及技术咨询；信息服务业务广告设计、制作、代理、发布，能源环保设备、办公自动化系统的研究及其技术转让；房地产营销策划、房地产中介。 2015 年 11 月 25 日，有限公司办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 （七） 2015 年 12 月，第二次增资 2015 年 12 月 24 日，公司股东会决议，同意变更公司的注册资本为 1000 万元人民币，贺军增加货币出资 900 万。 2015 年 12 月 30 日，东莞兴邦会计师事务所出

36、具了 “兴邦验字 2015第 0075号 ”验资报告，截至 2015 年 12 月 29 日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 900 万元整，股东均以货币出资。 东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2015 年 12 月 29 日 , 有限公司办理了工商变更登记， 东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 本次股权转让及实缴出资完成后，公司股权结构如下： （八） 2016 年 3 月，有限公司整体变更为股份公司 2016 年 2 月 28 日，有限公司召开股东会会议并形成决议：同意将有限公司整体变更为股份有限公司，并以 2015 年 12 月 31 日

37、为基准日，按照经审计的净资产为依据进行折股。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 2 月 5 日出具的 “天健审20167-213 号 ”审计报告，有限公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计净资产为人民币 1,121.62 万元。 根据开元资产评估有限公司 2016 年 2 月 6 日出具的 “开元评报字（ 2016）第 058 号 ”东莞市天宇网络技术有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告，有限公司 2015 年 12 月 31 日经评估的净资产为人民币 1,123.50 万元。有限公司以 2015 年 12 月 31 日为整体变更基准日，按 1:

38、0.8916 的比例折合股份总额 1,000 万股，每股 1 元，共计 1,000 万元，由原股东按原持股比例分别持有。 2016 年 3 月 1 日，公司各发起人依法召开了创立大会暨第一股东大会，审议通过了变更设立东莞市天宇网络技术股份有限公司的议案，选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会成员。 2016 年 3 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了天健粤验 2016第 19 号验资报告，截至 2016 年 3 月 1 日止，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本） 1,000 万元，均系以东莞市天宇网络技术有限公司截至2015 年 12 月 31 日止的净资产折股

39、投入。净资产人民币 1,121.62 万元折合股本后的余额人民币 121.62 万元转为资本公积。 序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资比例（ %）1 贺军 950.00 950.00 95.002 黄映霞 50.00 50.00 5.00合计 1,000.00 1,000.00 100.00东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2016 年 3 月 8 日，股份公司完成本次整体变更的工商变更登记手续并取得东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 “9144190068644545XN”的企业法人营业执照，法定代表人为贺军。整体变更前后，各股东

40、持股比例不变，具体如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（ %） 1 贺军 9,500,000 95.002 黄映霞 500,000 5.00合计 10,000,000 100.00（九） 2016 年 4 月，股份有限公司第一次增资 2016 年 3 月 28 日，股份有限公司召开 2016 年第一次临时股东大会，全体股东一致同意股份公司的股本由1,000万元增加至1,300万元， 由公司新股东深圳天铖投资企业（有限合伙）以货币方式出资。 2016年3月28日， 深圳天铖投资企业（有限合伙）与股份公司签订增资扩股之投资协议，深圳天铖投资企业（有限合伙）认购 300.00 万股，双方协

41、商确定认购价格为每股 1.20 元，增资款项合计 360.00 万元，300.00 万元为公司的注册资本，60.00万元计入公司的资本公积。 2016 年 4 月 12 日，东莞兴邦会计师事务所出具了兴邦验字2016第 0012号验资报告，截至201 6年4月11日止， 股份公司已收到深圳天铖投资企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币360万元，股东均以货币出资。 2016年4月14日， 公司在东莞市工商行政管理局办理了登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。 本次增资完成后，公司股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质 1 贺军 9,500,000.00 7

42、3.08% 自然人股东 2 黄映霞 500,000.00 3.85% 自然人股东 3 深圳天铖投资企业（有限合伙） 3,000,000.00 23.08% 合伙企业股东东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 合计 13,000,000.00 100.00% - 六、分公司、子公司基本情况 东莞市天宇网络技术有限公司西安分公司成立于 2013 年 5 月 16 日， 注册号为 610112200006887， 营业场所为西安市未央区未央路 68号时代明丰苑 B座 2611室。经营范围为一般经营项目：通信网络技术开，软件开发；通信网络工程及技术咨询；广告的设计、制作、代理、发

43、布；能源环保设备，办公自动化系统的研究及技术转让。 (未取得专项许可的项目除外 )。 东莞市天宇网络技术有限公司昆明分公司成立于 2013 年 3 月 21 日， 注册号为 530102100187754， 营业场所为云南省昆明市五华区长春路明昌大厦 2 号楼 8A号。经营范围：计算机软件开发；国内各类广告的设计、制作、代理、发布。 七、公司自成立以来的重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组情况。 八、公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）公司董事基本情况 公司董事会由 5 名董事构成，全体董事均由公司创立大会选举产生，起任日期为 2016 年 3 月 1 日，任期三年，任期届

44、满可连选连任。董事名单如下表： 姓名 职位 任期 贺军 董事长、总经理 2016 年 3 月 1 日 -2019 年 2 月 28 日 黄映霞 董事、财务负责人 2016 年 3 月 1 日 -2019 年 2 月 28 日 饶泽炜 董事、副总经理 2016 年 3 月 1 日 -2019 年 2 月 28 日 杨婷婷 董事 2016 年 3 月 1 日 -2019 年 2 月 28 日 白韵湘 董事、董事会秘书 2016 年 3 月 1 日 -2019 年 2 月 28 日 各董事基本情况如下： 1、贺军 具体情况参见本说明书 “第一节 基本情况 /三、公司股东情况 /（二）公司股东莞市天宇

45、网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 东基本情况 ”。 2、黄映霞 具体情况参见本说明书 “第一节 基本情况 /三、公司股东情况 /（二）公司股东基本情况 ”。 3、饶泽炜 男， 1983 年 10 月 17 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2007 年毕业于江西理工大学，本科学历。 2007 年 1 月至 2009 年 5 月就职于东莞市东信网络技术有限公司，任工程师。 2009 年 5 月至今就职于东莞市天宇网络技术股份有限公司及其前身，现任副总经理、董事。 4、杨婷婷 女， 1985年 1月 17日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2007年毕业于武汉生物工程学院，

46、大专学历。 2008 年 1 月至 2009 年 12 月就职于东莞市万腾网络技术有限公司，任部门主管； 2010 年 1 月至 2015 年 12 月就职于东莞市逸腾网络有限公司，任部门经理。 2016 年 2 月至今就职于东莞市天宇网络技术股份有限公司及其前身，现任董事。 5、白韵湘 女， 1989 年 10 月 19 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2011 年 6 月毕业于湛江现代科技职业学院，大专学历。 2011 年 10 月至今就职于东莞市天宇网络技术股份有限公司及其前身，现任董事、董事会秘书。 （二）监事 公司本届监事会为第一届监事会，监事会成员 3人，设监事会主席 1名，

47、职工监事 1 名，全体监事起任日期为 2016 年 3 月 1 日，任期三年。名单如下表： 姓名 职位 任期 李立娜 监事会主席 2016 年 3 月 1 日 -2019 年 2 月 28 日 蒋康 职工监事 2016 年 3 月 1 日 -2019 年 2 月 28 日 黄应运 监事 2016 年 3 月 1 日 -2019 年 2 月 28 日 各监事基本情况如下： 东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 1、李立娜 女， 1985 年 4 月 19 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2004 年 7 月毕业于湖南化工职业技术学院，大专学历。 2004 年 7 月

48、至 2009 年 8 月就职于东莞市冠威塑胶有限公司，任行政助理。 2010 年 2 月至 2015 年 9 月就职于东莞台进进出口有限公司，任经理助理。 2016 年 2 月至今就职于天宇网络及其前身，现任监事会主席。 2、蒋康 男， 1986 年 4 月 1 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2010 年 7 月毕业于广西科技大学，本科学历。 2010 年 1 月至 2011 年 9 月，就职于东莞市鼎越软件有限公司，任程序员； 2011 年 10 月至 2012 年 6 月，就职于东莞市志讯科技有限公司，任软件工程师； 2012 年 6 月至 2014 年 3 月，就职于东莞市海川网

49、络科技有限公司，担任技术经理； 2014 年 5 月至今，就职于天宇网络及其前身，现任公司职工监事。 3、黄应运 男， 1983 年 12 月 3 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2005 年 7 月毕业于湖南人文科技学院，大专学历； 2005 年 7 月至 2013 年 8 月在湖南娄底务农。 2013 年 10 月至 2015 年 2 月就职于东莞市乐道电子科技有限公司，任销售经理； 2015 年 3 月至今就职于天宇网络及其前身，现任监事。 （三）高级管理人员 公司高级管理人员共 4 人，名单如下： 姓名 职位 贺军 总经理 饶泽炜 副总经理 黄映霞 财务负责人 白韵湘 董事会秘书 1、贺军 具体情况参见本说明书 “第一节 基本情况 /三、公司股东情况 /（二）公司股东莞市天宇网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 东基本情况 ”。 2、饶泽炜 具体情况参见本说明书 “ 第一节 基本情况 /六、公司董事、监事、高级管理人员的情况 /(一 ) 公司董事基本情况 ”。 3、黄映霞 具体情况参见本说明书 “第一节 基本情况 /三、公司股东情况 /（二）公司股东基本情况 ”。 4、白韵湘 具体情况参见本说明书 “第一节 基本情况 /六、公司董事、监事、高级管理人员的情况 /(一 ) 公司董事基本情况 ”。 （四）公司董事、监事、高管以及核心员工持有公司股份情况