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1、 重庆中集 汽 车物流股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一六年四月 重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性

2、判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “ 第四节公司财务 ” 之 “ 十五、风险因素 ” 的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一 、 物流业务安全风险 公司主要经营整车物流和普货物流业务，公司对运输过程中的车辆和工作人员都负有保管和监管 的责任，对安全的要求非常高，因此作业安全事故是公司面临的重大风险之一。目前，公司已经建立了完善的

3、安全生产管理流程和具体操作条例。公司员工在从事货运、装卸、仓储配送等服务过程中需要确保严格遵守相关的业务安全条例，否则将可能发生各种安全事故。作业安全事故发生后，公司可能面临货主索赔、财物损失、伤亡人员赔付、交通主管部门处罚、刑事处罚等风险，对公司生产经营产生不同程度的影响。 二 、 大客户依赖风险 报告期内，公司与前几大客户保持了长期稳定的合作关系，主要客户集中于少数规模大、信用良好的优质客户，如 中铁特货运输有限责 任公司、重庆长安民生物流股份有限公司、百威英博（中国）销售有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司、纳爱斯丽水销售有限公司和奇瑞汽车股份有限公司 。报告期内，公司对主要客户形成了

4、一定的依赖性， 2014 年和 2015 年公司对前五名客户的销售收入占同期全部营业收入的 比例分别为 81.14%和 81.78%，所占比例较高，存在一定的大客户依赖风险。主要客户需求的变动或者公司与主要客户的合作关系发生变化，可能给公司的生产经营带来一定的风险，从而影响公司营业收入和利润。 三 、承运商运力管理风险 公司乘用车运输主要通过合作承运商 的运力实施。公司目前主要专注于业务网络开发、运力调度和运输过程管理，具体的运输主要由承运商的司机和车辆在公司的调度和管理下具体实施。报告期内，公司总体经营规模平稳增长，合作承重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 3 运商数量也逐年增加，

5、公司的承运商管理体系更趋于复杂。因此，对承运商运输的有效管理和监控是保证公司服务质量的关键。 四 、宏观经济下滑的 风险 在经济新常态下，我国宏观经济发展增速正由高速转档为中高速，投资驱动转向消费驱动和创新驱动。 2015 年底，中央经济工作会议强调在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，抓好“去产能、去库存、去杠 杆、降成本、补短板”。在这样的宏观背景下， 汽车行业 的发展景气度下降，有可能使得整车 物流运输的 有关需求减少，进而使得 公司整车物流运输业务 面临业绩增速下滑的风险。 五、 人力资源不足的风险 近年来物流行业的市场规模每年以较快的增长速度在不断扩大，市场规模增长的同时

6、需要大量的具有丰富专业技能的和勇于创新、富有开拓精神的经营管理人才。如若物流行业内企业不重视专业人才的培养和引进，不能完善企业内部激励机制和约束机制，无法实现企业人才积聚和流动的优化配置，在行业规模不断扩大的同时，物流行业势必存在人力资源管理及人才储备不 足的风险，影响物流行业的健康发展。 六 、偿债能力较低的风险 公司 2014 年和 2015 年 的流动比率分别为 0.51 和 0.58， 速动比率 分别为 0.48和 0.57， 上述指标与同行业 相比较低 ，流动资产 和 速动资产对流动负债的保障程度小。 以母公司 财务数据为基础 计算的资产负债率分别为 90.46%和 72.73%，公

7、司负债 的 比重较大， 财务风险相对较高。其中， 2015 年 12 月 31 日公司短期借款与一年内到期的长期借款共计 8,000.00 万元，偿债压力较大。公司债务到期，如果不能通过经营活动产生足够的现金，或公司无法通过其他渠道获取 足够的资金，有可能无法全额归还到期债务，从而产生偿债风险。此外 ， 资产负债率 过 高，也 会导致 公司 进一步融资 的 成本加剧。 重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 4 七 、应收帐款回收风险 2014年 和 2015年应收账款 余额 分别为 117,807,668.92元和 62,962,541.03元，应收账款账面价值分别占流动资产的 64.

8、38%和 40.64%， 报告期内应收账款 占比较高，主要 系 公司业务规模不断扩大所致。尽管公司应收款项回款状况较好，应收账款账龄绝大多数在 1 年以内，但随着业务规模的扩大，公司仍面临着应收账款管理及回收风险。 八 、固定资产折旧影响公司利润的风 险 公司对固定资产的投资较大， 固定资产的高投资对公司的利润形成较高的要求。虽然公司目前的盈利能力 较好 ，但若未来市场经营环境发生不利变化，可能导致公司存在固定资产的折旧影响公司利润的风险。对此，公司积极开拓新客户、新市场，不断提高盈利能力，降低固定资产投资风险。 九、下游汽车行业市场风险 整车物流是公司的主营业务， 2014 年度和 2015

9、 年度，整车物流在主营业务中的占比分别为 79.87%和 79.10%。尽管目前公司的普货物流和仓储服务等规模在扩展，且开拓了新的“背车车”项目，但整车物流收入在公司业务收入中仍起到 举足轻重的作用，对公司利润有重大影响。 整车物流的客户主要是汽车生产厂商及其下属企业，公司的商品车发运量与汽车的产销量密切相关，因此汽车行业的景气程度直接影响汽车物流行业。我国汽车行业目前正处于快速发展阶段，汽车行业受宏观经济、产业政策的影响显著，消费者偏好也在时刻变动之中。面对汽车格局的变化，如果公司不能顺应市场需求，及时调整策略，开拓新的业务领域，可能面临收入、利润增长趋缓的风险。 十、非经常性损益波动较大的

10、风险 2014 年度和 2015 年度归属于公司股东的非经常性损益净额分别为-2,974,450.29 元和 6,093,754.09 元，占当期归属于公司股东净利润的比例分别为-14.22%和 15.72%。 2014 年度和 2015 年度公司非经常性损益主要为政府补助和非流动资产处置损益。 2014 年非经常性损益为负主要是因为非流动资产处置损失 447.42 万元， 2015 年非经常性损益转负为正主要是因为收到政府补助 656.75重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 5 万元。非经常性损益变动较大，且占净利润比例高，如果不能持续获得上述政府补助或者又出现大额非流动资产处置损

11、失，将会影响公司净利润。 十一、税收政策变动的风险 根据国家税务总局关于深入实施西部大开发战 略有关企业所得税问题的公告（国家税务总局公告 2012 年第 12 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12月 31 日，公司 在所属地税务机关备案后享受 减按 15%税率缴纳企业所得税 优惠政策 。 如果国家调整相关税收优惠政策，公司恢复执行 25%的企业所得税税率，将会对公司的税负和盈利能力造成一定的影响。 十二 、房屋无法办理产权证的风险 公司购买 的 位于 重庆市渝北区洪湖西路 18 号 上峰上座 13 层 和 位于 重庆市北部新区高新园 I-16-1 号 地块的 永固锂离

12、子电源多元正极材料研发工程 中心 及产业化基地 项目 的 1 号 楼 9-12 层房产尚未办理 产权证 书，存在无法办理产权证的风险。 截至本公开转让说明书出具之日，上峰上座该房产主要用于董事会办公，2016 年 3 月 15 日，中集股份将嘉恩置业诉至渝北区人民法院，请求被告立即为原告办理上峰上座房屋的产权登记手续且支付违约金 100,000 元； 位于重庆市北部新区高新园 I-16-1 号 地块的 永固锂离子电源多元正极材料研发工程 中心 及产业化基地 项目 的 1 号 楼 9-12 层 的房屋还未 占有 使用， 2016 年 3 月 5 日，转让方熊勇、重庆坤山置业有限公司与中集有限公司

13、签订补充协议，约定（ 1）熊勇承诺于 2016 年 9 月 30 日前将该房 屋的产权办理过户至中集有限公司名下；（ 2）若熊勇未能按前述承诺履行过户义务，熊勇将在承诺期限满 30 日内无条件向中集有限公司退还购房款，并承担中集有限公司的全部经济损失，经济损失按照约定的房屋价款与房屋现值的差额确定；（ 3）重庆坤山置业有限公司对此购房款及经济损失向中集有限公司承担无限连带责任。 十三 、社保 公积金 缴纳不规范的风险 截至 2015 年 12 月 31 日，公司有员工 508 人，其中 439 人缴纳了社会保险，有 69 人公司未缴纳社会保险，其中： 15 人为退休返聘人员； 11 人为劳务派

14、遣人重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 6 员； 5 人为公司顾问，专门为公司提 供咨询服务，实行聘用制， 与 公司约定不为其缴纳社保； 23 人正处于试用期阶段，将于次月办理社保手续； 11 人系与公司签订非全日制劳动合同； 2 人系自己参保； 1 人系当月入职后又离职； 1 人系原单位欠费未补缴，公司暂不能为其缴纳。根据公司所作说明，公司均未为其员工缴纳住房公积金。 如果社保主管部门追究， 公司面临 被社保主管部门要求进行补缴或行政处罚的 风险 。 十 四 、实际控制人控制不当的风险 公司的实际控制人为邱红阳。本次挂牌前，邱红阳对公司的总持股比例为95.67%。 公司存在实际控制

15、人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对 公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、利润分配等重大事项实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及其他股东利益的风险。 十 五 、公司治理风险 公司于 2016 年 3 月整体变更为股份公司，虽然公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 、总经理工作细则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、信息披露管理制度、防范控股股东及关联方资金占用管理制度等公司治理规则，建立了股东大会、董事会、监事会等治理结构，但股份公司设立时间较短，公司管理层对上述规则的理解和执行尚需要在公司运营过程中不

16、断完善。若公司治理欠佳，将会制约公司快速发展，公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、物流业务安全风险 . 2 二、大客户依赖风险 . 2 三、承运商运力管理风险 . 2 四、宏观经济下 滑的风险 . 3 五、人力资源不足的风险 . 3 六、偿债能力较低的风险 . 3 七、应收帐款回收风险 . 4 八、固定资产折旧影响公司利润的风险 . 4 九、下游汽车行业市场风险 . 4 十、非经常性损益波动较大的风险 . 4 十一、税收政策变动的风险 . 5 十二、房屋无法办理产权证的风险 . 5 十

17、三、社保公积金缴纳不规范的风险 . 5 十四、实际控制人控制不当的风险 . 6 十五、公司治理风险 . 6 释义 . 10 第一节基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、本次挂牌情况 . 14 三、公司股权结构图 . 16 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 17 五、公司股本形成及变化情况 . 19 六、子公司基本情况 . 25 重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 8 七、分支 机构基本情况 . 36 八、重大资产重组情况 . 37 九、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 38 十、最近两年主要会计数据和财务指标 . 42 十一、与本次挂牌有关的机构 .

18、43 第二节公司业务 . 46 一、公司主要业务及产品和服务的情况 . 46 二、公司组织结构及运营生产流程 . 52 三、公司业务相关的关键资源要素 . 55 四、公司员工情况 . 66 五、销售及采购情况 . 68 六、商业模式 . 78 七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 82 第 三节公司治理 . 104 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 104 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 105 三、报告期内公司经营的合法合规性情况 . 108 四、公司独立情况 . 115 五、同业竞争 . 117 六、公司报告期内资金占用和对外担保

19、情况 . 119 七、董事、监事、高级管理人员 . 120 第四节公司财务 . 126 一、审计意见 . 126 二、财务报表 . 126 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 154 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 154 五、报告期内利润形成的有关情况 . 171 六、财务状况分析 . 181 重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 9 七、管理层分析 . 205 八、关联方、关联关系及关联交易 . 211 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 218 十、报告期内资产评估情况 . 219 十 一、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公

20、开转让后的股利分配政策 . 220 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 221 十三、内控制度有效性及财务核算规范性 . 223 十四、持续经营能力评估 . 225 十五、风险因素 . 227 第五节有关声明 . 232 一、挂牌公司全 体董事、监事、高级管理人员声明 . 232 二、主办券商声明 . 233 三、律师事务所声明 . 234 四、会计师事务所声明 . 235 五、评估机构声明 . 236 第六节附件 . 237 一、备案文件 . 237 重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 10 释义 在本公开转 让说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公

21、司、股份公司、中集 股份 指 重庆中集汽车物流股份有限公司 中集有限、有限公司 指 公司前身 “重庆中集汽车物流有限责任公司 ” 定州铁达 指 定州市铁达物流有限公司 新津红祥 指 成都新津红祥汽车运输有限公司 西部诚通 指 重庆西部诚通物流有限公司 阳刚建筑 指 重庆阳刚建筑工程有限公司 海南宜人 指 海南宜人房地产开发有限公司 福庆物流 指 重庆福庆物流有限责任公司 云南中集 指 云南中集物流有限公司 博顿 美锦酒店 指 重庆博顿美锦酒店有限 公司 博顿 美锦房地产 指 重庆博顿美锦房地产顾问有限公司 蓝贝王贸易 指 重庆蓝贝王贸易有限公司 东瑾分公司 指 重庆中集汽车物流 有限责任公司

22、东瑾分公司 团结村 指 位于重庆市沙坪坝区土主镇团结村的重庆铁路集装箱中心站 。 第三方物流 指 物流服务商通过整合仓储、运输等社会物流资源，集中精力提高 物流 服务质量，以合同的形式在一定期限内向企业提供所需要的全部或部分物流服务的业务模式 。 外协车辆 指 公司为弥补自营车辆不足或者提高运营效率而调用的协作参与公司物流业务的外部物流公司的车辆 。 多式联运 指 由两种及其以上的交通工具相互衔接、转运而共同完成的运输过程。 商品车 指 汽车生产制造商拟销售的车辆，可分为两类：乘用车和商用车，属于公司从事汽车运输及仓储业务的标的。 重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 11 乘用车 指

23、 主要用于载运乘客及其随身行李和 /或临时物品的汽车，一般包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位。 汽车主机厂 指 汽车生产制造商，其上游是汽车零部件供应商。 长安福特 指 长安福特汽车有限公司。 承运商 指 为公司提供整车或普货运输服务的合作运输企业。 VLM 指 汽车物流管理系统，英文 VehicleLogistics Management System 的简称，系中集股份自行开发，集成有汽车物流生产管理系统、信息追踪系统和运营管理系统等模块。该系统可对接中铁特货 OTD、铁路TMS、公路 GPS 和仓储 WMS 等外部信息系统。 TMS 指 运输管理系统，英文 Transportati

24、on Management System 的 简称 ，对物流运输环节的具体管理，包括车辆管理，在运途中货物的管理等 。 WMS 指 仓库管理系统，英文 Warehouse Management System的兼程，指通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调 拨、虚仓管理、综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统 。 GPS 指 全球定位系统，英文 Global Positioning System的兼程，指利用全球定位系统定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统 。 股东大会 指 重庆中集汽车物流股份有限公司股东大会 股东会 指 重庆中集

25、汽车物流有限责任公司股东会 董事会 指 重庆中集汽车物流股份有限公司董事会 监事会 指 重庆中集汽车物流股份有限公司监事会 主办券商、中信建投 指 中信建投证券股份 有限公司 永和、律师事务所 指 重庆永和律师事务所 天健、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 12 全国股份转让系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员、高管 指 总经理、副总经理、

26、财务总监、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014 年度和 2015 年度 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 13 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：重庆中集汽车物流股份有限公司 英文名称： Chongqing Zhongji Automobile Logistics Co.,Ltd

27、统一社会信用代码： 915001067784797538 法定代表 人：孔祥宁 有限公司设立日期： 2005 年 9 月 6 日 股份公司设立日期： 2016 年 3 月 11 日 注册资本： 52,000,000 元人民币 住所：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-80 号 邮编： 401333 联系电话： 023-65381757 传真： 023-65381757 互联网网址： http:/ E-mail 地址： 信息披露事务负责人：张侃 所属行业：按照上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）的分类标准，公司所处行业为 “G5320 铁路货物运输业 ”；按照国民经济行业分类的

28、分类标准，公司所处行业为 “G5320 铁路货物运输 ”；按照挂牌公司管理型行业分类指引的分类标准，公司所处行业为 “G5320 铁路货物运输 ”；按照挂牌公司投资型行业分类指引的分类标准，公司所处行业为 “12121310 铁路 ”。 经营范围：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；仓储服务（不含危险化学品）；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物 业管理（凭相关资质证书执业）；自有房屋租赁（不含住房）。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经许

29、可审批而未获许可审批前不得经营）。 重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 14 主营业务 ： 公司自成立以来致力于汽车物流领域发展，是一家为汽车行业提供综合物流解决方案服务的第三方物流企业。公司凭借领先的物流运筹、管理和操作能力，采用多式联运的运输方式，为客户高效、安全地提供包括商品车运输、仓储、装卸、配送等在内的一体化、信息化、网络化、专业化的的物流服务。此外，公司还提供啤酒、饮料、日化用品等快速消费品综合物流服务。 二、本次挂牌 情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量： 52,000,000 股

30、 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股票限售安排 根据公司法第一百四十 一 条的规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转

31、让系统业务规则（试行）第 2.8 条的规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持 有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 15 定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定： “公司的股份可以依法转让。

32、 ” 公司章程第二十七条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 股份公司成立于 2016 年 3 月 11 日，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系

33、统报价转让的股票数量如下： 序号 股东名称 股份数额 （股） 股份比例（ %） 限售股份数额 （股） 可转让股份数额 （股） 限售 原因 1 邱红阳 49,750,000 95.67 49,750,000 - 发起人 2 王金全 350,000 0.67 350,000 - 发起人 3 马大贵 300,000 0.58 300,000 - 发起人 4 邱红刚 250,000 0.48 250,000 - 发起人 5 孔祥宁 200,000 0.38 200,000 - 发起人 6 张侃 200,000 0.38 200,000 - 发起人 7 刘晓利 200,000 0.38 200,000

34、- 发起人 8 任敏 200,000 0.38 200,000 - 发起人 9 曾祥福 150,000 0.29 150,000 - 发起人 10 李刚全 150,000 0.29 150,000 - 发起人 11 孔继东 50,000 0.10 50,000 - 发起人 重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 16 12 彭红军 50,000 0.10 50,000 - 发起人 13 汤荣辉 50,000 0.10 50,000 - 发起人 14 李嵩 50,000 0.10 50,000 - 发起人 15 朱荣江 50,000 0.10 50,000 - 发起人 合计 52,000,

35、000 100.00 52,000,000 - - 除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押、冻结或其他法定转让受限情况。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定及公司章程的自愿锁定承诺。 （四）股票转让的授权与审批 2016 年 2 月 29 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案和关于授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案等与本次挂牌相关的议 案，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。 2016 年 3 月 17 日，公司召开 2016

36、 年第 二 次临时股东大会，审议并通过了与本次挂牌相关的议案，对本次挂牌相关事宜做出批准或授权。 本次挂牌已经公司董事会、股东大会审议并表决通过。 （五）公司挂牌后采取的股份转让方式 经公司 2016 年第 二 次临时股东大会决议，公司挂牌后股票转让采取协议转让方式。 三、公司股权结构图 重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 17 邱 红 阳王金全重 庆 中 集 汽 车 物 流 股 份 有 限 公 司彭红军刘晓利孔祥宁邱红刚马大贵张侃李刚全曾祥福任敏汤荣辉李嵩朱荣江定 州 市 铁 达 物流 有 限 公 司重 庆 西 部 诚 通物 流 有 限 公 司成 都 新 津 红 祥 汽车 运 输

37、有 限 公 司9 5 . 6 7 %0 . 6 7 % 0 . 3 8 %0 . 5 8 % 0 . 4 8 % 0 . 1 0 %0 . 1 0 %0 . 2 9 %0 . 2 9 %0 . 3 8 %0 . 3 8 %0 . 3 8 % 0 . 1 0 %0 . 1 0 %孔继东0 . 1 0 %重 庆 中 集 汽 车 物 流 股 份有 限 公 司 东 瑾 分 公 司4 9 %1 0 0 %1 0 0 %说明：根据中集有限 2015 年 8 月 30 日股东会决议，公司拟在中国物流有限公司同意的前提下变更西部诚通原股东出资比例，中国物流有限公司出资比例由 51.00%变更为 73.85%，

38、中集有限出资比例由 49.00%变更为 26.15%。截至本公开转让说明书出具之日，西部诚通尚未召开股东会形成决议并办理工商变更手续。 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东和实际控制人 截至本公开转让说明书出具之日，邱红阳直接持有公司 4,975.00 万股，占公司总股本的 95.67%， 为公司第一大股东，并担任公司董事长职务， 能够依其所持有股份所享有的表决权对公司股东大会的决议产生决定性影响，为公司的控股股东和实际控制人。 邱红阳先生， 董事长， 1966 年 9 月出生，中国籍，无 境外永久居留权，大专学历。 1983 年 10 月至 1985 年 9 月，军队服

39、役； 1985 年 10 月至 1988 年 10 月 ，就职于 成都铁路局重庆分局 内江车站，任 自动员 ； 1988 年 11 月至 1991 年 12 月，重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 18 就职于 成都铁路局重庆分局 内江电务段，任 通信工 ； 1991 年 12 月至 2006 年 11月，就职于重庆铁路利达运输贸易总公司，先后任业务员、涪陵无轨站站长； 2006年 11 月至 2007 年 9 月，就职于重庆铁路物流有限责任公司，任职员； 2007 年10 月至 2008 年 5 月，自由职业； 2008 年 5 月至 2016 年 2 月，任中集有限董事长； 20

40、16 年 3 月 至今，任中集股份董事长，任期三年。 （二）控股股东、实际控制人报告期内变化情况 报告期内，邱红阳所持公司股份始终保持在 95%以上，为公司控股股东和实际控制人，未曾发生过变化。 （三）主要股东情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 邱红阳 49,750,000 95.67 自然人股东 2 王金全 350,000 0.67 自然人股东 3 马大贵 300,000 0.58 自然人股东 4 邱红刚 250,000 0.48 自然人股东 5 孔祥宁 200,000 0.38 自然人股东 6 张侃 200,000 0.38 自然人股东 7 刘晓利 200

41、,000 0.38 自然人股东 8 任敏 200,000 0.38 自然人股东 9 曾祥福 150,000 0.29 自然人股东 10 李刚全 150,000 0.29 自然人股东 11 孔继东 50,000 0.10 自然人股东 12 彭红军 50,000 0.10 自然人股东 13 汤荣辉 50,000 0.10 自然人股东 14 李嵩 50,000 0.10 自然人股东 15 朱荣江 50,000 0.10 自然人股东 合计 52,000,000 100.00 - 重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 19 截至本公开转让说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人和前十名股东或持有

42、公司 5%以上股份的主要股东所持有的公司股份不存在质押、冻结或其他转让受限事项。公司股东之间除邱红阳和邱红刚系兄弟关系外，其他股东之间不存在关联关系。 根据我国现行的中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）、中华人民共和国公务员法、关于进 一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定、国有企业领导人员廉洁从业若干规定、金融机构高级管理人员任职资格管理办法、中国人民解放军内务条令等法律法规的规定，公司自然人股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，均为适格股东。 五、公司股本形成及变化情况 （一）有限公司的设立 2005

43、 年 8 月 15 日，重庆市工商局核发了企业名称预先核准通知书（渝名称核准字渝直第 2005-102732 号），核准公司名称为 “重庆中集汽车物流有限责任公司 ”。 2005 年 8 月 24 日，中集有限召开首届股东会会 议，决议选举刘小东为公司执行董事兼法定代表人、李刚全为公司监事，聘任刘小东为公司经理。 2005 年 9 月 1 日，重庆天一会计师事务所有限公司出具验资报告（天一验发 20052698 号），确认截至 2005 年 9 月 1 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本 500 万元，出资方式为货币。 2005 年 9 月 6 日，重庆市工商局核发了企业法人营业执照。注册号

44、：5000002102628；住所：重庆市渝北区人和镇新南路 168 号 9-12；法定代表人：刘小东；注册资本： 500 万元；经营范围：货物运输代理（不含水路货物运输代理）、 仓储服务（不含危险品储存）、货物运输信息咨询服务。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 20 1 刘小东 300.00 300.00 60.00 货币 2 李刚全 185.00 185.00 37.00 货币 3 邱红阳 15.00 15.00 3.00 货币 合计 500.00 500.00 100

45、.00 - （二）有限公司第一次股权转让 2005 年 11 月 1 日，有限公司召开股东会，决议同意刘小东将其持有的公司60.00%的股权合计 人民币 300.00 万元转让给云南中集、邱红阳将其持有的公司3.00%的股权合计人民币 15.00 万元转让给定州铁达、李刚全将其持有的公司37.00%的股权合计人民币 185.00 万元转让给定州铁达；并相应修订公司章程。 2005 年 11 月 1 日，刘小东与云南中集 ，邱红阳与定州铁达，李刚全与定州铁达分别了 签订股权转让合同，确认了上述股权转让事宜 。 2005 年 11 月 15 日，重庆市工商行政管理局 核准 中集有限变更登记（工商企

46、准字（ 2005）第 03677 号准予变更登记通知书），并 核发 了注册号为5000002102628 的 企业法人营业执照。 本次股权转让后，持股情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 云南中集 300.00 60.00 货币 2 定州铁达 200.00 40.00 货币 合计 500.00 100.00 - （三）有限公司第二次股权转让 2011 年 7 月 20 日，有限公司召开股东会，决议同意原股东云南中集将其持有公司 60.00%的股权合计人民币 300.00 万元转让给（新）股东邱红阳、原股东定州铁达将其持有公司 35.00%的股权合计人民币

47、175.00 万元转让给（新 ）股东邱红阳、原股东定州铁达将其持有公司 5.00%的股权合计人民币 25.00 万元转让给（新）股东邱红刚；并相应修订公司章程。 2011 年 7 月 26 日，云南中集与邱红阳，定州铁达与邱红阳、邱红刚分别签订了股权转让协议，确认了上述股权转让事宜。 重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 21 2011 年 9 月 27 日，重庆市工商行政管理局 核准了 中集有限变更登记（渝新登记内变字 2011第 02993 号准予变更登记通知书），并核发了注册号 为500904000003582 的 企业法人营业执照。 本次股权转让后，各方持股比例如下： 序号 股

48、东名称 出资额（万元 ） 出资比例（ %） 出资方式 1 邱红阳 475.00 95.00 货币 2 邱红刚 25.00 5.00 货币 合计 500.00 100.00 - （四）有限公司第一次增资 2012 年 10 月 19 日，有限公司召开股东会，决议同意公司注册资本增至1,250.00 万元，全由股东邱红阳增资 750.00 万元。增资后，邱红阳共出资 1,225.00万元，占注册资本的 98.00%；邱红刚共出资 25.00 万元，占注册资本的 2.00%。并相应修订公司章程。 2012 年 10 月 23 日，重庆通冠会计师事务所出具验资报 告（重通会所验（ 2012） 0984

49、 号），经审验，截至 2012 年 10 月 22 日止，公司已收到股东邱红阳缴纳的新增实收资本人民币 750.00 万元，以货币出资，货币出资额占新增注册资本的 100.00%。 2012 年 10 月 24 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局 核准了 中集有限变更登记（渝沙登记内变字 2012第 06668 号准予变更登记通知书），并核发了企业法人营业执照。 本次增加注册资本后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 邱红阳 1,225.00 1,225.00 98.00 货币 2 邱红刚 25.00 25.00 2.00 货币 合计 1,250.00 1,250.00 100.00 - （五）有限公司第二次增资 2015 年 7 月 31 日，有限公司召开股东会，决议同意将公司注册资本增至重庆中集汽车物流股份有限公司 公开转让说明书 22 5,000.00 万元，全由股东邱红阳于 2015 年 7 月 31 日前认缴货币出资 3,750.00 万元。增资后，邱红阳出资 4,975.00 万元，占注册资本的 99.50%；邱红刚出资 25.00万元，占注册资本的 0.50%。并相应修订公司章程。 2015 年 8 月 11 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局 核准了 中集有限公司变更登记（渝沙登记内变字