龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1 龙源创新数字传媒（北京） 股份有限公司 Dragonsource Innovation Digital Media （ Beijing） Co. LTD （北京市海淀区学院南路 12 号科技园孵化大厦 A 座 1501） 公开转让说明书 主办券商 （北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 1501） 二零一六年一月 龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责

2、人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、公司持续亏损的风险 2015 年 1-9 月份、 2014 年度、 20

3、13 年度，公司实现营业收入分别为36,914,869.54 元、 36,214,766.39 元和 28,095,547.21 元，净利润分别为-2,562,676.19 元、 -9,028,839.32 元和 -10,502,563.77 元，归属于母公司所有者的净利润分别为 -766,847.02 元、 -8,445,202.30 元和 -10,517,789.64 元。报告期内，公司处于持续亏损状态，主要是因为公司尚处于产品研发和市场推广时期，公司的产品研发和业务拓展费用支出较大，而营业收入规模尚不足以覆盖费用支出，从而导致公司出现持续亏损的情况。 为了尽快扭转公司持续亏损的状况，公司

4、积极扩大业务领域、做大业务规模，将前期积累的产品研发和业务拓展经验迅速转化成实际的销售业绩，实现营业收入的增长。公司将推出针对一般企业客户的手机图书馆产品，该产品能够满足企业客户的个性化定制需求，将公司产品的客户范围从现有的电信运营商、公共机构和个人客户扩展至企业客户。此外，公司将在维持必要的费用支出前提下，尽量控制公司的成本费用，以尽快实现扭亏为盈。如果公司在业务开拓方面未能实现预期效益，公司仍存在持续亏损的风险。 二、版权采集价格上涨的风险 优质数字内容是吸引客户付费阅读的重要因素，其版权所有者要求的买断价格和版税分成比例也逐年上升。同时，随着数字出版行业盈利模式的逐渐成熟，不断有新的市场

5、主体加入到数字出版行业，优质数字版权竞争加剧。上述原因导致报告期内公司的版权采购价格和分成比例不断提高。报告期内，公司加大了对优质数字版权的采集，导致公司版权采集价格呈逐年上升趋势。如果优质数字版权竞争持续加剧，版权采集价格持续上涨，而未能带来预期收入的增加，将对公司的持续盈利能力和成长性产生不利影响。 龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 4 三、数字阅读市场变化的风险 近年来，微信、微博、手机游戏等社交和娱乐应用发展迅速，成为人们获取信息资讯、日常沟通和休闲娱乐的重要渠道，占用了人们大量碎片化的休闲娱乐时间。虽然随着人们阅读意识的提高，人均手机阅读时长逐年增长，但其他社交娱

6、乐应用的快速且多元化发展，可能影响数字阅读的市场发展速度。另一方面， 2013 年，腾讯和百度等互联网巨头发力数字阅读领域，与公司的重要客户中国移动手机阅读基地形成一定的竞争关系。若公司不能采取合适的方式应对上述市场变化，将可能导致公司在收入、成本和费用等方面产生不利变化。 四、资质风险 根据我国相关法律法规，企业从事互联网出版业务需要取得 互联网出版许可证；通过互联网等信息网络从事出版物发行业务需要取得出版物经营许可证；提供经营性互联网文化产品及其服务的活动需要取得网络文化经营许可证 ；公司与电信运营商的业务合作亦需满足电信运营商对业务合作伙伴的资质要求。虽然目前公司取得了开展数字出版业务所

7、必要的资质，但若公司不能持续拥有现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响公司未来业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。 五、行业监管风险 数字出版行业处于完备的行业监管体 系之下，受到国家新闻出版广电总局、国家版权局、工信部、行业协会等相关政府部门和组织的共同监管。公司作为数字出版企业，提供手机阅读、互联网阅读、教育阅读等多种数字阅读产品。如果公司的数字阅读产品内容在制作、出版过程中违反了相关监管规定，将受到行业监管部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入，对公司的持续发展产生不利影响。 龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司

8、公开转让说明书 5 六、版权诉讼风险 合法版权是数字出版企业持续运营的基石，是吸引和维护用户群体、提高用户黏性的必要手段。截至公开转让说明书签署日，公司及子公司无尚未了结的被诉案件。尽管公司制定了严格的版权采购流程和质量控制体系，但仍存在潜在的被诉讼的风险。 七、盗版侵权风险 保护知识产权是数字出版行业生存和发展的关键。现阶段，数字出版的版权保护机制尚不完善，信息技术的快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、认定难、维权成本高等问题。盗版侵权将通过公司计划外途径，加快公司数字阅读产品传播速度，导致公司数字阅读产品销售收入下滑，给公司带来损失。此外，盗版侵权行为亦将影响作者的创作积极性，危害优质数

9、字版权的创作，给整个数字出版行业产生不利影响。政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版侵权行为力度，在知识产权保护方面取得了一定的成效。但是打击盗版侵权行为、规范市场秩序是一个长期的过程，公司在一定时期内仍将面临盗版侵权的风险。 八、经营活动产生的现金流量净额为负的风险 2015 年 1-9 月份、 2014 年度、 2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -18,959,918.30 元、 -10,764,549.73 元、 -9,509,636.69 元。报告期内，公司通过经营活动获取现金的能力较弱，主要是因为公司尚处于产品研发、业务开拓和发展阶段，公司的

10、营业收入规模有限，同时需要在产品研发和业务拓展方面进行较大的投入。如果公司未来产品研发或业务开拓未能如期带来经济利益，或公司不能通过其他途径筹措经营所需资金，则可能对公司的经营产生不利影响。 九、应收账款无法收回的风险 2015 年 9 月末、 2014 年末、 2013 年末，公司应收账款余额分别为11,469,195.95元、 3,956,085.90元和 1,987,812.30元，占各年末总资产比例分龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 6 别为 25.58%、 14.12%和 9.69%，应收账款在资产结构中的比例较高。公司的客户主要为教育局、图书馆、高校等机构客户，

11、此类客户群体通常实行预算管理制度和集中采购制度，因此导致公司的应收账款于 2015 年 9 月末余额较大。公司已按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备。虽然公司客户的信用良好，但随着应收账款余额的增加，如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将使公司面临坏账损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 声明.2重大事项提示.3一、公司持续亏损的风险 .3二、版权采集价格上涨的风险 .3三、数字阅读市场变化的风险 .4四、资质风险 .4五、行业监管风险 .4六、版权诉讼风险 .5七、盗版侵权风险 .5

12、八、经营活动产生的现金流量净额为负的风险 .5九、应收账款无法收回的风险 .5目录.7释义.13第一节基本情况.17一、公司基本情况 .17二、股票挂牌情况 .19（一）股票挂牌基本情况 .19（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 .19三、公司股权结构 .20（一）股权结构图 .20（二）主要股东情况 .24（三）公司成立以来股本的形式及其变化情况 .25（四）公司资产重组情况 .34四、公司董事、监事、高级管理人员情况 .34（一）董事基本情况 .34（二）监事基本情况 .35（三）高级管理人员基本情况 .36五、子公司、分公司基本情况 .371、北京龙源数媒科技有限

13、公司 .37龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 8 2、天津龙智科技有限公司 .383、北京龙辉天耀科技有限公司 .414、上海龙源数字出版技术有限公司 .42六、报告期主要会计数据和财务指标 .48七、相关机构情况 .50（一）主办券商 .50（二）律师事务所 .51（三）会计师事务所 .51（四）资产评估机构 .51（五）证券交易场所 .51（六）证券登记机构 .52第二节 公司业务.53一、公司的业务、产品及服务 .53（一）公司主营业务 .53（二）公司主要产品及其用途 .53二、公司的业务流程及方式 .61（一）公司内部组织结构 .61（二）公司的生产工艺与流程 .

14、63三、公司技术及关键资源情况 .64（一）产品所使用的主要技术 .64（二）主要无形资产的情况 .65（三）业务许可与公司资质 .71（四）主要经营场所情况 .74（五）取得特许经营权的情况 .75（六）主要生产设备等重要固定资产的情况 .75（七）员工情况 .75（八）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 .77四、公司环保、安全生产及产品质量情况 .77（一）公司的环境保护情况 .77（二）公司的安全生产情况 .78（三）公司产品质量情况 .78五、公司生产经营情况 .78（一）业务收入情况 .78（二）主要客户情况 .79（三）主要原材料采购情况以及主要供应商情况 .80（四）重大合同

15、及履行情况 .81六、公司的商业模式 .86（一）盈利模式 .86（二）采购模式 .87龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 9 （三）销售模式 .88（四）行业特有模式 .88七、公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司在行业中的竞争地位 .89（一）所处行业概况 .89（二）行业发展状况 .98（三）行业发展的有利因素及面临的风险因素 .102（四）公司在行业中的竞争地位 .103第三节公司治理.107一、公司治理机制的建立及运行情况 .107（一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .107（二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况

16、的说明 .109二、董事会对现有公司治理机制的讨论和评估 .110（一）董事会对现有公司治理机制的讨论 .110（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .112三、公司及控股股东、实际控制人报告期内无违法违规行为情况的说明 .113四、公司财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况 .114（一）业务分开情况 .114（二）资产分开情况 .114（三）人员分开情况 .115（四）财务分开情况 .115（五）机构分开情况 .115五、同业竞争情况 .115（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 .115（二）关于避免同业竞争的

17、承诺 .119六、公司资金被控股股东占用的情况和对外担保情况 .119（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 .119（二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 .119（三）为规范对外担保所采取的具体安排 .121七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 .121（一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 .121（二）相互之间存在的亲属关系 .122（三）与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 .122（四）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 .123（五）对外投资与公司是否存在利益

18、冲突 .124（六）董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 .125龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 10 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 .125八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 .125（一）董事变化情况 .125（二）监事变化情况 .125（三）高级管理人员变化情况 .126第四节公司财务.127一、 公司最近两年及一期的财务报表和审计意见 .127（一）最近两年一期经审计的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 .127（二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .152（三）最近两年一期财务会计报告的审计意见

19、.152二、 报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 .152（一）遵循企业会计准则的声明 .152（二）会计期间 .153（三）营业周期 .153（四）记账本位币 .153（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 .153（六）合并财务报表的编制方法 .153（七）合营安排分类及会计处理方法 .156（八）现金及现金等价物的确定标准 .157（九）外币业务和外币报表折算 .157（十）金融工具 .157（十一）应收款项坏账准备 .161（十二）存货 .161（十三）划分为持有待售的资产 .162（十四）长期股权投资 .162（十五）投资性房地产 .166（十六）固定资

20、产 .166（十七）在建工程 .167（十八）借款费用 .167（十九）无形资产 .168（二十） 长期资产减值 .169（二十一）长期待摊费用 .170（二十二）职工薪酬 .170（二十三）预计负债 .171（二十四）收入 .172（二十五）政府补助 .173（二十六）递延所得税资产和递延所得税负债 .174（二十七）终止经营 .174（二十八）其他重要会计政策和会计估计 .174三、 报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 .175龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 11 （一）报告期内主要财务指标 .175（二）主要财务指标分析 .177（三）报告期利润形成的有

21、关情况 .179（四）营业收入的主要构成及毛利率情况 .180（五）主要费用及变动情况 .184（六）非经常性损益情况 .186（七）主要税项及享受的主要财政税收优惠政策 .188（八）现金流量表分析 .190四、 主要资产及重大变化分析 .191（一）货币资金 .191（二）应收账款 .192（三）预付款项 .194（四）其他应收款 .196（五）存货 .198（六）其他流动资产 .198（七）固定资产 .198（八）无形资产 .200（九）长期待摊费用 .203五、 报告期内的重大债务情况 .203（一）短期借款 .203（二）应付账款 .204（三）预收款项 .206（四）应付职工薪酬

22、.207（五）应交税费 .209（六） 应付利息 .209（七）其他应付款 .210（八）递延收益 .211六、 报告期内各期末股东权益情况 .212（一）股东权益明细 .212（二）股东权益情况说明 .212七、 关联方、关联方关系及关联方交易情况 .212（一）主要关联方 .212（二）关联交易情况 .214（三）公司关联交易的决策程序 .216（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响 .217八、 需提醒投资者关注财务报表附注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .218（一）承诺及或有事项 .218（二）资产负债表日后事项 .218（三）其他重要事项 .218九、 资产评估情况 .218

23、（一）无形资产出资资产评估报告 .218龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 12 （二） 2015 年公司改制资产评估报告 .218十、 股利分配政策和报告期内的分配情况 .219（一）股票公开转让之后的股利分配政策 .219（二）公司最近两年一期股利分配情况 .220十一、 控股子公司（纳入合并报表）的企业情况 .220（一）北京龙源数媒科技有限公司 .220（二）天津龙智科技有限公司 .221（三）北京龙辉天耀科技有限公司 .221（四）上海龙源数字出版技术有限公司 .222（五）北京龙源网通电子商务有限公司 .223十二、 风险因素和自我评价 .224（一）公司持续亏损

24、的风险 .224（二）版权采集价格上涨的风险 .224（三）数字阅读市场变化的风险 .225（四）资质风险 .225（五）行业监管风险 .226（六）版权诉讼风险 .226（七）盗版侵权风险 .226（八）经营活动产生的现金流量净额为负的风险 .227（九）应收账款无法收回的风险 .227第五节有关声明.228本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .228主办券商声明 .229律师声明 .230审计机构声明 .231评估机构声明 .232第六节备查文件.233 龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 13 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 一、常用词语 本公司、

25、股份公司、龙源创新、公司 指 龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 有限公司、龙源有限 指 龙源创新信息技术有限公司，股份公司前身 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司法 指 2014 年 3 月 1 日起实施的中华人民共和国公司法 章程、公司章程 指 股份公司的公司章程 龙源网通 指 北京龙源网通电子商务有限公司 龙源数媒 指 北京龙源数媒科技有限公司 龙辉天耀 指 北京龙辉天耀科技有限公司 天津龙智 指 天津龙智科技有限公司 上海龙源 指 上海龙源数字

26、出版技术有限公司 积极心育 指 北京积极心育文化传播有限公司 时代广告 指 北京龙源时代国际广告有限公司 京加信息 指 北京京加信息咨询服务有限公司 龙源网新 指 龙源网新（北京）科技有限公司 龙聚投资 指 北京龙聚投资咨询中心（有限合伙） 飞龙元系 指 北京飞龙元系投资管理中心（有限合伙） 森源集团 指 河南森源集团有限公司 推荐主办券商、主办券商、新时代证券 指 新时代证券股份有限公司 立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估 指 开元资产评估有限公司 龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 14 海润律师、律师 指 北京市海润律师事务所 全国股份转

27、让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 报告期、最近两年一期 指 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-9 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 数字出版 指 根据原国家新闻出版总署关于加快我国数字出版产业发展的若干意见给出的定义，数字出版是指利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产品的一种新型出版方式，其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道网络化 数字版权 指 包括信息网络传播权，制作（

28、含语音 /多媒体制作） 、复制、发行、传播数字代码形式的作品等权利 数字版权管理 指 英文全称 Digital Rights Management ， 通过对数字内容进行加密和附加使用规则对数字内容进行保护 APP 指 应用程序（ Application Program 的缩写） ，多指第三方智能手机的应用程序 Android 指 一种以 Linux为基础的开放源码操作系统，主要使用于便携设备，一般称为安卓系统 WAP 指 无线应用协议（ Wireless Application Protocol的缩写） ，是一项全球性的网络通信协议，形成了通用的平台，使因特网信息可以显示在移动电话的显示屏上

29、 手持终端 指 具有一定数据存储及计算能力、能进行数据通讯、有显示和输入功能、便于携带的数据处理终端，常见的手持终端有 PDA、电子阅读器、平板电脑等 域名 指 互联网上对应于计算机 IP 地址的文本地址，也是连接在互联网络上计算机的正式名字 电信运营商 指 提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司 种 指 出版业将内容和权利独立的一部作品在统计上称为一“种”。发行人采用“种”来计量公司拥有数字版权的数字内容数量 龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 15 版税 指 版权使用费，系发行人为使用或者获得相关著作权而支付的费用 O2O 指 将线下的商务机会与互联网结合，让互

30、联网成为线下交易的前台 大屏智能终端 指 指 40 寸以上的触摸屏幕一体机电脑终端， 具备联网功能和内容广告等承载功能，同手机和互联网联动提供服务。 大数据 指 无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 移动互联网 指 将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体 渠道推广 指 通过网络媒介进行宣传和推广商品、服务甚至人的营销手段 二维码 指 在一维条码的基础上扩展出另一维具有可读性的条码，使用黑白矩形图案表示二进制数据，被设备扫描后可获取其中所包含的信息 触

31、摸屏 指 一种可接收触头等输入讯号的感应式液晶显示装置 服务器 指 一个管理资源并为用户提供服务的计算机软件 数字出版运营 指 利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产品 应急危机处理 指 企事业单位在突发事件的事前预防、事发应对、事中处置和善后恢复过程中，通过建立必要的应对机制，采取一系列必要措施，应用科学、技术、规划与管理等手段，保障安全；控制风险；促进发展的有关活动 互联网出版许可证 指 互联网信息服务提供者将自己创作或他人创作的作品经过选择和编辑加工，登载在互联网上或者通过互联网发送到用户端，供公众浏览、阅读、使用或者下载的在线传播的许可证书 形式审查 指 文件是否齐全、

32、填写是否规范、签字、印章是否缺少 实质审查 指 是否具备出版条件的审查 时限管理 指 根据官方法律规定、客户指定、公司规定的时限进行管理 反盗版 指 对侵犯知识产权的违法行为进行有效抵制 内容管理 指 在一个合作模式下，用于管理工作流程的一套制度 龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 16 三级审核流程 指 在企业财务管理内部控制中，对每一经济事项均实行三级控制把关的审核、审查、审批步骤 数字化产品 指 指信息、计算机软件、视听娱乐产品等可数字化表示并可用计算机网络转输的产品或劳务 风险管理 指 一个管理过程，包括对风险的定义、测量、评估和发展因应风险的策略 品牌推广 指 企业

33、塑造自身及产品品牌形象 ,使广大消费者广泛认同的系列活动过程 手机阅读基地 指 以手机和移动电子书为业务主要呈现形态，向用户提供海量图书内容服务，让人享受随身随地阅读的乐趣，致力于构建全新的图书发行渠道 代理商 指 代企业打理生意，不是买断企业的产品，而是厂家给额度的一种经营行为，货物的所有权属于厂家，而不是商家 微信电商 指 通过微信进行交易的商家 增值服务 指 根据客户需要，为客户提供的超出常规服务范围的服务 出版发行 指 出版物的市场发放 版权机构 指 拥有合法版权的机构 版权代理 指 版权代理人受著作权人的委托，以被代理人的名义，代理解决转让或授权使用其作品著作权及相关事务 软件著作权

34、 指 软件的开发者或者其他权利人依据有关著作权法律的规定，对于软件作品所享有的各项专有权利 注：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。 龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 17 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称 ： 龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 法定代表人 ： 汤潮 有限公司成立日期 ： 2006 年 10 月 31 日 股份公司成立日期 ： 2015 年 8 月 12 日 注册资本 ： 2,800 万元人民币 住所 ：北京市海淀区学院南路 12 号科技园孵化大厦 A 座1501 邮政编码 ： 1

35、00082 信息披露负责人 ： 方东 电话号码 ： 010-56298689 传真号码 ： 010-64489589 电子信箱 ： 互联网网址 ： 组织机构代码 ： 79511061-6 龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 18 所属行业 ： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） ，公司所属行业为“新闻和出版业（ R85 ）”；根据国民经济行业分类（ GB_T4754-2011） ，公司所属行业为“新闻和出版业（ R85） ” ；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所处行业为“ R85 新闻和出版业” 。据全国中

36、小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所处行业为“ 13-非日常生活消费品” ，具体细分分类为“ 13131012-出版” 。 经营范围 ： 图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2015 年 12 月31 日） ；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2019 年09 月 04 日） ；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动

37、；市场调查；教育咨询；产品设计；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；翻译服务；企业管理；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业策划、设计。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 19 主营业务 ： 公司以版权机构、杂志社、出版社、作者为正版数字内容来源，进行内容的聚合和管理，通过互联网、移动应用、大屏终端向个人、公共机构和移动运营商提供数字阅读产品和服务；运用大数据和云计算，通过移动互联网提供智能推荐服务；通过铺设数字书报亭等方式提供广告和增值服务。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份

38、代码 ： 【】 股份简称 ： 【】 股票种类 ： 人民币普通股 每股面值 ： 1 元 股票总量 ： 28,000,000 股 挂牌日期 ： 【】年【】月【】日 转让方式 ： 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让

39、其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 20 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变

40、更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十四条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 ” 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间， 股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统报价转让。 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 发起人股东 根据公司法和公司章程，发起人持有的公司股份，自公司成

41、立之日起一年以内不得转让。股份公司成立未满一年，发起人股份不得转让。 控股股东、实际控制人 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 的相关规定，控股股东汤潮、实际控制人汤潮、穆广菊持有本公司的股份，分三批进入全国股份转让系统转让。 担任董事、监事及高级管理人员的股东 根据公司法和公司章程，汤潮、穆广菊、刘凝在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东均未对其所持股份自愿锁定做出特别承诺。挂牌之日，股份公司成立未满一年，无可转让的股份。 公司股东对所持股份无其他自愿锁定的承诺。 三、公司股权结构 （一）股权结构图

42、龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 21 龙聚投资穆广菊其他（9名股东）森源集团龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司北京龙源数媒科技有限公司天津龙智科技有限公司北京龙辉天耀科技有限公司13.39%100%上海龙源数字出版技术有限公司100%100%100%汤潮 张城钢6.43% 54.28% 11.17% 7.14% 7.59% 上述股东中，北京龙聚投资咨询中心（有限合伙） 、河南森源集团有限公司、北京飞龙元系投资管理中心（有限合伙）为公司的非自然人股东，其他股东均为自然人。非自然人股东是否属于私募投资基金及其备案情况如下： 1、北京龙聚投资咨询中心（有限合伙） 北京龙聚投资

43、咨询中心（有限合伙）成立于 2014 年 10 月 16 日，注册号为110108018021374，住所为北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 C-1607-27，执行事务合伙人为穆广菊，公司类型为有限合伙企业，营业期限自 2014 年 10月 16 日至 2034 年 10 月 15 日，经营范围为“投资咨询；投资管理；项目投资；资产管理；经济贸易咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） ”龙聚投资的合伙人情况如下： 序号 出资人 出资方式 出资额（万元） 出资比例 承担责任方式 1 穆广菊 货币 255.00 68.00% 无限责任 龙源创新数字

44、传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 22 2 王雁群 货币 75.00 20.00% 有限责任 3 方东 货币 7.50 2.00% 有限责任 4 何东艳 货币 7.50 2.00% 有限责任 5 汤涛 货币 7.50 2.00% 有限责任 6 周明朗 货币 7.50 2.00% 有限责任 7 冯硕 货币 3.75 1.00% 有限责任 8 鲁灵敏 货币 3.75 1.00% 有限责任 9 汪小红 货币 3.75 1.00% 有限责任 10 张洪丽 货币 3.75 1.00% 有限责任 合计 375.00 100.00% - 北京龙聚投资咨询中心（有限合伙）系股份公司员工股权激励平台，由

45、穆广菊担任执行事务合伙人， 不存在出资人以非公开方式向其它投资者募集的资金对该企业出资的情形；该企业不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规规定的私募投资基金，无需依照私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等法规办理登记、备案手续。 2、河南森源集团有限公司 河南森源集团有限公司，成立于 2004 年 7 月 27 日，注册号为411082100003709，住所为河南省长葛市人民路北 段，法定代表人为楚金甫，注册资本 101,000 万元人民币， 公司类型为有限责任公司 （自然人投资或控股） ，经营范围为“实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉

46、及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营） ” ，营业期限自2006 年 3 月 27 日至 2024 年 7 月 18 日。森源集团的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 出资比例 （ %） 1 楚金甫 货币资金 159,90079.552 杨合岭 货币资金 1,1000.553 李忠义 货币资金 40,00019.90合计 201,000 100.00河南森源集团有限公司不存在出资人以非公开方式向其它投资者募集资金龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 23 对该企业出资的情形；该企业不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监

47、督管理暂行办法等法律法规规定的私募投资基金，无需依照私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等法规办理登记、备案手续。 3、北京飞龙元系投资管理中心（有限合伙） 北京飞龙元系投资管理中心（有限合伙）成立于 2015 年 4 月 14 日，注册号为 110105018931939，住所为北京市朝阳区向军南里二巷 5 号 7 号楼 3 层7305，执行事务合伙人为北京龙元投资管理有限公司，并委派任熙为代表，公司类型为有限合伙企业， 合伙期限自 2015 年 4 月 14 日至长期， 经营范围为“投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；企业管理咨询 （依法须经批准的项目

48、， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） ” 飞龙投资的合伙人情况如下： 序号 出资人 出资方式 出资额（万元）出资比例（ %） 承担责任方式 1 北京龙元投资管理有限公司 货币 30 2.65 无限责任 2 北京飞龙世纪资产管理有限公司 货币 200 17.70 有限责任 3 任熙 货币 100 8.85 有限责任 4 许已范 货币 100 8.85 有限责任 5 范钢 货币 100 8.85 有限责任 6 黄元贺 货币 200 17.70 有限责任 7 汤 货币 200 17.70 有限责任 8 万松平 货币 100 8.85 有限责任 9 张伟 货币 100 8.85 有限责任

49、 合计 1,130 100.00 根据公司提供的资料并登录全国企业信用信息公示系统、 中国证券投资基金业协会网站核查验证，北京飞龙元系投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京龙元投资管理有限公司，其已于 2015 年 4 月 16 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记， 并取得 私募投资基金管理人登记证明 （登记编号： P1010886） ；北京飞龙元系投资管理中心（有限合伙）系由北京龙元投龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司 公开转让说明书 24 资管理有限公司管理的私募投资基金，该基金已于 2015 年 6 月 9 日在中国证券投资基金业协会备案并取得私募投资基金证明 （备案编码： S36297） ，符合证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等关于私募投资基金登记备案的相关规定。 （二）主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 汤潮持有公司 54.28%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为汤潮和穆广菊，汤潮和穆广菊为夫妻关系。截至本公开转让说明书签署之日，汤潮直接持有公司 54.28%的股份，穆广菊直接持有公司 6.43%的股份并通过龙聚投资间接控制公司 13.39%的股份，汤潮和穆广菊合计控制公司 74.10%的股份，同时汤潮、 穆广菊担任公司董事、 高级管理人员， 能对公司的重要决策