北京时间互联网络科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 （北京市朝阳区东土城路 14 号 2 层 09 房间） 主办券商 二一五年十二月 北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

2、声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司在业务经营过程中，由于所处行业及自身 特点等原因，需要提请投资者应对公司以下重大事项予以充分关注，并应 认真考虑相关风险因素。 1、行业竞争加剧风险 近年来随着移动互联网行业爆发式增长， 移动数字营销行业增长速度较快，但整体而言我国的移动数字营销市场仍处于起步阶段，行业变化快，市场参与者逐渐众多，竞争日趋激烈。许多原来专注于传统媒体投放及非移动端互联网广告投放的广告代理公司逐步拓展了移动数字营销业

3、务，新的移动互联网营销公司也层出不穷。如果时间互联无法持续拓展优质的客户和媒体渠道，引进优秀人才，提升自身业务水平和创新能力，公司在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩有受到不利影响的风险。 2、政策风险 我国数字营销行业的主管部门是工业和信息化部、 国家工商行政管理总局、文化部、互联网络信息中心等。数字营销行业属于互联网服务行业的新生分支，目前尚没有统一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。 3、受到产业链上下游挤压的风险 时间互联所属的移动

4、数字营销行业上游为移动媒体渠道资源方，下游为广告主，随着行业的发展，不排除未来面临产业链上下游挤压的风险。一方面，行业下游的广告主可能独自构建移动互联网营销团队，跨过移动数字营销服务商的中间环节，直接与移动媒体资源方对接投放广告，另一方面，行业上游的移动媒体渠道也可能会向下游延伸业务，直接与大型的广告主对接广告投放事宜，以实现广告业务的去中介化，届时移动数字营销服务商的将面临业务流失，利润空间压缩的风险。 北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 4 4、经营移动数字营销业务时间较短的风险 尽管挂牌主体成立于 2006 年，存续时间较长，但公司过去主要从事品牌广告业务，公司于 2015

5、 年 6 月收购了亨利嘉业，转型开展移动数字营销业务，而亨利嘉业成立于 2014 年 9 月，存续时间较短，经营业绩记录时间较短，不易从其过往业绩直接判断其未来盈利的持续性。 此外，公司收购亨利嘉业后，业务整合、团队磨合及文化融合时间较短，尽管公司已制定了系列激励制度及管理体系以尽量维持核心业务团队的稳定，但仍无法避免公司业务整合过程中可能出现人事及业务动荡的风险。 5、实际控制人变化的风险 报告期内实际控制人发生变化。 2015 年 6 月，公司实际控制人从自然人张明变更为自然人刘睿，至今刘睿控制公司时间尚不足一年。虽然公司在实际控制人变更后经营业绩显著好转，营业收入规模大幅上升，在移动数字

6、营销领域迅速积累了一批优质客户及渠道资源，预期未来发展前景良好，但仍请投资者关注实际控制人变化可能对公司造成的潜在不利影响。 6、公司业务规模较小，抗风险能力较弱 公司于 2015 年 6 月业务重心侧重于发展移动数字营销业务以来， 业绩增长迅猛，迅速积累了一批优质客户，但总体来看公司业务规模仍然较小， 2015 年1-8 月营业收入尚不足一亿元，净利润不足两百万元，注册资本仅有 510 万元，抗风险能力较弱。 7、毛利率较低，盈利能力恶化的风险 根据经审计的财务报告，公司 2015 年 1-8 月的毛利率为 11.43%，毛利率较低。 时间互联在 2015 年 1-8 月主要与腾讯等大型媒体

7、渠道合作开展移动营销业务。大型媒体渠道规模庞大，体系复杂，合作门槛高于其他中小渠道方，不仅需要有专业优化人员支持，还需要对媒体渠道的移动营销政策有深入了解，北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 5 因此相对其他中小渠道而言，虽然大型媒体渠道的业务规模更大，服务体系更为完善，但业务开展成本更高，利润率相对较低。 随着市场竞争的加剧，不排除移动数字营销行业出现通过价格战进行恶性竞争的可能性，届时毛利率可能更低或者变为负数，盈利能力可能受到不利影响。 8、人才流失风险 人才是移动数字营销公司的核心资源，是决定公司在行业内竞争地位的核心要素。伴随着移动互联网行业的快速发展，移动数字营销行业

8、内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对移动数字营销人才的需求急速扩张，包括资源获取、方案策划、程序设计、后期监测等方面的高水平专业人才供不应求。尽管公司目前已经拥有专业化的管理运营团队，但随着市场的快速发展及公司业务的急速扩张，如公司不能留住现有的人才团队，并不断培养、引进新的人才，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 9、客户及供应商集中度较高的风险 报告期内，公司对前五名客户的销售占比较高，存在对主要客户依赖的风险。一方面，较高的客户集中度可能导致其对客户的议价能力较低，利润率受到不利影响；另一方面，若公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，公司营业收入可能出现下滑，从而对公司未来的收入

9、和净利润造成不利影响。 2015 年 1-8 月，公司对前五大供应商的采购占当年营业成本的比例高达93.4%，其中对第一大供应商深圳市腾讯计算 机系统有限公司的采购占比高达73.70%，存在对主要供应商依赖的风险。如由于供应商代理政策变更，市场竞争加剧等原因导致公司未来无法与深圳市腾讯计算机系统有限公司等主要供应商续签服务协议，无法取得相关供应商的媒体资源，则公司的经营业绩可能受到重大不利影响。 10、重要子公司股权代持风险 北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 6 报告期内，刘睿曾委托陈恬恬代其持有亨利嘉业的股权， 2015 年 6 月 5 日陈恬恬、刘睿与公司签署三方协议，载明

10、公司向刘睿现金购买陈恬恬代其持有的全部亨利嘉业的股权。根据主办券商及律师对刘睿及陈恬恬的访谈情况及刘睿本人出具的承诺，刘睿在 2015 年 6 月前真实持有亨利嘉业的股权，刘睿与陈恬恬间就亨利嘉业的股权权属问题不存在任何争议，也不存在任何未了结的债权债务关系。尽管主办券商及律师已履行了必要的核查程序，并如实进行了信息披露，但仍请投资者注意挂牌主体重要子公司历史沿革中股权代持情况可能引发的相关风险。 11、应收账款无法收回风险 公司的客户主要为互联网行业内企业，包括电子商务网站及网络服务公司等。由于互联网行业为创业型新兴行业，互联网企业普遍存在盈利模式不确定、轻资产、亏损经营等特点，持续盈利能力

11、存在较强的不确定性。 虽然一般情况下，公司会预先收取一定的预收款，并在收到客户的推广费用后进行广告投放操作，但仍存在部分替客户预先垫款的情况。如公司下游客户出现严重亏损、停业、破产等不利情形，公司应收账款存在不能收回的风险。为应对该项风险，公司将选择资本实力较强、信誉度良好的客户提供垫资，并减少垫资额度，缩短垫资周期，密切关注客户经营情况及应收款收回情况。 12、办公场所租赁风险 公司办公场所均系租赁所得，存在租赁期限到期后无法续租以及租金上涨的风险。届时公司的经营业绩可能会受到不利影响。 13、管理风险 有限公司阶段，公司未设董事会，仅有一名执行董事兼任经理，负责公司重大方案的制定及公司的生

12、产经营管理，公司不设监事会，仅设有一名监事，负责对公司财务的检查及对公司董事、高管的行为的监督。 股份公司设立后，公司健全了法人治理结构，构建了 “三会一层 ”的管理架北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 7 构，根据公司发展需要制定了公司章程 、 “三会 ”议事规则、关联交易及管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等较为齐备的内部控制制度。但由于股份公司成立时间较短，上述各项管理制度的执行未经过一个完整经营周期的实践检验，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求，公司治理和内部控制体系需要在发展过程中不断完善。公司近几年处于快速发展期

13、，随着经营规模的不断扩大，人员不断增加，公司管理层若不能严格遵守股份公司制定的各项规章制度，并逐步完善公司治理和内部控制体系，将面临管理不到位而影响公司经营业绩的风险。 北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 8 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 目录 . 8 释义 . 9 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股份挂牌情况 . 12 三、公司股权结构及股东情况 . 13 四、公司董事、监事及高级管理人员 . 26 五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标简表 . 29 六、公司本次挂牌相关机构 . 31 第二节 公司业务 . 34 一、主营业务、主要产

14、品和服务及其用途 . 34 二、公司内部组织结构与主要业务流程 . 45 三、与业务相关的关键资源要素 . 52 四、公司经营情况 . 59 五、公司的商业模式 . 68 六、公司业务发展规划 . 69 七、公司所处行业概况、市场规模及公司的行业竞争地位 . 71 第三节 公司治理 . 85 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况 . 85 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 87 三、报告期内有关处罚情况 . 87 四、公司的独立性 . 88 五、同业竞争情况及其承诺 . 90 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况 .

15、 91 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 92 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 94 第四节 公司财务 . 97 一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 97 二、最近两年及一期经审计的财务报表 . 99 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计 . 114 四、报告期内主要会计数据情况及说明 . 141 五、关联方及关联交易 . 183 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 193 七、资产评估情况 . 193 八、股利分配政策和报告期内的分配情况 . 194 九、控股子公司情况 . 195 十、风险因素 .

16、200 第五节 有关声明 . 205 一、董事、监事、高级管理人员声明 . 205 二、主办券商声明 . 206 三、律师声明 . 207 四、会计师事务所声明 . 208 五、资产评估机构声明 . 209 第六节 附件 . 210 北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 9 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般名词释义 公司 /时间互联网络 /股份公司 指 北京时间互联网络科技股份有限公司 安德泰思 指 北京安德泰思广告有限公司，为挂牌公司前身 前线传媒 /有限公司 指 北京前线世纪传媒广告有限公司，为挂牌公司前身 亨利嘉业 指 北京亨利嘉业科技有

17、限公司 天津亨利 指 天津亨利嘉业科技有限公司 拉萨亨利 指 拉萨亨利嘉业科技有限公司 前线网络 指 前线网络信息技术（北京）有限公司 静衡投资 指 北京静衡投资管理有限公司 实际控制人 指 刘睿 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 北京时间互联网络科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京时间互联网络科技股份有限公司董事会， 有限公司阶段指北京前线世纪传媒广告有限公司董事会 监事会 指 北京时间互联网络科技股份有限公司监事会 高级管理人员、高管 指 总经理、副总经理、财务总监 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京时间互联

18、网络科技股份有限公司章程（草案） 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、两年及一期 指 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-8 月 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 公司律师、天元 指 北京市天元律师事务所 会计师事务所、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） “三会 ”议事规则 指 股东大会议事规则 、董事会议事规则 、监事会议事规则全国股份转让

19、系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 10 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 腾信股份 指 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 哇棒传媒 指 哇棒（北京）国际传媒股份有限公司 蓝色光标 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 多盟 指 多盟体系内所有公司总称，包括多盟开曼及其子公司、多盟智胜 多盟开曼 指 Domob Limited （ Cayman） 多盟智胜 指

20、多盟智胜网络技术 (北京 )有限公司 专业名词释义 APP 指 应用程序， Application 的缩写，一般指手机软件 网盟 指 网络广告联盟，是精准投放网络广告的一种组织方式。众多网站或手机程序连接在一起，形成网络联盟，广告主通过网盟在网站或手机应用程序上投放广告， 网站或手机应用程序通过加入网盟获得利润 广告主 指 付费投放广告的企业 效果广告 指 基于可衡量的效果进行收费的广告推广模式 品牌广告 指 以树立产品品牌形象， 提高品牌的市场占有率为直接目的广告形式 CPV 指 CostPerView 的缩写，一种按照实际广告显示量来计费的广告模式 CPM 指 CostPerMille 的

21、缩写，指每千人成本 ROI 指 Return on investment 的缩写，指投资回报率，本文指网络广告投入带来的收益 CPA 指 CostPerAction 的缩写，指每行动成本，是广告投放过程中以注册量、二跳率等特定指标为要求付费的计费方式 CPC 指 CostPerClick 的缩写，指每点击成本，是根据广告点击次数收费的广告计费模式 CPD 指 CostPerDownload 的缩写，指每次下载成本 CPT 指 CostPerTime 的缩写，指在某类平台广告位展示一天的成本 刊例价 指 指广告平台对外发布的广告推广标准报价 DSP 指 Demand-Side Platform

22、的缩写，指互联网广告的需求方平台，系广告主从广告交易平台来通过实时竞价的方式跨平台、 跨媒介获得对广告进行曝光的机会， DSP 通过广告平台对每个曝光（ CPM）或每次点击（ CPC）进行单独购买 本公开转让说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：北京时间互联网络科技股份有限公司 法定代表人：刘睿 有限公司成立日期： 2006 年 4 月 26 日 股份公司设立日期： 2015 年 11 月 5 日 注册资本： 510 万元 住所：北京市朝阳区东土城路 14 号

23、2 层 09 房间 邮编： 100013 信息披露负责人：龚艳 公司的经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；组织文化艺术交流活动（不含演出） ；会议及展览服务；市场调查；企业策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订）规定，公司所处行业属于“ I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“ I64 互联网和相关服务”。 根据国家统计局发布的国民经济行业分类 （ GB/T4754-2011） ，公司所处行业属于“ I 信息传输、 软件和信息技术服务业 ”中的 “I642

24、0 互联网信息服务”。 根据挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所处行业属于“ I 信息传输、软件和信息技术服务业”大类中的“ I64 互联网和相关服务”之“ I6420 互联网信息服务”。 统一社会信用代码： 91110105788624774L 电话： 010-64076958 北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 12 传真： 010-64076958 电子邮箱： 二、股份挂牌情况 （一）股票挂牌概况 1、股份代码： 【】 2、股份简称： 【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 1.00 元 5、股票总量： 5,100,000 股 6、挂牌日期： 【】 7、股票转让方

25、式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限

26、制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 13 实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，公司发起人持有的公司股份无法公开转让。 除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 公司挂牌后，可公开转让

27、的股份及限售股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例进入全国股份转让系统转让情况 可公开转让股份（股）限售数量（股） 其他股份转让限制情况1 刘睿 2,422,500 47.50 - 2,422,500 -2 葛楠 1,785,000 35.00 - 1,785,000 -3 虞晗青 255,000 5.00 - 255,000 -4 陈军 229,500 4.50 - 229,500 -5 张明 204,000 4.00 - 204,000 -6 静衡投资 204,000 4.00 - 204,000 -合计 5,100,000 100.00 - 5,100,000 -三、公

28、司股权结构及股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下： 北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 14 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况，如下表： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东 性质 股份质押情况1 刘睿 242.25 47.50 自然人 无 2 葛楠 178.5 35.00 自然人 无 3 虞晗青 25.5 5.00 自然人 无 4 陈军 22.95 4.50 自然人 无 5 张明 20.4 4.00 自然人 无

29、6 静衡投资 20.4 4.00 法人股东 无 合计 510.00 100.00 - - 1、刘睿 男， 1978 年 10 月出生，中国国籍，无境外 永久居留权，身份证号码：42010719781028*，大学本科学历。 1996 年 9 月至 2000 年 7 月，在北京理工大学汽车设计专业学习，并获得大学本科学历。 2000 年 8 月至 2003 年 8 月筹备创业， 2003 年 9 月至 2012 年 4 月任北京绿峰智能科技有限责任公司销售部副总裁， 2012 年 5 月至 2014 年 6 月任北京问日科技有限公司市场营销部副北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 1

30、5 总裁， 2014 年 7 月至 2015 年 5 月，任北京时连天下科技有限公司市场营销部副总裁， 2015 年 6 月至 2015 年 11 月，任前线传媒执行董事、经理， 2015 年11 月至今，任时间互联董事长、总经理。 2、葛楠 男， 1980 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久 居留权，身份证号码：13010419800522*，硕士研究生学历。 1998 年 9 月至 2003 年 7 月，在北京理工大学机械工程与自动化专业和软件工程专业学习， 获得大学本科学历， 2008年 9 月至 2012 年 7 月，在北京理工大学软件工程专业学习，获得硕士研究生学历； 2003 年

31、 8 月至 2008 年 6 月，筹备创业； 2008 年 7 月至今，任北京问日科技有限公司总经理； 2015 年 11 月至今，任时间互联董事。 3、虞晗青 女， 1991 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33078219910423*，大学本科学历。 2008 年 9 月至 2012 年 6 月，在西北工业大学软件工程专业学习，并获得大学本科学历。 2012 年 7 月至 2013 年 6 月，在北京金山数字娱乐科技有限公司金山词霸市场部任商务经理； 2013 年 7 月至2014 年 1 月，在北京小米科技有限公司 MIUI 商务部任商务经理； 2014 年 2

32、 月至 2014 年 6 月，在北京问日科技有限公司商务部任商务总监； 2014 年 7 月至2015 年 5 月，在北京时连天下科技有限公司商务部任商务总监； 2014 年 9 月至2015 年 5 月， 兼任亨利嘉业监事； 2015 年 6 月至今任亨利嘉业执行董事及经理；2015 年 11 月至今，任时间互联董事、副总经理。 4、陈军 男， 1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11010819681129*，大学本科学历。 1993 年 10 月至 1998 年 8 月，在乌克兰基辅外国语大学学习斯拉夫语，并获得大学本科学历。 1998 年 9 月至 20

33、03 年 8月，筹备创业。 2003 年 9 月至今，任北京绿峰智能科技有限责任公司，总经理。2015 年 11 月至今，任时间互联董事。 北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 16 5、张明 女， 1947 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久 居留权，身份证号码：11010419470919*。 1965 年 9 月至 1976 年 9 月，任中国人民解放军 7431 工厂技术员， 1976 年 9 月至 1979 年 5 月任北京公共汽车五厂仪表室技术员； 1979年 5 月至 1997 年 1 月，任北京市旅游汽车公司计财部二部主任会计； 1997 年 1月至 2006 年

34、 4 月任法国西兴传媒公司企划部总经理； 2006 年 4 月至 2014 年 6月，任前线传媒法定代表人、执行董事及经理。 6、静衡投资 静衡投资成立于 2014 年 1 月 16 日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股） ，公司住所为北京市东城区东直门南大街 5 号 705 室，法定代表人为刘勇燕，注册资本 2000 万元，经营范围为投资管理、资产管理。 2014 年 5 月26 日静衡投资依法向中国证券投资基金业协 会申请并登记为私募投资基金管理人，登记证书编号为 P1002385，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。 静衡投资股东结构如下： 出资人

35、出资额（万元） 股比（ %） 刘勇燕 1,800.00 90.00刘晨燕 200.00 10.00合计 2,000.00 100.00截至本公开转让说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司 5%以上股份的主要股东持有本公司的股份不存在质押或其他争议事项。 （三）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间不存在关联关系。 （四）控股股东、实际控制人基本情况 2015 年 6 月 5 日，公司进行第二次增资，导致报告期内公司控股股东、实北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 17 际控制人发生变更，公司报告期内的控股股东、实际控制人情况如下

36、： 1、 2013 年 1 月至 2015 年 6 月，公司控股股东、实际控制人 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 5 日期间，自然人张明持有公司 70%的股权，为本公司控股股东、实际控制人。 2、截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人 2015 年 6 月 5 日，经公司股东会审议通过，自然人刘睿现金购买张明、董薇持有的公司出资，同时由刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资共同向公司现金增资。本次股权变更后，刘睿先生直接持有公司 47.50%的股份，为公司第一大股东。 2015 年 6 月 5 日，刘睿与公司第二大股东自然人葛楠签署一致行动协议，双方一致

37、同意：在决定实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免等须董事会、股东（大）会决议批准的重大事项时就其所持有的全部公司股权保持一致行动关系。葛楠向股东大会行使相关表决权、提案权、提名权、临时董事会或股东大会召集权等与公司经营发展相关的任何股东权利时，与刘睿保持充分一致。如果葛楠对有关公司经营发展的重大事项行使表决权时存在不一致意见，葛楠同意按照刘睿的意思进行表决。 公司法第二百一十六条第（二）款规定： “控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东； 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股

38、份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 ”；第二百一十六条第（三）款规定： “实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人 ”。 根据上述规定，截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人为刘睿先生。 报告期内，公司控股股东和实际控制人认定的理由和依据充分、合法。 北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 18 报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在违法违规行为。 公司实际控制人变更后，实际控制人刘睿先生为公司制定了新的业务发展方向， 未来拟重点依托移动互联网开展移动互联数字营销及品牌整合营销业务，逐渐

39、减少线下及 PC 端的广告推广业务。基于新的业务发展方向，刘睿先生对公司的管理架构及组织结构进行了重构，选聘了业务能力强、行业经验丰富、锐意进取的管理团队，并在市场中广纳良贤，扩张了移动互联数字营销领域的专业销售、运营及研发团队。仅从母公司报表角度来看，公司 2015 年 1-8 月的营业收入及净利润均较以往年度均出现了较大幅度上升，一定程度上表明实际控制人的变更未对公司的经营业绩造成不利影响。 （五）股本的形成及其变化情况 1、 2006 年 4 月有限公司设立 2006 年 4 月，自然人张明与滕佳嘉拟共同出资设立北京安德泰思广告有限公司。 2006 年 4 月 20 日，北京中润恒方会计

40、师事务所有限责任公司出具验资报告书 （京中润恒验字（ 2006）第 W-1092 号） ，截至 2006 年 4 月 19 日，公司注册资本人民币 50 万元全部到位，其中张明出资 30 万元，滕佳嘉出资 20万元。 2006 年 4 月 26 日，安德泰思取得海淀工商局核发的企业法人营业执照（注册号： 1101082952741） ，公司类型为有限责任公司，注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元，公司住所为：北京市海淀区车公庄西路甲 19 号华通大厦A 座 841 室。法定代表人为张明。经营范围为：代理、发布广告；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定

41、规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关等级注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 设立时公司股权结构如下： 北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 19 股东姓名 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 张明 30.00 货币 60.00滕佳嘉 20.00 货币 40.00合计 50.00 货币 100.00注： 2007 年 7 月 23 日，有限公司名称依法变更为 “北京前线世纪传媒广告有限公司 ”。 2、 2011 年 2 月第一次股权转让 股东滕佳嘉因个人原因，拟将其对公司的 20 万元出资转让给其妻董薇。20

42、11 年 1 月 30 日，有限公司第一届第三次股东会决议通过了上述股权转让事宜。同日滕佳嘉与董薇签订出资转让协议。本次股权转让价格为 1 元 /出资额。 转让后公司股权结构如下： 股东姓名 出资金额 （万元） 出资方式 出资比例（ %）张明 30.00 货币 60.00董薇 20.00 货币 40.00合计 50.00 货币 100.003、 2011 年 12 月第一次增资，变更经营范围 2011 年 10 月，有限公司第二届第四次股东会决议通过注册资本及经营范围变更事宜。有限公司注册资本增加至 100 万元，其中新增注册资本由董薇以货币方式认缴 10 万元，张明以货币方式认缴 40 万元

43、。公司经营范围变更为：一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；组织文化艺术交流活动（不含演出） ；会议及展览服务；市场调查；企业策划。 2011 年 11 月 8 日，董薇及张明分别缴付出资款 10 万元及 40 万元。 2011 年 11 月 17 日，北京中思玮业会计师事务所出具的中思玮业验字（ 2011）第 0125 号验资报告书 ，验证了本次增资额以货币方式足额认缴。 2011 年 12 月 5 日，前线传媒取得朝阳工商局核发的企业法人营业执照（注册号： 110108009527414） ，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元。 本次增资完成后，有限公司股权结

44、构如下： 北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 20 股东姓名 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（ %）张明 70.00 货币 70.00董薇 30.00 货币 30.00合计 100.00 货币 100.004、 2015 年 6 月第二次股权转让及第二次增资 2015 年 6 月 5 日，有限公司召开股东会，决议通过：董薇将持有的公司出资 30 万元转让给刘睿，张明将持有的公司出资 66 万元转让给刘睿。同时，由刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资共同向公司增加注册资本 400 万元；免去董薇执行董事职务，选举刘睿为执行董事，并相应变更公司法定代表人。 2015 年 6

45、 月 5 日，张明、董薇与刘睿签署了关于北京前线世纪传媒广告有限公司股权转让的协议书 ，将各自所持有限公司 66 万元、 30 万元的出资额转让给刘睿。本次股权转让价格为 0.5208 元 /注册资本，即本次总转让价款为人民币 50 万元，刘睿向张明支付 34.375 万元，刘睿向董薇支付 15.625 万元。转让原因为：张明、董薇因个人精力所限，决议退出有限公司经营管理，故将所持大部分及全部股权转让给运营管理经验丰富及团队能力较强的刘睿等人。刘睿等人由于看重公司在过去九年中持续服务的品牌广告客户资源积累，拟依托该公司深度挖掘品牌广告客户在移动互联网进行广告投放的需求，因此愿意以 50 万元受

46、让该公司的股权。 2015 年 6 月 5 日，前线传媒、刘睿、葛楠、静衡投资、虞晗青、陈军、张明七方签署增资协议 ，约定由刘睿、张明、静衡投资、葛楠、虞晗青、陈军分别对公司进行货币增资，增资价格为 1 元 /注册资本，其中刘睿以货币增资141.5 万元，葛楠以货币增资 175 万元，静衡投资以货币增资 20 万元，虞晗青以货币增资 25 万元，陈军以货币增资 22.5 万元，张明以货币增资 16 万元。 张明以 0.5208 元 /注册资本转让出资 66 万元，同时以 1 元 /注册资本增资16 万元，转让价格和增资价格不一致，主要原因为： （ 1）张明与董薇因个人经历所限，放弃公司的控制权

47、，退出公司的经营管北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 21 理，转让价格 0.5208 元 /注册资本由张明、董薇与刘睿协商确定； （ 2）张明由于看好公司未来在刘睿等人的带领下的发展前景，希望能够作为财务投资人参与公司的增资，增资价格由各出资方共同确定，投资人对公司增资价格相同，均为 1 元 /注册资本。 2015 年 6 月 27 日， 北京中靖诚会计师事务所 （普通合伙） 出具的验字 【 2015】第 E-0972 号验资报告书 ，验证了本次增资额以货币方式足额认缴。 2015 年 6 月 24 日，有限公司领取了北京市朝阳区工商行政管理局核发的、注册号为 11010800

48、9527414 的企业法人营业执照 ，有限公司注册资本变更为500 万元，法定代表人变更为刘睿。 本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（ %）刘睿 237.50 货币 47.50葛楠 175.00 货币 35.00虞晗青 25.00 货币 5.00陈军 22.50 货币 4.50张明 20.00 货币 4.00静衡投资 20.00 货币 4.00合计 500.00 货币 100.005、 2015 年 8 月第三次增资 2015 年 8 月 21 日，有限公司召开股东会，审议并通过增加注册资本至 510万元的事宜，由全体股东对公司进行同

49、比例增资。 此次增资价格为 20 元 /注册资本，即全体股东等比例出资共计 200 万元，其中 10 万元计入注册资本， 190 万元计入资本公积。 本次增资价格较上次增资及股转价格较高的原因为：公司拟随后改制为股份有限公司，但所有者权益合计值低于注册资本。为满足改制需求，公司股东拟同比例溢价增资。 2015 年 8 月 24 日，有限公司领取了北京市朝阳区工商行政管理局核发的、北京时间互联网络科技股份有限公司 公开转让说明书 22 注册号为 110108009527414 的企业法人营业执照 ，公司注册资本变更为 510万元。本次增资完成后，公司股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（ %）刘睿 242.25 货币 47.50葛楠 178.50 货币 35.00虞晗青 25.50 货币 5.00陈军 22.95 货币 4.50张明 20.40 货币 4.00静衡投资 20.40 货币 4.00合计 510.00 货币 1002015 年 8 月 25 日， 北京中靖诚会计师事务所 （普通合伙） 出具验字 【 2015】第 E-1753 号验资报告书 ，验证了本次增资额以货币方式足额缴纳。 6、 2015 年 11 月整体变更为股份公司 2015 年 10 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字201501530011 号审计报告 ，