1、 北京国信创新科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年 十二 月 北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
2、均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 特别提醒投资者注意下列风险和事项： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大事项和风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “第四节公司财务 ”之 “十 一 、风险因素 ”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一） 宏观经济政策风险 公司的主营业务 为以电子招标采购技术服务平台研发为依托，为招投标各参与方如招标人、投标人、招标师、评 标专家、项目业主、项目经理、分包商等客户提供招投标行业全过程服务链条
3、的数据挖掘和加工服务，为招投标项目经理等从业人员提供招标师执业资格和水平考试的考前培训、注册辅导及继续教育服务，为招投标企业提供信用评价、品牌推介和企业形象、产品等展示服务，为招标人、招标代理机构、投标人、评标专家提供电子招标采购交易及管理平台的研发和运营及招投标金融服务。 中华人民共和国招标投标法和中华人民共和国政府采购法等相关法律，规定了我国社会经济中关系到社会公共利益、公众安全、公用事业、中央投资、国有资金投入等的基础设施、工 程建设以及政府采购项目，必须采用公开招标采购的方式选择合适的中标人，以保证交易中的公平、公正、公开、择优和竞争性。 中华人民共和国招标投标法和中华人民共和国政府采
4、购法 施行已经有 15 年的历史，公开招 标已经成为宏观经济尤其是重大固定资产投资中最主要的采购方式。 未来 5-10 年 ，宏观经济进入新常态，投资、出口、消费三驾马车将继续拉动经济发展，传统实体生产制造行业将面临着转型和技术升级的挑战，有损环境和安全的企业将受到实质性的制约，创新和创业将成为经济发展的驱动力和主要增长方式，招标采购方式也将加速向电子化、 移动化、便捷化方向发展。 2015 年 1-9 月份，全社会固定资产投资 （不含农户） 39.5 万亿元，同比名义增长 10.3%，扣除价格因素实际增长 12%。预计我国固定资产投资将继续保持较北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书
5、 3 快增长速度。强化契约精神，促进政府投资与社会资本相结合即 PPP 合作模式将在未来 5-10 年成为社会投资的主要方式。但是， 宏观经济保持持续稳定的增长和繁荣依然有不小的难度， 存在发生周期性波动的可能，经济整体增速的放缓对实体行业也将存在着一定的不利因素。国家宏观经济 政策的调控 与促进经济发展的匹配度和适应性都将对社会经济产生一定的影响。 公 司 在 能否顺应国家宏观经济政策环境，采取及时有效的应对 方法，以 适应国家 宏观经济政策调控方面存在 一定的风险因素。 （二）行业政策风险 国家发改委联合七部委 2013 年 2 月发布实施电子招标投标办法及其技术规范，电子招标投标系统分为
6、交易平台、公共服务平台和行政监督平台。中国招标投标公共服务平台网站于 2015 年 9 月 28 日上线试运行。招投标行业资讯将向免费化、移动化方向发展，招标采购交易将向电子化、平台化方向发展，招标采购交易数据的价值将更加彰显。招投标行业政策变化和行业发展趋势将对行业格局和业态产生影响，业内企 业将面临严峻挑战，公司存在行业政策风险。 但是，市场危机与机遇并存，公司能否对行业政策做出及时有效的应对，决定着公司 在市场竞争中的位置和所获得的市场份额。公司已于 2007 年开始布局电子招投标领域 ，投资开发电子招标采购技术支持和数据挖掘系统，建设电子招标采购平台，逐步开放招标采购公告资讯，强调市场
7、机制和适应能力，减少对政策的依赖。 （三）无控股股东、实际控制人风险 国信创新现有 4 名股东中无一单独股东持股比例超过 50%，任何一名股东依其持有的股份所享有的表决权均无法对股东大会的决议产生重大影响，无法控制国信创新 ，同时公司无实际控制人，也不存在共同控制人的情形。 公司自成立以来，管理层较为稳定，未发生重大变化。公司能够按照公司治理的要求召开董事会、股东大会并形成相关决议。因此公司无控股股东、实际控制人的情况不会对公司的可持续经营产生重大影响。 北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 4 （四） 作为绩效奖励的应付职工薪酬未付风险 2013 年，公司董事会通过了“以 2012
8、 年为基础，为期三年的绩效考核并计提奖励”的相关决议，根据公司盈利情况及考核规定，截至 2015 年 8 月 31 日，共计提了应付职工薪酬 20,012,633.24 元， 2015 年，将进入兑现阶段。公司董事会 已经形成了 2015、 2016、 2017 三年兑现发放计划，同意该笔应付职工激励薪酬在不影响正常经营的情况下于 2017 年发放完毕。 该笔应付职工绩效激励薪酬金额较大，如不能如期足额兑付，将会影响员工利益、工作情绪和忠诚度，有可能造成公司的法律诉讼风险，甚至关键技术人员流失风险。公司将尽可能落实到位，提升优秀骨干员工的积极性和创造性，降低该风险发生的可能。 （五）知识产权保
9、护风险 当前我国知识产权相关法律法规并不完善，社会公众对知识产权保护的意识还比较淡薄，尚未达到发达国家的认知水平和保护程度。此外互联网 信息服务 行业存在电子数据信息容易被拷贝、复制、窃取利用等现象，导致公司的知识产权难以保护。尽管公司通过法律手段积极维护合 法权益，减少受侵犯的程度，但是今后一段时间内数据信息侵权的现象仍会 持续 存在，使得公司面临知识产权保护风险。 （六）新业务拓展受阻风险 由于互联网行业具有技术进步快、产品更新迅速、竞争激烈的特点，用户对服务和产品有着越来越高的要求，公司需要适应市场需求，积极拓展新业务，不断加大投入，进行新技术、新产品的研发和升级改造，进行业 务模式创新
10、。但是创造、创新和拓展新业务 风险较高，公司在适应市场需求方面未必能 及时准确的把握技术、产品及市场的发展趋势，难以保证能够 充分满足客户越来越高的需求 ，存在新业务拓展受阻风险。 （七）市场竞争风险 公司所处的互联网 信息服务行业，面临一定的市场竞争风险。公司主 营业务北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 5 是聚焦招投标行业垂直领域， 以电子招标采购技术服务平台研发为驱动，为招投标各参与方如招标人、投标人、招标师、评标专家、项目业主、项目经理、分包商等客户提供招投标行业全过程服务链条的数据挖掘和加工服务，为招投标项目经理等从业人员提供招标师执业资格和水平考试的考前培训、注册辅导及
11、继续教育服务，为招投标企业提供信用评价、品牌 推介和企业形象、产品展示等服务，为招标人及招标代理机构提供电子招 标采购交易及管理平台的研发和运营服务。公司利用电子招标平台交易全流程产生的数据流为招投标各参与方提供整合资源服务， 商业模式准入门槛较高，公司积累深厚， 具备较强的竞争优势 。但是 公司所处 行业 属于充分竞争性行业 ， 随着我国互联网行业的迅速发展，众多知名企业也纷纷加大投资力度，展开争夺市场份额的激烈竞争。随着竞争对手的不断加入，公司面临一定的市场竞争风险。 （八）短期偿债能力风险 公司为轻资产企业，主要支出为员工工资、办公场所租金及部分互联网设备设施投入 ，整体投入较少，现金流
12、情况良好，负债率较低。 2015 年来，公司负债大幅增加，负债率从 2014 年的 36.39%上升至 70.21%，主要原因一方面是公司业绩优良，逐年计提员工业绩奖励，累计达 2,000 万元，另一方面公司在 2015年进行了分红的决定，应付股利 5,000 万大幅提升了公司资产负债率，同时导致流动负债大幅上升，虽然报告期内随着公司业务发展，各年度流动资产均较前一年度有所提升，但受负债大幅提升影响，偿债能力有所减弱，公司流动比率及速动比率从 2014 年的 1.63 下降为 0.87，具有一定的短期偿债能力风险。公 司内部已积极制定绩效奖励及股利发放计划，将在未来 2 年内逐步 发放， 解决
13、该问题，降低公司资产负债率。 （九）公司治理和内控风险 有限公司阶段，公司部分董事会决议文本格式（如届、次）没有做到严格规范、表达清晰。股份公司于 2015 年 8 月 31 日成立，随之建立和完善了相关规章制度。但是由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对公司治理和内控制度尚未有深刻的理解和认识，因此存在相关规章制度不能完全遵守和执行的风北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 6 险，尚需要对相关人员进行针对性的培训，使之尽快适应。 （十）核心技术人员流失 风险 公司是一家高新技术企业，科技 含量较高，在核心关键技术上拥有多项自主知识产权，保证了公司主营业务持续不断的核心市场竞争
14、能力。 但是公司 技术研发不 可避免依赖专业人才，特别是核心技术人员，虽然公司与核心技术人员已保持多年的合作关系，员工已有较高的忠诚度，但是仍然存在 核心技术泄密或者核心技术人员流失 的风险 ，削弱公司的核心技术创新能力和技术优势，给公司经营带来不利影响 。 （十一）潜在同业竞争风险 公司与部分股东及股东控制的部分企业存在经营范围部分重合的情形，存在潜在同业竞争的风险。 经营范围部分重合的相关 公司已经采取了 删改经营范围、出具 关于避免同 业竞争承诺函 等相关措施进行整改， 避免构成同业竞争的风险。 （十二）关联交易风险 报告期内公司存在一笔较大金额关联方往来，经审计查明，为偶发事件。 20
15、15年，公司向关联方借款 6,435 万元用以购置房产 ，关联方已于 2015 年 9 月偿还了该笔借款。 2015 年 8 月，公司改制为股份有限公司，除了在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则对关联交易决策作出规定外，还专门制定了关联交易决策制度，严格规范关联交易行为，尽可能减小和避免关联方交易风险。 （十三）税收优惠风险 报告期内，公司作为“高新技术企业 ”，享有 15%税收优惠，同时作为“双软”企业，持续享有“即征即退”政策返还增值税收额 8,343,518.69 元、 4,988,575.33元和 7,815,994.74 元，当年度公司净利润为 17,377,816.33 元
16、、 16,567,391.72 元和14,847,689.12 元，退税额度占比较高。虽然作为国家产业扶持的方向，针对高新技术企业和双软企业的优惠政策产生较大变动的可能性很小，但是如果未来“双北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 7 软”企业税收优惠政策取消、公司无法取得高新资格或“双软”资格，都将对公司利润造成重大影响，存在税收优惠风险。 （ 十四） 主营业务收入来源单一风险 公司的主营业务 收入来源为招标信息平台 、执业人员培训、企业咨询服务。其中 2015 年 1-8 月、 2014 年度、 2013 年度招标信息平台的收入占主营业务收入的百分比分别为 78.99%、 76.3
17、0%以及 76.93%，占比较高，对招标信息平台的收入依赖性较大。如果未来招标信息平台因国家政策或其他原因而不能继续取得较高收入，则会对公司的整体营业收入产生较大不利影响。公司近年来大力开发招投标数据服务业务中的电子招标与采购交易平台，未来将通过新业务模式的快速发展调整主营业务结构，尽可能避免对招 标信息平台数据提供类业务中招标信息平台业务的依赖。 （十 五 ） 资质 风险 公司已于 2006 年 5 月 18 日获得北京市科学技术委员会颁发的软件企业认证证书，并于 2013 年 9 月 29 日获得北京市经济和信息化委员会颁发的软件企业认证证书。此外，公司三项软件即国信招标信息管理平台软件
18、简称：招标信息管理平台 V3、国信创新信息检索管理软件 简称：搜标宝 V1.0、国信创新名企排行宝系统软件 简称：名企排行宝 V3.0 已分别于 2013 年 7 月 2 日、 2013 年 7 月15 日及 2013 年 7 月 15 日获得北京市经济和信息化委员会颁发的软件产 品登记证书，证书有效期五年，各证书均在有效期内。根据 2015 年 2 月 24 日发布的国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定（国发 201511 号）的规定，现已取消“双软”认证当中软件企业认定的审批。 公司及其控股子公司国信商通、九合互联已分别于 2012 年 2 月 4 日、 2011年 5 月 1
19、2 日和 2010 年 11 月 8 日取得北京市通信管理局颁发的中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证，有效期五年。除九合互联的许可证已于 2015年 11 月 7 日到期已经办理续期外，公司及国信商通的 ICP 认证仍在有效期内。九合互联的 ICP 认证已于 2015 年 11 月 7 日到期，公司已于 2015 年 10 月 12 日办理证件续期手续，经公司致电工业和信息化部 ICP 续期部门核查，相关手续办北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 8 理过程中企业允许继续开展与 ICP 认证有关的业务。目前工业和信息化部 ICP续期部门已受理公司的证件续期申请，全部续期手续预
20、计于 60 天内办理完毕，届时九合互联将领取新的 ICP 认证。 除上述 ICP 及“双软”认证外，目前公司还取得了质量管理体系认证证书和高新技术企业资格，证书及资格均在有效期内。 目前公司全部认证和资质均在有效期内或正在办理续期手续，如出现到期未能成功续期或其他 不利情形，将给公司业务的顺利开展造成不利影响，存在认证到期风险。 北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 9 目录 声明 .1 重大事项提示 .2 释义 . 11 第一节 基本情况 . 14 一、公司基本情况 . 14 二、本次挂牌情况 . 15 三、公司股权结构图 . 17 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 .
21、17 五、历史沿革 . 23 六、报告期内重大资产重组情况 . 32 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 32 八、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 35 九、与本次挂牌有关的机构 . 37 第二节 公司业务 . 39 一、公司主营业务及主要产品 . 39 二、公司组织结构及主要运营 流程 . 41 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 42 四、销售及采购情况 . 56 五、商业模式 . 62 六、公司所处行业的基本情况 . 66 第三节 公司治理 . 83 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 83 二、公司投资者权益保护情况 . 86 三、公司及股东报告期内违
22、法违规情况 . 86 四、公司独立情况 . 87 北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 10 五、同业竞争 . 88 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 96 七、董事、监事、高级管理人员 . 97 第四节 公司财务 . 103 一、最近两年一期的财务会计报表 . 103 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 . 128 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 128 四、报告期利润形成的有关情况 . 154 五、财务状况分析 . 165 六、关联方、关联方关系及关联交易 . 196 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及
23、其他重要事项 . 205 八、报告期内资产评估情况 . 206 九、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 207 十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 207 十一、风险因素 . 214 十二、公司未来的发展规划 . 220 第 五 节 有关声明 . 225 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 225 二、主办券商声明 . 226 三、律师事务所声明 . 227 四、会计师事务所声明 . 228 五、评估机构声明 . 229 第六节 附件 . 230 北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 11 释义 在本公开转让说明书中
24、，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、 国信创新 指 北京国信创新科技 股份有限公司 有限公司、 国信 有限 指 北京国信创新科技 有限公司 云端科技 指 北京云端科技发展有限公司 国信招标 代理 指 北京国信招标代理有限公司 国际贸易 公司 指 北京国信国际贸易有限公司 国信招标有限 指 国信招标有限责任公司 国信招标集团 指 国信招标集团 股份 有限公司 华源惠通 指 北京华源惠通科技服务中心（有限合伙） 新产业创富 指 深圳市新产业创富股权投资企业（有限合伙） 国信商通 指 北京国信商通科技有限公司 九合互联 指 北京九合互联科技有限公司 中国招标 指 中国招标公共服务
25、平台有限公司 （原中易招标公共服务平台有限公司） 国信阳光 指 国信阳光电子招标与采购交易平台 国家计委 指 中华 人民共和国国家计划委员 /中华人民共和国国家发展计划委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 海淀区工商局 指 北京市海淀区工商行政管理局 “双软” 指 软件企业认定证书 及 软件产品登记证书 电子交易平台 指 国信阳光 电子 招标 与采购 交易平台 股东大会议事规则 指 北京国信创新科技股份有限公司 股东大会议事规则 董事会议事规则 指 北京国信创新科技股份有限公司 董事会议事规则 北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 12 监事会议事规则 指 北京
26、国信创新科技股份有限公司 监事会议事规则 总经理工作细则 指 北京国信创新科技股份有限公司 总经理工作细则 关联交易管理办法 指 北京国信创新科技股份有限公司 关联交易管理办法 投资管理制度 指 北京国信创新科技股份有限公司 投资管理制度 对外担保管理制度 指 北京国信创新科技股份有限公司 对外担保管理制度 投资者关系管理办法 指 北京国信创新科技股份有限公司 投资者关系管理办法 信息披露管理制度 指 北京国信创新科技股份有限公司 信息披露管理制度 防范股东及其他关联方资金占用制度 指 北京国信创新科技股份有限公司 防范股东及其他关联方资金占用制度 重大信息内部报告制度 指 北京国信创新科技股
27、份有限公司 重大信息内部报告制度 本次挂牌 指 公司申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之整体安排 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中信建投、 主办券商 指 中信建投证券股份有限公司 兴华会所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 公 司律师、中银律所 指 北京市中银律师事务所 北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 13 发起人协议 指 北京国信创新科技股份有限公司 发起人协议 三会 指 股东（大）会、董事会以及监事会 股东会
28、 指 北京国信创新科技 有限公司股东会 股东大会 指 北京国信创新科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 北京国信创新科技股份有限公司 董事会 监事会 指 北京国信创新科技股份有限公司 监事会 公司章程 指 北京国信创新科技股份有限公司 公司章程 报告期、最近两年一期 指 2013年度、 2014年度、 2015年 1-8月 元、万元、亿元 指 人民币 元、人民币万元、人民币亿元 ICP 指 Internet Content Provider（ 因特网内容提供商 ） 注：本公开转让说明书中，除特殊说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均由于四舍五入的运算
29、所致。 北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 14 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 北京国信创新科技 股份有限公司 英文名称： CHINA BIDDING CO. LTD. 法定代表人： 袁炳玉 有限公司成立日期： 2005 年 3 月 11 日 股份公司成立日期： 2015 年 8 月 31 日 注册号： 110108008030959 注册资本： 1,320 万元 住所： 北京市海淀区首体南路 22 号楼 11A 企业类型： 其他 股份有限公司（非上市） 邮编： 100044 电话： 010-88354986 传真： 010-88354985 互联网网址： 电子邮
30、箱： 董事会秘书 ： 肖意 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）规定， 公司 属于“ I 信息传输、 软件和信息技术服务业”中的子类“ I64 互联网和相关服务”。根据国家统计局发布的 国民经济行业分类与代码（ GB/T 4754-2011）， 公司 属于门类“ I 信息传输、 软件和信息技术服务业”中的子类“ I64 互联网和相关服务”中的子类“ I6420 互联网信息服务”。根据全国中小北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 15 企业股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引， 公司 属于门类“ I 信息传输、 软件和信息技术服务业”中的子类“ I
31、64 互联网和相关服务”中的子类“ I6420 互联网信息服务”。 经营范围 ： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统集成；应用软件服务；基础软件服务；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备；会议服 务；承办展览展示活动；计算机技术培训（不得面向全国招生）；汽车租赁（不含九座以上客车）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017 年 02 月 04 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 主营业务： 以电子招标采购技术服务平台研发为依托，为招投标各参与方如招标人、投标人、招标师、评标专
32、家、项目业主、项目经理、分包商等客户提供招投标行业全过程服务链条的数据挖掘和加工服务，为招投标项目经理等从业人员提供招标师执业资格和水平考试的 考前培训、注册辅导及继续教育服务，为招投标企业提供信用评价、品牌推介和企业形象、产品展示等服务，为招标人及招标代理机构提供电子招标采购交易及管理平台的研发和运营服务。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 13,200,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 16 （二）股票限售安排 根据公司法第一百四十一条
33、规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股
34、份分三批解除转让限制，每批解除转 让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定：“第二十五条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起 1 年内不得转让。” 公司章程第二十
35、六条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 公司股东出具承诺，承诺将按照上述规定履行股份锁定义务。除此之外，公北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 17 司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 股份公司成立于 2015 年 8 月 31 日， 截至 本公开转让说明书签署之日成立未满一年 ，公司尚无可进入全国股份转让系统公开转让的股票。 三、公司股权结构
36、图 截至本说明书出具之日，公司的股权结构图如下： 四、 公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一） 公司无 控股股东及实际控制人 1、 我国公司法第一百一十六条第（二）款规定，控股股东 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会、股东大会的北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 18 决议产生重大影响的股东。 我国公司法第一百一十六条第（三）款规定，实际控制人 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
37、够实际支配公司行为的人。 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则第四十八条规定，控股股东是 指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指 通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 公司章 程第七十八条规定， 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 2、 国信创新 现
38、 有 4 名 股东 中无一单独股东持股比例超过 50%（ 详见 “ 第一节 基本信息”之“三、公司股权结构图” ） ，任何一名股东依其持有的股份所享有的表决权均无法对股东大会的决议产生重大影响 ，且国信创新现有股东间没有签订任何相关 一致行动 文件 或存在任何可以被认定为一致行动人的情形 ，因此国信创新无控股股东 。 3、 国信 创新的股东均为 企业 法人股东 （详见 “ 第一节 基本情况”之“ 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ”之“ （二）主要股东情况 ” ） 。 其中国际贸易 公司 为国信招标集团的全资子公司， 因国信招标集团自身股权较为分散（详见 “第一节基本情况”之“四、公
39、司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（二）主要股东情况” ） ，因此国信招标集团本身无实际控制人。 北京华源惠通 的执行事务合伙人为自然人 朱建元 ， 新产业创富的执行事务合伙人为云端科技 ， 而 云端科技的 股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人 。因此 公司不存在 通过投资关系、协议或者其他安 排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织 。因此国信创新无实际控制人 。 4、 综上 ， 截至本说明书出具之日， 国信创新无控股股东和实际控制人，上述认定依据充分、合法。 北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 19 5、 2013 年 1 月 1 日至本说明书出具之
40、日 ，国信创新股权变动简况如下表： 有限公司 阶段 2013.1.1-2015.8.26 国信招标集团直接持股 56.19% 国信贸易直接持股 13.72% 华源惠通直接持股 30.09% 2015.8.27-2015.8.31 国信招标集团直接持股 16.82% 国信贸易直接持股 13.72% 华源惠通直接持股 35% 新产业 创富直接持股 35% 股份公司 阶段 2015.8.31-至今 国信招标集团直接持股 16.82% 国信贸易直接持股 13.72% 华源惠通直接持股 35% 新产业 创富直接持股 35% 如上表， 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 26 日，国信有
41、限的控股股东为国信招标集团。经主办券商核查， 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 26 日，国信招标集团的股权比例较为分散，无控股股东和实际控制人。 综上，国信创新 报告期内 内均无实际控制人。 6、 报告期内， 公司的主营业务为以电子招 标采购技术服务平台研发为依托，为招投标各参与方如招标人、投标人、招标师、评标专家、项目业主、项目经理、分包商等客户提供招投标行业全过程服务链条的数据挖掘和加工服务，为招投标项目经理等从业人员提供招标师执业资格和水平考试的考前培训、注册辅导及继续教育服务，为招投标企业提供信用评价、品牌推介和企业形象、产品展示等服务，为招标人及招标代理机构提供
42、电子招标采购交易及管理平台的研发和运营服务 。 公司 报告期内 主营业务明确，未发生重大变化。公司报告期内 2015 年 1-8月、 2014 年 度 及 2013 年 度 的营业收入分别为 71,477,396.25 元、 79,080,901.48元和 70,679,830.21 元 ，收入稳定。 公司 报告期内 不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 报告期内，公司管理层较为稳定，未发生重大变化，详见“第三节公司治理北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 20 之七、董事、监事和高级管理人员之 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的
43、变动情况 ”，公司管理层的稳定对公司的长期可持续经营和发展起着重要的积极作用。 （二）主要股东情况 1、截至本公开转让说明书签署日，本公司股东及其持股情况如下 序号 股东名称 持股数 量（万股） 股权比例（ %） 出资方式 1 北京华源惠通科技服务中心（有限合伙） 462.00 35.00 净资产折股 2 深圳市新产业创富股权投资企业（有限合伙） 462.00 35.00 净资产折股 3 国信招标集团股份有限公司 214.91 16.28 净资产折股 4 北京国信国际贸易有限公司 181.09 13.72 净资产折股 合计 1,320.00 100.00 本公司股东所持股份不存在质押 、冻结或
44、其他权利限制情形 ，上述股东之间存在关联关系， 国际贸易 公司 为 国信 招标集团 的全资子公司 。 2、 招标 集团成立于 1999 年 12 月 03 日，注册资本 15,210.6084 万元人民币，法定代表人 袁炳玉 。住所： 北京市海淀区首体南路 22 号楼 10 层 。经营范围： 国内招标与投标服务；国内资金采购；机电产品的国际招标业务；工程管理、投资、商务及其他经济信息咨询；工程及设备安装监理；高新技术项目、实业项目的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，承办国内高新技术
45、成果及产品展览，相关业务人员培训。（未取得行政许可的 项目除外） 。 主营业务为： 招标代理服务、工程咨询综合服务、国际贸易服务 。 截至本说明书出具之日， 招标 集团股权结构如下： 北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 21 序号 股东名称 股份数额（股） 持股比例（ %） 1 新产业投资 股份有限公司 49,787,363.00 32.73 2 金瓷科技 实业发展有限公司 31,942,278.00 21.00 3 北京首都创业集团有限公司 22,815,913.00 15.00 4 新华房地产 开发公司 15,210,609.00 10.00 5 上海六禾投资 有限公司 6,9
46、96,880.00 4.60 6 袁炳玉 8,618,025.00 5.67 7 刘 晔 2,028,487.00 1.33 8 荆贵锁 2,028,487.00 1.33 9 柳泽伟 2,028,487.00 1.33 10 朱建元 2,028,487.00 1.33 11 马龙滨 2,028,487.00 1.33 12 唐小平 2,028,487.00 1.33 13 王 敏 2,028,487.00 1.33 14 陆 明 1,267,803.00 0.83 15 刘仁和 633,902.00 0.42 16 李继红 633,902.00 0.42 合 计 152,106,084.00
47、 100.00 3、 华源惠通 ，成立于 2008 年 05 月 28 日， 现 执行事务合伙人为朱建元 。住所： 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 11A。经营范围： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统集成；应用软件服务；基础软件服务；经济贸易咨询；企业管理 咨询；会议服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）。 华源惠通作为国信创新的管理层持股平台，其本身并不经营实际业务。 截至本说明 书出具之日，华源惠通 股权结构如下： 序号 合伙人 名称 出资额 （ 万元 ） 持股比例（ %） 1 费开武 5.68 18.94 2 刘坚文 2
48、.24 7.45 3 刘精益 0.60 2.00 4 刘世申 2.76 9.20 5 钱海燕 1.20 4.00 6 张培强 16.41 54.70 7 肖 意 0.73 2.43 8 赵 晖 0.30 1.00 北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 22 序号 合伙人 名称 出资额 （ 万元 ） 持股比例（ %） 9 朱建元 0.09 0.29 合 计 30.00 100.00 4、新产业创富，成立于 2015 年 8 月 25 日，执行合伙人为北京云端科技 发展有限公司。住所： 深圳市前海深港合作区前湾 1 号 A 栋 201 室 (入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 。经营范围：
49、 受托资产管理、投资管理、资本管理、财富管理。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目） 。 截至本说明书出具之日，新产业创富 股权结构如下： 序号 合伙人 名称 出资额 （ 万元 ） 持股比例（ %） 1 北京云端科技发展有限公司 125.00 25.00 2 西藏新产业投资管理有限公司 125.00 25.00 3 北京晨丰创新科技有限公司 125.00 25.00 4 刘 岩 125.00 25.00 合 计 500.00 100.00 5、国际贸易公司，成立于 2001 年 06 月 12 日，注册资本 2,000 万元人民币。住所： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 1 层 。经营范围： 批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2018 年 06 月 19 日）；销售汽车、金属材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 。 主营业务为： 进口代理、转口贸易、对外援助、内贸业务 截至本说明书出具之日，国际贸易公司 股权结构 如下： 序号 股东 名称 出资额 （ 万元 ） 持股比例（ %） 1 国信招标集团 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 北京国信创新科技 股份有限公司 公开转让说明书 23 五、历史沿革 （一
