北京智云创新科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一七年九月 北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益

2、的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十三、风险因素”的全 部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）技术不能持续进步的风险 公司作为国产自主创新存储与计算融合厂商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等设备及其核心软件的研发、 生产、 销售及服务。 公司旨在通过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、互联网、教育

3、、医疗、媒体及影视制作、测绘、能源等领域的客户构建高效、稳定、可靠的存储解决方案。 技术领先是公司立足的关键因素，是公司产品与服务核心竞争力的具体体现。公司专注于高附加值的核心业务，以核心技术为基础，以自主知识产权为依托，以品牌为要素，以客户基础为保障，以业务整合为关键，着力于为客户提供完整的存储解决方案。 通过多年来持续的自主创新，公司已经掌握了存储领域诸多关键技术，拥有了较为丰富的软、硬件产品线，形成了初具规模的研发、技术、生产及服务团队。然而，快速发展的存储行业需要全面把握相关专业知识，并对其进行综合运用，公司必须面对行业快速的技术革新。因此，若公司在把握行业技术发展趋势方面出现偏差，或

4、者不能及时将新技术应用于产品开发与升级之中，将可能使公司丧失已有的技术优势。 （二）市场竞争风险 虽然公司已具备较强的研发实力， 并拥有相对成熟的经营模式和较为稳定的客户群体，形成了一定的竞争优势，但与国际、国内知名企业相比，公司在规模、品牌、综合实力等方面仍然存在一定差距。因此，公司若不能紧跟行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 加大客户推广力度，则存在因竞争优势减弱而面临经营业绩下滑、市场占有率下降等市场竞争风险。 （三）核心技术人员流失的风险 通过近几年的人才培养和

5、人才引进，公司已经建立了一支既熟悉行业需求、又掌握存储领域关键技术的核心技术团队。 长期服务于存储领域使公司的核心技术团队对行业有着长期、深入、全面的理解和把握，能够研发出符合客户需求动向的产品。核心技术人员在公司未来发展中起着重要作用，若未来公司核心技术人员出现流失，将对公司的经营发展产生一定不利影响。 （四）公司自主知识产权遭受侵权的风险 公司经过持续的研发投入和多年的项目实施经验积累，拥有了多项自主知识产权，包括软件著作权及相关专有技术等， 自主知识产权对公司的未来业务发展发挥着关键作用。因此，在市场竞争日趋激烈的条件下，公司必须采取有效措施，防范自主知识产权遭受侵权的风险。 （五）业务

6、规模相对较小导致的经营风险 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-5 月，公司营业收入分别为 6,476,679.06 元、14,051,244.89 元和 4,476,466.88 元，净利润分别为 -291,854.67 元、 735,104.51 元和-1,380,986.52 元。其中， 2017 年 1-5 月，受季节性因素影响，公司经营规模相对较小，净利润为负。 业务规模较小将使公司存在经营业绩不稳定、业务结构变动大等风险，同时也使得公司抵御各类风险的能力较差。因此，未来若公司不能持续保持增长势头，将面临一定的经营风险。 （六）经营业绩季节性波动的风险 公司主要为客

7、户提供综合存储解决方案，其中包括存储设备、存储软件以及技术服务，其下游终端客户集中于政府部门、大型国有企业等，这些客户通常采取预算管理制北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 度和产品集中采购制度，一般在上半年制定本年采购计划并完成审批，在下半年逐步完成采购并验收。因此，公司营业收入存在一定的季节性特征，主要集中在每年的下半年尤其是第四季度。公司提醒投资者不宜以季度或半年度财务数据简单推算公司全年业绩。 （七）税收优惠政策变化的风险 2015 年 7 月 2 日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，本公司被认定为高新技术企业，证书编号

8、为 GR201511000191，有效期三年。根据税法的相关规定，本公司 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度按 15%税率计缴企业所得税。 2015 年 5 月 27 日，公司收到北京市海淀区国家税务局出具的编号为“海国税软字【 2015】 20150527080318 号” 、 “海国税软字【 2015】 20150527080319 号”的北京市国家税务局税务事项通知书 ，核准公司生产的软件产品可靠的数据镜像软件 V1.0 、整合计算和存储资源的云操作系统 V1.0享受增值税即征即退的政策，自 2015 年 5月 1 日起执行。 若未来上述税收优惠政策发生变化， 或公司不能

9、持续满足上述税收优惠政策所需的必要条件，将可能导致公司无法继续享受上述税收优惠政策。 （八）客户集中度相对较高的风险 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-5 月，公司来源于前五大客户的收入占营业收入的比例分别为 61.94%、 76.80%和 88.48%，占比呈上升趋势。近年来，随着公司业务规模的快速增长，其客户数量逐步增加，但由于公司整体业务规模仍然偏小，公司客户集中度相对较高。因此，若个别重要客户与公司的业务合作关系发生变化，将直接导致公司经营业绩出现不利变化。 （九）毛利率下降风险 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-5 月，公司综合毛利率分别为 4

10、1.35%、 37.17%和 31.00%。其中， 2016 年度，公司综合毛利率下降的主要原因为毛利率较高的存储软北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 件收入占比降低； 2017 年 1-5 月，公司综合毛利率下降的主要原因为当期营业收入规模较小。未来短期内，预计毛利率将总体保持稳定，但若行业竞争加剧，可能导致公司毛利率进一步下降，从而直接影响公司经营业绩。 （十）技术支持和服务不到位的风险 随着公司产品的逐步推广，公司客户数量将进一步增加，若公司在为客户提供产品的同时无法及时为其提供有效的技术支持及其他配套服务， 将导致公司产品功能不能得到完全发挥，从而降低客户对公司的

11、满意度，甚至造成客户的流失。 （十一）质量控制风险 数据存储、数据保护和数据中心建设是一个靠技术与质量立足、靠服务和品牌发展的高度专业化领域，领域内的客户对于产品质量要求较高。目前，公司已经建立了较为完善的质量控制体系，其产品品质逐步获得了客户的认可，初步具备了一定的市场影响力。但若未来公司因质量控制方面无法达到客户的要求，将可能损害公司品牌，并对公司经营产生不利影响。 （十二）公司治理风险 公司在有限公司阶段虽建立了公司治理机制及内部控制体系， 但治理机制存在一定的缺陷，公司存在在有限公司阶段治理不规范的情况。 2017 年 8 月整体变更为股份公司后，公司已根据公司法等相关法律法规建立了由

12、股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，并制定相应的“三会”议事规则及其他内部管理制度。同时未来公司仍需逐步完善法人治理结构与各项内部管理制度。 （十三）内部控制风险 内部控制的基本目标是确保公司经营活动的有效性、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性，公司在财务管理、质量控制管理、流程管理等方面均较为依赖内部控制。目前，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，并得到了严格执行。随着公司经营规模的不断扩大，公司需要持续完善、调整或补充相关内部控制制度，并持续进行员北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 工培训、加强监督管理、提高执行力度，否则公司可能出现因内部控制

13、不足而引起的相关风险。 （十四）实际控制人控制不当的风险 截至本公开转让说明书签署日， 孙建林、 刘明清、 李卫华分别直接持有公司 30.37%、20.86%、 18.95%的股权，合计直接持有公司 70.18%的股权，三人共同签署了一致行动人协议 ，为公司实际控制人。其中，孙建林担任 公司董事长、总经理，刘明清、李卫华均担任公司董事、副总经理。 孙建林、刘明清、李卫华能够对公司重大事项决策、日常经营管理、未来发展战略等方面产生重大影响。因此，公司存在实际控制人控制不当的风险。 （十五）规模快速扩张导致的管理风险 近年来随着技术与产品的不断成熟，公司正处于高速发展阶段，客户数量、项目数量、员工

14、数量均逐步增长，从而对公司在项目管理、营销管理、服务保障管理、财务管理及人力资源管理等方面提出更高的要求，公司必须及时提升综合管理能力，塑造良好的企业文化。若公司不能妥善解决适应快速扩张过程中的管理问题，将直接影响公司的经营效率。 北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目 录 声 明 .1 重大事项提示 .2 释 义 .9 一、普通名词释义 .9 二、专业名词释义 .10 第一节 基本情况 .14 一、公司基本信息 .14 二、本次挂牌情况 .15 三、公司股权结构 .17 四、公司历史沿革 .21 五、公司重大资产重组情况 .32 六、下属公司情况 .32 七、公司董事、

15、监事、高级管理人员情况 .32 八、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标 .37 九、与本次挂牌有关的机构 .38 第二节 公司业务 .41 一、公司主要业务及主要产品 .41 二、公司组织结构及主要运营流程 .43 三、公司业务相关的关键资源要素 .45 四、公司员工情况 .58 五、公司研发情况 .58 五、销售及采购情况 .63 六、商业模式 .68 七、公司所处行业基本情况 .69 八、公司未来发展规划 .85 第三节 公司治理 .87 一、公司董事会、监事会的建立健全及运行情况 .87 二、公司投资者权益保护情况 .88 北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 三

16、、公司及控股股东报告期内违法违规情况 .93 四、公司分开情况 .94 五、同业竞争 .95 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 .98 七、董事、监事、高级管理人员 .99 第四节 公司财务 .105 一、报告期内的财务会计报表 .105 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 .114 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 .114 四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 .114 五、报告期内利润形成情况 .136 六、报告期内财务状况分析 .147 七、报告期内主要财务指标及现金流量分析 .171 八、关联方、关联方关系及关联交易 .176 九、提请投

17、资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .185 十、报告期内资产评估情况 .186 十一、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 186 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .188 十三、风险因素 .188 第五节 有关声明 .195 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .195 二、主办券商声明 .196 三、律师声明 .197 四、会计师事务所声明 .198 五、资产评估机构声明 .200 第六节 附件 .201 北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指

18、，下列词语具有如下含义： 一、普通名词释义 公司、本公司、股份公司、智云创新 指 北京智云创新科技股份有限公司 有限公司、智云有限 指 智云创新（北京）科技有限公司，公司前身 本公开转让说明书、公开转让说明书 指 北京智云创新科技股份有限公司公开转让说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指 北京智云创新科技股份有限公司股东大会 股东会 指 智云创新（北京）科技有限公司股东会 董事会 指 北京智云创新科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京智云创新科技股份有限公司监事会 实际控制人 指 孙建林、李卫华、刘明清 乾

19、德上元 指 宁波乾德上元投资中心（有限合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京智云创新科技股份有限公司公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 股东大会议事规则 指 北京智云创新科技股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 北京智云创新科技股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 北京智云创新科技股份有限公司监事会议事规则 关联交易管理制度 指 北京智云创新科技股份有限公司关联交易管理制度 对外担保管理制度 指 北京智云创新科技股份有限公司

20、对外担保管理制度 对外投资管理制度 指 北京智云创新科技股份有限公司对外投资管理制度 总经理工作细则 指 北京智云创新科技股份有限公司总经理工作细则 北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 投资者关系管理制度 指 北京智云创新科技股份有限公司投资者关系管理制度 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 指 北京智云创新科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 主办券商 指 中信建投证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市京师律师事务所 会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 资产

21、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近两年一期 指 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-5 月份 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 财政部 指 中华人民共和国财政部 二、专业名词释义 存储 指 通过向用户提供数据存储、数据保护、容灾及管理的产品、解决方案和服务，来帮助其构建业务数据的核心存储平台，为用户保存、保护和管理最宝贵的数据资产，以实现业务服务连续性 数据存储 指 在不同的应用

22、环境下，将数据以合理、安全、有效的方式保存到存储介质上并实现有效访问，目的是满足用户对数据保存在高性能、高可靠性、高扩展性、高安全性等方面的需求数据保护 指 采取有效的技术手段，防止数据的丢失或损坏，并在发生数据丢失或损坏时能够完整、真实、快捷地将其恢复，目的在于保证数据的完整性、真实性和可用性等 容灾 指 在不同应用环境下，把本地关键应用数据或关键应用系统在异地建立可用或实时的复制，并在本地发生灾难时，可以迅速切换到异地系统上，实现业务连续性 备份 指 为防止操作失误或系统故障导致数据丢失，将全部或部分数据从应用系统的存储设备复制到其他存储介质的过程 非结构化数据 指 长度和格式等不固定，无

23、法用数字或者统一的结构表示的数据，如办公文档、文本、报表、图像、音频、视频、网页等 北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 信息安全 指 信息系统的数据信息资产和物理信息资产受到保护，不因偶然或者恶意的因素而遭到破坏、更改或泄露，系统连续地、可靠地、正常地运行 数据安全 指 信息系统中的数据在遭受自然灾害、人为破坏和误操作、病毒感染、设备故障等冲击时，数据的真实性、完整性、可用性得到保护，数据持续可用；数据安全是信息安全的基础 云计算 指 将分布式处理、并行处理、网络计算等相互结合，通过网络将计算机处理程序自动分拆成无数个较小的子程序再由多部服务器组成的庞大系统经计算分析之

24、后将结果交回给用户的服务。通过云计算技术，网络服务提供者可以在数秒之内，处理数以千万计甚至亿计的信息，达到和“超级计算机”同样强大的网络服务 物联网 指 是在互联网基础上延伸和扩展的网络，其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，进行信息交换和通信，也就是物物相息。物联网通过智能感知、识别技术与普适计算等通信感知技术，广泛应用于网络的融合中，也因此被称为继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮 云存储 指 通过集群应用、网格技术或分布式文件系统等功能，将网络中大量各种不同类型的存储设备通过应用软件集合起来协同工作，共同对外提供数据存储和业务访问功能的系统。云存储是一个以数据存储和管理为

25、核心的云计算系统 统一存储 指 一种能够整合 iSCSI、 NAS 与 SAN，实现在多个不同平台和应用之间共享的技术 集群存储 指 将多台存储设备中的存储空间聚合成一个能够给应用服务器提供统一访问接口和管理界面的存储池，应用可以通过该访问接口透明地访问和利用所有存储设备上的磁盘，可以充分发挥存储设备的性能和磁盘利用率。数据将会按照一定的规则从多台存储设备上存储和读取，以获得更高的并发访问性能 分布式存储 指 将数据分散存储在多台独立的设备上，可以满足大规模存储应用的需要，在可靠性和安全性方面具有优势 外部存储 指 置于服务器机箱之外的由控制器、线缆、主机总线适配器和附带磁盘驱动器及捆绑性存储

26、管理软件等存储元素组合成的系统 快照 指 指定数据集合的一个完全可用拷贝，该拷贝包括相应数据在某个时间点（拷贝开始的时间点）的映像 镜像 指 在两个或多个磁盘或磁盘子系统上产生同一个数据的镜像北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 视图的信息存储过程 冗余 指 重复配置系统的一些部件，当系统发生故障时，冗余配置的部件介入并承担故障部件的工作，以减少系统故障时间 CDP 指 持续数据保护（ Continuous Data Protection）的缩写，一种新的数据保护手段，通过不断监测关键数据的变化，从而持续地自动实现数据的保护，并能在灾难发生后，实现数据的快速恢复 EB/G

27、B/TB/PB 指 计算机数据的存储单位， 其中： 1EB=1,024PB， 1PB=1,024TB，1TB=1,024GB I/O 指 输入 /输出（ Input/Output）的简称 RPO 指 数据恢复点目标（ Recovery Point Objective）的缩写，是业务系统所能容忍的数据丢失量 RTO 指 数据恢复时间目标（ Recovery Time Objective）的缩写，是所能容忍的业务停止服务的最长时间，也就是从灾难发生到业务系统恢复服务功能所需要的最短时间周期 TCP/IP 指 传输控制协议 / 因特网互联协议（ Transmission Control Protoc

28、ol/Internet Protocol)的缩写，由网络层的 IP 协议和传输层的 TCP 协议组成的，是 Internet 最基本的协议和 Internet国际互联网络的基础 FC 指 光纤通道（ Fibre Channel）的缩写，一种数据传输技术，常用于高端存储设备或服务器的高速数据通信 IP-SAN 指 采用 IP 协议的 SAN，与采用 FC 技术的 SAN（ FC-SAN）相区别 RAID 指 独立冗余磁盘阵列（ Redundant Array of Independent Disk）的缩写，即将多个硬盘通过虚拟成单个大容量的硬盘使用的技术和方法，能够提高数据传输速率和提供容错功能

29、 DAS 指 直接附加存储（ Direct Attached Storage）的缩写，在这种存储方式中，存储设备直接与服务器相连接 NAS 指 网络附属存储（ Network Attached Storage）的缩写，一种特殊的专用数据存储服务器，包括存储器件（例如磁盘阵列、磁带驱动器等存储介质）和内嵌系统软件，可提供跨平台文件共享功能 SAN 指 存储区域网络（ Storage Area Network）的缩写，一种通过光纤集线器、 光纤路由器、 光纤交换机等连接设备将磁盘阵列、磁带等存储设备与相关服务器连接起来的高速专用 NVME 指 NVME 全称 Non-Volatile Memory

30、 Express，非易失性存储器标准，是使用 PCI-E 通道的 SSD 一种规范， NVMe 的设计之北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 初就有充分利用到 PCI-E SSD 的低延时以及并行性，还有当代处理器、平台与应用的并行性 SAS 指 串行连接小型计算机系统接口（ Serial Attached SCSI）的缩写，采用串行技术以获得更高的传输速度，并通过缩短连结线改善内部空间 Cache 指 高速缓冲存储器（ Cache）是存在于主存与 CPU之间的一级存储器，是存取速度比一般随机存取记忆体（ RAM）来得快的一种 RAM SSD 指 固态硬盘 （ Solid

31、-State Disk或 Solid-State Drive，简称 SSD，又称固态驱动器）是一种永久性存储器或非永久性存储器的电脑外部存储设备 iSCSI 指 互联网小型计算机系统接口（ internet Small Computer System Interface）的缩写，是一种基于 TCP/IP 的协议，用来建立和管理 IP 存储设备、主机和客户机等之间的相互连接，并创建存储区域网络（ SAN） 在本公开转让说明书中，部分合计数若出 现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系为四舍五入所致。 北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 第一节 基本情况 一、公司基本信息

32、公司名称：北京智云创新科技股份有限公司 法定代表人：孙建林 统一社会信用代码： 911101080555995757 有限公司成立日期： 2012 年 10 月 17 日 股份公司成立日期： 2017 年 8 月 18 日 注册资本： 500.00 万元 注册地址：北京市海淀区双清路 3 号 35013 室1 联系地址：北京市海淀区学清路 10 号学清嘉创大厦 A 座 1102 邮编： 100083 董事会秘书：韩姗姗 联系电话： 010-62950892 传真： 010-62950892-624 邮箱： 互联网网址： http:/ 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 201

33、2 年修订） ，公司属于“ I 信息传输、软件和信息 技术服务业”中的“ I65 软件和信息技术服务业” ； 1 2017 年 8 月 25 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过关于变更公司注册地址的议案、关于修订 的议案，同意将公司注册地址由北京市海淀区双清路 3 号 35013 室变更为北京市海淀区学清路 10 号学清嘉创大厦 A 座 1102，同时修改公司章程。截至本公开转让说明书签署日，上述工商变更登记手续正在办理过程中。 北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 根据国家统计局发布的国民经济行业分类 （ GB/T 4754-2011） ，公司属于“ I

34、信息传输、软件和信息技术服务业”中的“ I65 软件和信息技术服务业”下属的“ I6540 数据处理和存储服务” ； 根据全国股份转让系统公司发布的 挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司属于“ I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“ I65 软件和信息技术服务业”下属的“ I6540 数据处理和存储服务” ；根据全国股份转让系统 公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司属于“ 17101010 互联网软件与服务” 。 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；产品设计；计算机系统服务；计算机技术培训；销售通讯设备、医疗器械 I 类、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。 （

35、企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 主营业务：公司作为国产自主创新存储与计算融合厂商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等设备及其核心软件的研发、生产、销售及服务。公司旨在通过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、互联网、教育、医疗、媒体及影视制作、测绘、能源等领域的客户构建高效、稳定、可靠的存储解决方案。 二、本次挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 /股 股票总

36、量： 5,000,000 股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 （二）股票限售安排 1、相关法律、法规及公司章程 对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人

37、员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、 监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生

38、变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十九条规定：发起人持 有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司全体股东出具承诺，承诺将按照上述规定履行股份锁定义务。除此之外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，股份公司发起人持有的股北京智云创新

39、科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 份尚处于限售期，其具体情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例有限售条件的股份（股）无限售条件的股份（股） 限售原因 1 孙建林 1,518,472 30.37% 1,518,472 - 发起人股份2 刘明清 1,042,822 20.86% 1,042,822 - 发起人股份3 李卫华 947,582 18.95% 947,582 - 发起人股份4 宁波乾德上元投资中心（有限合伙） 785,963 15.72% 785,963 - 发起人股份5 李钢 192,741 3.85% 192,741 - 发起人股份6 殷旭 172,000

40、3.44% 172,000 - 发起人股份7 李辰聪 150,000 3.00% 150,000 - 发起人股份8 蒋明 100,000 2.00% 100,000 - 发起人股份9 杨柳 50,000 1.00% 50,000 - 发起人股份10 舒智勇 40,420 0.81% 40,420 - 发起人股份合计 5,000,000 100.00% 5,000,000 - - 除上述情况外，公司股东所持有的公司股份不存在代持、质押、锁定、特别转让安排、被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施等权利受限制情形，也不存在安排他人代持等其他权属争议或潜在纠纷的情形。 三、公司股权结构 （一）公司股

41、权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构图具体如下： 北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 孙建林 乾德上元李钢等其他六名自然人北京智云创新科技股份有限公司30.37% 18.95% 14.10%智云创新（北京）科技有限公司天津分公司100.00%刘明清 李卫华15.72%20.86% 注：智云创新（北京）科技有限公司天津分公司名称变更的工商变更登记将于近期办理 （二）公司控股股东、实际控制人及其变化情况 1、控股股东及其变化情况 报告期内，公司任一股东持有的股份占比均未超过 50%，也不存在持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其持有的股份所享有的表决权已足

42、以对股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，公司无控股股东，报告期内公司控股股东未发生变化。 2、实际控制人及其变化情况 截至本公开转让说明书签署日， 孙建林、 刘明清、 李卫华分别直接持有公司 30.37%、20.86%、 18.95%的股权，合计直接持有公司 70.18%的股权，三人共同签署了一致行动人协议 ，为公司实际控制人。 孙建林先生， 1956 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京财贸学院党政专业，大专学历。 1975 年 2 月至 1993 年 4 月，任中国邮电器材北京公司服务部副总经理； 1993 年 4 月至 1996 年 6 月，任北京昊远通信发展公司销

43、售部副总经理；1996 年 6 月至 1998 年 6 月，任北京凯奇通信总公司销售部副总经理； 1998 年 6 月至2017 年 8 月，任北京凯联隆信通信技术有限公司监事； 2001 年 4 月至 2017 年 8 月，任北京合力共创网络技术有限公司董事长、总经理； 2016 年 12 月至 2017 年 8 月，任有限公司董事长； 2017 年 8 月至今，任股份公司董事长、总经理。 北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 刘明清先生， 1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机应用与管理专业，大专学历。 1999 年 7 月至 2001 年 1

44、月，任北京国能天恩科技有限公司存储事业部销售经理； 2001 年 4 月至 2007 年 6 月，任北京合力共创网络技术有限公司销售部经理； 2007 年 6 月至 2013 年 4 月，任信亦宏达网络存储技术（北京）有限公司副总经理、产品总监； 2013 年 4 月至 2017 年 8 月，先后担任有限公司董事、总经理； 2017年 8 月至今，任股份公司董事、副总经理。 李卫华先生， 1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后毕业于北京大学物理学专业，本科学历；北京大学光学专业，硕士研究生学历。 2002 年 7 月至 2003年 11 月，任中国软件与技术服务总公司 Li

45、nux 开发工程师； 2003 年 11 月至 2005 年 6月，任太阳微系统中国研发中心高级工程师； 2005 年 6 月至 2006 年 6 月，任北京亿科叁有科技发展有限公司高级工程师； 2006 年 6 月至 2009 年 12 月，任北京谷数科技有限公司高级工程师； 2009 年 12 月至 2012 年 10 月，任易安信信息技术研发（北京）有限公司主任工程师； 2012 年 10 月至 2017 年 8 月，先后担任有限公司副总经理、董事；2017 年 8 月至今，任股份公司董事、副总经理。 报告期内，孙建林、刘明清、李卫华一直实际持有公司多数股权，且同为公司核心创始人，在公司

46、经营发展过程中起到重要作用，三人在历次董事会、股东（大）会表决时均保持一致。其中， 2014 年 6 月至 2016 年 12 月，孙建林实际持有的有限公司股权由其弟弟孙建钢代为持有， 孙建钢作为有限公司名义股东期间所参与有限公司股东会的决策均实际系孙建林作出，孙建林、孙建钢均已就上述事项出具承诺及确认函予以确认，其具体情况详见本节“ 四、公司历史沿革”之“ （十三）公司历史沿革中股东股权代持及其还原情况” 。因此，报告期内公司实际控制人未发生变化。 （三）公司主要股东 截至本公开转让说明书签署日，公司主要股东具体如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 出资方式 股东性质 1 孙建林

47、1,518,472 30.37% 净资产折股 自然人 2 刘明清 1,042,822 20.86% 净资产折股 自然人 北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 出资方式 股东性质 3 李卫华 947,582 18.95% 净资产折股 自然人 4 宁波乾德上元投资中心（有限合伙） 785,963 15.72% 净资产折股 合伙企业 5 李钢 192,741 3.85% 净资产折股 自然人 6 殷旭 172,000 3.44% 净资产折股 自然人 7 李辰聪 150,000 3.00% 净资产折股 自然人 8 蒋明 100,000 2.0

48、0% 净资产折股 自然人 9 杨柳 50,000 1.00% 净资产折股 自然人 10 舒智勇 40,420 0.81% 净资产折股 自然人 合计 5,000,000 100.00% - - 1、孙建林、刘明清、李卫华 孙建林、刘明清、李卫华的具体情况详见 本节“三、公司股权结构”之“ （二）公司控股股东、实际控制人及其变化情况”之“ 2、实际控制人及其变化情况” 。 2、宁波乾德上元投资中心（有限合伙） 截至本公开转让说明书签署日，宁波乾德上元投资中心（有限合伙）直接持有公司785,963 股，占公司总股本的 15.72%，其基本信息具体如下： 企业名称 宁波乾德上元投资中心（有限合伙） 统

49、一社会信用代码 91330203MA283BQE4P 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 西藏乾德创业投资管理有限公司 认缴出资额 5,000.00 万元 成立日期 2016 年 12 月 16 日 主要经营场所 浙江省宁波市海曙区灵桥路 229 号（ 1-307）室 经营范围 实业投资，投资管理，资产管理。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 宁波乾德上元投资中心（有限合伙）的出资情况具体如下： 序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 北京智云创新科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1 西藏乾德创业投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.00%2 北京乾德同创科技管理有限公司 有限合伙人 200.00 4.00%3 西藏乾祥德瑞信息技术有限公司 有限合伙人 1,250.00 25.00%4 西藏乾丰德裕信息技术有限公司 有限合伙人 1,000.00 20.00%5 西藏华申创业投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 20.00%6 北京久久同创投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 20.00%7 郭守明 有限合伙人 500.00 10.00%合计 -