1、 北京视酷伟业科技股份有限公司 Beijing Seecool Technology Corp., Ltd. 公开转让说明书 (申报稿 ) 推荐主办券商 二一五年十一月 1声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本 公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不
2、实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 2重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列重大事项和风险： 一、无形资产出资较高的风险 2008年 5月，星航联光电注册资本由 100万增至 1,000万元，其中林华、蒋亚群、梁靖锋、黄天明、杨光伟五名股东以非专利技术 “中国海事电视监控系统 ”出资 700万元，前述非专利技术在出资时经评估价值为 700万元。 2015年 11月，具备证券、 期货从业资格的中天华资产评估有限责任公司对该非专利技术进行了复核确认。 本次
3、用于增资的资产非专利技术 “中国海事电视监控系统技术 ”之前身 “多媒体监控系统和数字录像系统 ”为梁靖锋、黄天明在黄金眼工作期间的研发成果。2001年 2月黄金眼全体股东召开股东会形成 “将多媒体监控系统和数字录像系统 ”无偿转让给梁靖锋和黄天明或二人共同指定的唯一一家单位 ”之决定。该非专利技术的来源不存在争议和纠纷。该技术为星航联光电成立之前所研发，不属于林华、蒋亚群、梁靖锋、黄天明、杨光伟五人在公司的职务发明，该五人共同为 “中国海事电视监控系统技术 ”之所有权人。根据中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告复核报告 ，公司不存在出资不实的情况。尽管如此，公司开展业务除无形资产外，
4、也需要大量流动资金，如果公司资金不能满足业务发展需要，则对公司业务运营带来风险。 二、公司无控股股东、实际控制人控制的风险 截至本公开转让说明书出具日，公司 6名股东北京凯盾环宇科技有限公司、蒋亚群、 梁靖锋、 黄天明、 杨光伟、 北京视酷伟业股权投资合伙企业 （有限合伙） ，其持股比例分别为 31.45%、 17%、 13.6%、 12.75%、 10.2%、 15%，公司任何单一股东均无法对公司决策产生决定性影响，公司无控股股东和实际控制人，公司经营稳定性、公司治理结构有效性方面会受到影响。 三、应收账款期末余额较大不能及时收回的风险 北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 3201
5、5年 7月 31日、 2014年 12月 31日、 2013年 12月 31日公司应收账款余额分别为 7,627,878.46元、 10,838,233.11元、 9,056,006.78元，占当期营业收入的比重分别为 39.10%、 26.09%、 30.02%，占当年末总资产的比重分别为 21.54%、 21.93%、24.51%。公司的客户主要是国家海事局下属的各省市的海事局、联通系统集成有限公司等国有企事业单位，基本不存在不能收回的风险。但考虑到部分应收账款账龄较长，且仍存在一定的应收账款发生坏账损失的风险，从而对公司的资产质量和正常经营造成不利影响。另外，公司的应收账款占用了公司流动
6、资金，若后续现金流不足则可能限制公司业务进一步发展。 四、客户相对集中、对国家海事部门预算依赖的风险 公司主要服务于海事等涉水行业信息化建设， 报告期内主要客户为各地方海事局（处） ， 2013年、 2014年公司来源于各海事部门的收入分别占前五名客户的44.03%、 35.64%，公司业务对海事部门有重大的依赖。在未来几年，国家对海事部门的财政预算、财政拨款对公司未来营收有较大的影响。 五、税收优惠政策变动的风险 公司为北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核准的高新技术企业，根据中华人民共和国企业所得税法及其细则的规定，公司自 2014年 10月至 2017
7、年 10月能够减按 15%税率计征企业所得税。如公司高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策， 公司将恢复执行 25%的企业所得税税率，无法获得企业所得税税收优惠将给公司的盈利带来一定程度的影响。 根据财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知（财税 2013106号）及财政部、国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知（财税201271号）、财政部、国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知（财税 2011111号）规定，自 2012年 9月起，北京市对技术服务收
8、入由营业税改征增值税，税率为 6%。根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税 2011100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 4其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2015年 1-7月、 2014年、 2013年公司增值税即征即退税收分别返还 959,126.23元、 1,261,774.10元、 1,258,041.36元，分别占同期利润总额的 91.76%、 30.44%、 172.36%。尽管税收优惠不属于偶发性的减免、返还，相关政策具有较长的持续性，增值税
9、即征即退金额可被视为公司主营业务收入的自然延伸，但如果未来国家对相关优惠政策进行调整，公司整体经营业绩的提升可能受到不利影响。 六、公司治理风险 有限公司阶段，公司的治理机制和内控体系不够完善，存在运作不规范的现象。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是由于股份公司成立的时间较短，各项制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验， 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
10、 七、核心技术人员流失风险 公司所处软件与信息服务行业属于知识密集型行业， 行业内的市场竞争主要体现在产品技术含量和研发技术人员技术水平的竞争。公司作为高新技术企业，研发人员对公司技术发展和创新起到重要作用，随着行业规模的扩张，对行业专业人才的竞争也日趋激烈，公司面临人才流失的风险。如果公司核心研发人员流失，将对公司的发展产生不利影响。 北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 5目录 重大事项提示 .2一、无形资产出资较高的风险 .2二、公司无控股股东、实际控制人控制的风险 .2三、应收账款期末余额较大不能及时收回的风险 .2四、客户相对集中、对国家海事部门预算依赖的风险 .3五、税收优
11、惠政策变动的风险 .3六、公司治理风险 .4七、核心技术人员流失风险 .4第一节基本情况 .9一、公司基本情况 .9二、公司本次股票挂牌情况 .10三、公司股权结构及股东情况 .11四、公司子公司情况 .27五、公司设立以来重大资产重组情况 .27六、公司董事、监事及高级管理人员情况 .28七、报告期主要会计数据和财务指标简表 .31八、本次申请挂牌的有关机构和人员 .32第二节公司业务 .35一、公司主营业务、产品及其用途 .35二、公司组织结构图及主要业务流程 .41三、业务关键资源要素 .44四、业务经营情况 .52五、公司商业模式 .54六、公司所处行业的基本情况 .58第三节公司治理
12、 .68一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .68二、公司内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .70三、公司及其股东违法违规及诉讼、仲裁情况 .71四、公司独立运营情况 .73五、同业竞争情况 .75六、公司被股东及其控制的其他企业占用公司资源及提供担保情况 .78七、公司董事、监事、高级管理人员其他事项 .79八、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 .83九、公司董事、监事、高级管理人员诚信状况 .84第四节公司财务 .85一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础 .85二、主要会计政策和会计估计 .94北京视酷伟业科
13、技股份有限公司 公开转让说明书 6三、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 .114四、关联方、关联方关系及关联交易 .149五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 .162六、对持续经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项 .162七、公司最近两年的资产评估情况 .162八、股利分配政策和近两年分配情况及公开转让后的股利分配政策 .163九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 .165十、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 .165十一、风险及重大事项提示 .169第五节有关声明 .174一、全体董事、监事和高级管理人员声明 .174二、主办券商
14、声明 .175三、律师声明 .176四、审计机构声明 .177五、评估机构声明 .178第六节附件 .179 北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 7释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、视酷股份、股份公司 指 北京视酷伟业科技股份有限公司 星航联光电 指 北京星航联光电技术有限公司 视酷有限 指 北京视酷伟业科技有限公司 星航联科技 指 北京星航联科技有限公司 凯盾环宇 指 北京凯盾环宇科技有限公司 黄金眼 指 北京黄金眼科技有限公司 视酷伟业合伙 指 北京视酷伟业股权投资合伙企业（有限合伙） 视酷基业合伙 指 北京视酷基业股权投资合伙企业（有限合伙
15、） 股东大会 指 北京视酷伟业科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京视酷伟业科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京视酷伟业科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的北京视酷伟业科技股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公务员法 指 中华人民共和
16、国公务员法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 会计师事务所 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 、申报会计师 律师事务所 指 北京大成律师事务所、申报律师 资产评估公司 指 北京中和谊资产评估有限公司 北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 8报告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-7 月 各期末 指 2013 年末、 2014 年末、 2015 年 7 月末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 新企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日
17、 38 项具体会计准则及 2014 年7 月 23 日新修订的企业会计准则 -基本准则和 8 项会计准则 S-57 指 S-57 电子海图格式。 S-57 格式是国际海事组织（ IMO）颁布的电子海图标准，本身是一种矢量海图。 S-52 指 S-52 电子海图内容与显示规范。 VTS 指 Vessel Traffic Service，意为船舶交通服务，或译作船舶交通管理系统，是由主管机关实施的、用于增进交通安全和提高交通效率以及保护环境的服务。 AIS 指 船舶自动识别系统（ Automatic Identification System），由岸基设施（基站）和船载设备共同组成，是一种新型的集
18、网络技术、现代通讯技术、计算机技术、电子信息显示技术为一体的数字助航系统和设备。 CPA 指 船舶最小会遇距离。 CCTV 指 闭路电视监控系统。可通过遥控摄像机及其辅助设备（镜头、云台等）直接观看被监视场所的一切情况，且提供录像可供事后查询和分析。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 9第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称：北京视酷伟业科技股份有限公司 英文名称： Beijing Seecool Technology Corp., Ltd. 法定代表人：林华 有限公司成立日期： 2005年 6月 29日 股份公司
19、设立日期： 2015年 9月 14日 注册资本： 2,800.00万元 住所：北京市海淀区学院路 7号 7层 703室 营业期限： 2005年 6月 29日至 2035年 6月 28日 电话： 010-62368885 传真： 010-62368885 互联网网址： http:/ www.seecool.cc 邮编： 100083 信息披露负责人：梁靖锋 所属行业：根据中国证券监督管理委员会上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业（ I65）；根据国民经济行业分类 (GB/T4754-2011)，公司所属行业为软件和信息技术服务业（ I65）中的基础软件服务
20、（ I6510）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为软件和信息技术服务业（ I65）。 主营业务：为海事、港口、航运等涉水行业，以及电力、石油、边防等行业北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 10的涉水业务提供专业的水上智能 交通管理及水上智能安保产品及解决方案：软件产品的研发与销售、基于公司软件产品的个性化定制开发和服务、承建完整的信息化系统集成交钥匙工程，将市场上优质的硬件产品与公司成熟的软件产品结合，提供完整的系统解决方案。 组织机构代码： 77768415-7 二、公司本次股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票
21、简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 28,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 股东所持股份的限售安排 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 ”。 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、
22、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 11有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 公司发起人、董事、监事及高级管理人员依据上述规定作出了相关承诺；公司股东北京视酷伟业股权投资合伙企业（有限合伙）承诺，其持有公司股份，自公司成立之日起一年不得转让。 2、股权质押、股权转让限制情况 股份公司成立于 2015年 9月 14日，发起人持有公司股份自公司成立之日起
23、一年内不得转让；依据视酷伟业合伙签署的承诺，其持有公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。本次公司无可进入全国股份转让系统流通之股份，具体情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股）持股比例（ %） 是否存在质押或冻结情况 初始挂牌日可流通股数 （股）1 北京凯盾环宇科技有限公司 8,806,000 31.45 否 02 蒋亚群 4,760,000 17.00 否 03 梁靖锋 3,808,000 13.60 否 04 黄天明 3,570,000 12.75 否 05 杨光伟 2,856,000 10.20 否 06 北京视酷伟业股权投资合伙企业（有限合伙） 4,200,000 15.00
24、 否 0合计 - 28,000,0000 100.00 - 0三、公司股权结构及股东情况 （一）股权结构图 北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 12 （二）控股股东、实际控制人 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书出具日，公司无持有股份占公司股本总额 50%以上的股东，亦无持股比例不足 50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。公司无控股股东。 截至本公开转让说明书出具日，凯盾环宇持有公司 31.45%的股份，其中林华持有凯盾环宇 65%股权；蒋亚群持有公司 17%的股份；梁靖锋持有公司 13.60%的股份；黄天明持有公司 12.
25、75%的股份；杨光伟持有公司 10.20%的股份；视酷伟业合伙持有公司 15%的股份。没有持有公司 50%以上股份的股东，亦无直接或者间接持有公司股份的主体签署一致行动的声明或协议。公司无实际控制人。 2、控股股东、实际控制人最近两年一期变化情况 报告期内，公司一直无控股股东、实际控制人。 （三）公司股东情况 公司股东情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在争议 1 北京凯盾环宇科技有限公司 8,806,000.00 31.45 否 2 蒋亚群 4,760,000.00 17.00 否 3 梁靖锋 3,808,000.00 13.60 否 4 黄天明 3,5
26、70,000.00 12.75 否 5 杨光伟 2,856,000.00 10.20 否 6 北京视酷伟业股权投资合伙企业 （有限4,200,000.00 15.00 否 北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 13序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在争议 合伙） 合计 - 28,000,0000 100.00 - 公司各股东基本情况如下： 1、自然人股东 序号 姓名 性别 国籍 住所 1 蒋亚群 男 中国 北京市海淀区 2 梁靖锋 男 中国 北京市朝阳区 3 黄天明 男 中国 北京市海淀区 4 杨光伟 男 中国 湖南省益阳市 2、有限公司股东 北京凯盾环宇科
27、技有限公司基本情况如下： 企业名称 北京凯盾环宇科技有限公司 住所 北京市西城区北三环中路甲 29 号院 2 号楼 B-801(德胜园区 ) 注册资本 1,000.00 万元人民币 法定代表人 林华 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 技术开发、咨询、服务、转让；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示；工程项目管理；工程招标及代理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备、计算机软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；计算机系统服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 成立日期 2010 年 06 月 29 日 营业期限 2010
28、年 06 月 29 日至 2030 年 06 月 28 日 凯盾环宇股权结构如下： 序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 林华 650.00 65.00 货币 2 贾斌 300.00 30.00 货币 北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 143 晁毅博 50.00 5.00 货币 合计 - 1,000.00 100.00 - 3、有限合伙企业股东 北京视酷伟业股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下： 企业名称 北京视酷伟业股权投资合伙企业（有限合伙） 住所 北京市海淀区太月园 3 号楼二层 207 室 执行事务合伙人 梁靖锋 类型 有限合伙企业 经营范围
29、 资产管理；投资管理；项目投资；企业管理；投资咨询；经济贸易咨询。 （下期出资时间为 2025 年 08 月 20 日； 1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 成立日期 2015 年 09 月 09 日 合伙期限 2015 年 09 月 09 日至 2035 年 09 月 08 日 视酷伟业合伙合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 1 梁靖锋
30、27.52 货币 2 蒋亚群 24.64 货币 3 杨光伟 19.04 货币 4 黄天明 16.80 货币 5 潘汉徽 12.60 货币 6 杜垚 12.60 货币 7 汪江涛 10.08 货币 8 廖文浩 9.52 货币 9 王云剑 8.96 货币 10 闫岩 7.56 货币 11 周民光 6.16 货币 12 陈友敏 6.16 货币 13 李顺意 6.16 货币 北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 1514 田凯 5.04 货币 15 陈晨 5.04 货币 16 赵强 5.04 货币 17 朱唯 5.04 货币 18 杨钊 5.04 货币 19 翟卓韬 3.78 货币 20 马明
31、家 3.78 货币 21 林宝通 2.80 货币 22 赵艳春 2.80 货币 23 冯昊 2.80 货币 24 北京视酷基业股权投资合伙企业（有限合伙） 215.04 货币 合计 - 424.00 - 公司自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力， 均在中国境内有住所，不存在公司法、公务员法等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律、法规、规定的股东资格条件等主体资格瑕疵，均为适格股东。 凯盾环宇、视酷伟业合伙分别为在中国境内登记注册、依法设立的有限责任公司、有限合伙企业，持有工商行政管理部门核发的合法有效的营业执照，具备完全民事权利能力和行为能力，不存在法律、法规、规
32、定不得担任股东的情形或者不满足法律、法规、规定的股东资格条件等主体资格瑕疵，均为适格股东。 （四）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书出具日，公司股东蒋亚群、梁靖锋、黄天明、杨光伟为视酷伟业合伙的合伙人；公司股东梁靖锋为视酷伟业合伙的执行事务合伙人；公司股东凯盾环宇、蒋亚群、梁靖锋、黄天明、杨光伟同为视酷基业合伙的合伙人，其中凯盾环宇为其执行事务合伙人和普通合伙人。 除上述情形外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （五）公司设立以来股本形成及变化情况 1、 2005年 6月，星航联光电成立 北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 162005年 6月 6日，丁岳、蒋亚群、梁靖峰、黄天明
33、、杨光伟五人签订公司章程，约定各方共同出资 100万元设立北京星航联光电技术有限公司。 2005年 5月 27日至 6月 28日，丁岳、蒋亚群、梁靖峰、黄天明、杨光伟将合计50万元货币出资存入星航联光电账户。 2005年 6月，星航联光电办理、完成了工商注册登记。 星航联光电设立时基本情况如下： 企业名称 北京星航联光电技术有限公司 住所 北京市海淀区玉泉路 6 号院玉阜嘉园 4 楼 1003 号 注册资本 100 万元人民币 法定代表人 丁岳 类型 有限责任公司 经营范围 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机
34、关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 成立日期 2007 年 6 月 29 日 营业期限 2007 年 6 月 29 日至 2027 年 6 月 28 日 星航联光电设立时股权结构如下： 序号 出资人姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 出资方式 1 丁岳 42.00 21.00 42.00 货币 2 蒋亚群 16.00 8.00 16.00 货币 3 梁靖锋 15.00 7.50 15.00 货币 4 黄天明 15.00 7.50 15.00 货币 5 杨光伟 12.00 6.00 12.00 货币 合
35、计 - 100.00 50.00 100.00 - 2004年 2月 15日北京市工商行政管理局发布的北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见（京工商发 200419号）规定 “企业注册资本（金）实施分期缴付。企业设立时投资人应当缴付法律、法规规定的最低注册资北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 17本（金）数额，其余部分承诺在规定的期限内一次性缴清或分两期缴清。 ” 依据星航联光电章程，剩余 50万出资应于第二年之前全部缴付完毕，依据各股东中国农业银行北京市分行交存入资金凭证，各股东已将合计 50万元货币出资存入星航联光电账户。 星航联光电设立时实缴出资及资本验证方式不符
36、合当时有效的公司法规定，但是符合当时北京市工商行政管理部门的前述规定，各股东出资实缴到位，真实、有效。 丁岳、蒋亚群、梁靖锋、黄天明、杨光伟均具有完全民事权利能力和民事行为能力，均在中国境内有住所，不存在公司法、公务员法等法律、法规或任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律、法规、规定的股东资格条件等主体资格瑕疵，均为适格股东。 丁岳、蒋亚群、梁靖锋、黄天明、杨光伟股权清晰，不存在代持情形。 2、 2006年 6月，星航联光电实收资本增至 100万元 2006年 6月 22日，星航联光电召开股东会决议：将股东丁岳、蒋亚群、梁靖锋、黄天明、杨光伟的剩余出资的实际缴付期限均变更为 2006年
37、 6月 23日；修改公司章程。 2006年 6月 23日，北京伯仲行会计师事务所出具 “京仲开验字（ 2006） 0623J-F号 ”验资报告书，验证丁岳、蒋亚群、梁靖锋、黄天明、杨光伟已于 2006年 6月 23日分别将 21万元、 8万元、 7.5万元、 7.5万元、 6万元用于出资的货币资金存入中国农业银行北京市海淀区支行营业部企业入资处相关帐号内。 星航联光电此次申请变更事项属实，补缴注册资本 50万元已全部落实，此次入资后，公司实收资本变更为 100万元。 同日，星航联光电就前述事宜办理了工商变更登记。 本次变更后，星航联光电股权结构如下： 序号 出资人姓名或名称 认缴出资额（万元）
38、 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 出资方式 1 丁岳 42.00 42.00 42.00 货币 2 蒋亚群 16.00 16.00 16.00 货币 3 梁靖锋 15.00 15.00 15.00 货币 北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 184 黄天明 15.00 15.00 15.00 货币 5 杨光伟 12.00 12.00 12.00 货币 合计 - 100.00 100.00 100.00 - 2004年 2月 15日北京市工商行政管理局发布的北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见（京工商发 200419号）规定 “企业注册资本（金）实施分期缴付。企
39、业设立时投资人应当缴付法律、法规规定的最低注册资本（金）数额，其余部分承诺在规定的期限内一次性缴清或分两期缴清。 ” 依据星航联光电章程，剩余 50万出资应于第二年之前全部缴付完毕，依据北京伯仲行会计师事务所出具出具的验资报告书，各股东已在规定期限内缴足合计 50万元货币出资，本次出资实缴到位，真实、有效。 本次变更后，各股东股权清晰，不存在代持情形。 3、 2006年 11月，星航联光电第一次股权转让 2006年 11月 17日，星航联光电召开股东会决议：增加新股东北京易迈普技术有限公司，丁岳将星航联光电的 42万元货币出资转让给北京易迈普技术有限公司，蒋亚群将星航联光电的 16万元货币出资
40、转让给北京易迈普技术有限公司；修改公司章程。 2006年 11月 17日，丁岳、蒋亚群分别与北京易迈普技术有限公司就股权转让事宜签署出资转让协议书，对前述出资进行转让。 2006年 11月 22日，星航联光电就前述事宜办理了工商变更登记。 本次变更后，星航联光电股权结构如下： 序号 出资人姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 出资方式 1 北京易迈普技术有限公司 58.00 58.00 58.00 货币 2 梁靖锋 15.00 15.00 15.00 货币 3 黄天明 15.00 15.00 15.00 货币 4 杨光伟 12.00 12.00 12.00
41、货币 合计 - 100.00 100.00 100.00 - 北京易迈普技术有限公司为在中国境内登记注册、合法设立的有限责任公北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 19司，持有工商行政管理部门核发的合法有效的营业执照，具备完全民事行为能力和权利能力，该名股东不存在法律、法规、规定不得担任股东的情形或者不满足法律、法规、规定的股东资格条件等主体资格瑕疵，为适格股东。 本次股权转让为无偿转让，各方无纠纷。本次变更后，各股东股权清晰，不存在代持情形。 4、 2007年 12月，星航联光电第二次股权转让 2007年 12月 3日，星航联光电召开股东会决议：增加新股东林华、蒋亚群；北京易迈普技术
42、有限公司将星航联光电的货币 42万元出资转让给林华， 北京易迈普技术有限公司将星航联光电的货币 16万元出资转让给蒋亚群；修改公司章程。 同日， 北京易迈普技术有限公司分别与林华、 蒋亚群签署 出资转让协议书 ，各方对前述出资进行转让。 2007年 12月，星航联光电就前述事宜办理了工商变更登记。 本次变更后，星航联光电股权结构如下： 序号 出资人姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 出资方式 1 林华 42.00 42.00 42.00 货币 2 蒋亚群 16.00 16.00 16.00 货币 3 梁靖锋 15.00 15.00 15.00 货币 4 黄
43、天明 15.00 15.00 15.00 货币 5 杨光伟 12.00 12.00 12.00 货币 合计 - 100.00 100.00 100.00 - 本次股权转让为无偿转让，各方无纠纷。本次变更后，各股东股权清晰，不存在代持情形。 5、 2008年 5月，星航联光电第一次增加注册资本 2008 年 4 月 1 日，星航联光电召开股东会决议：公司注册资本由 100 万元增至 1,000 万元，新增 900 万元由林华以货币出资 200 万元，由林华、蒋亚群、梁靖锋、黄天明、杨光伟分别以非专利技术“中国海事电视监控系统”各出资北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 20178 万元、
44、 144 万元、 135 万元、 135 万元、 105 万元。 2008年 3月 25日， 鼎钧兴业资产评估公司出具 “鼎钧评报字 2008第 131号 ”资产评估报告书，评估截至 2008年 2月 29日 “中国海事电视监控系统技术 ”非专利技术无形资产评估价值为 700万元，其中林华占有 178万元，蒋亚群占有 144万元，梁靖锋占有 135万元，黄天明占有 135万元，杨光伟占有 108万元。 2015年 11月 13日，中天华资产评估有限责任公司出具“中天华咨询报字 2015第 2027号”资产评估报告复核报告，对该非专利技术的价值进行了复核确认。 2008年 4月 1日，林华、蒋亚
45、群、梁靖锋、黄天明、杨光伟分别与星航联光电签署财产转移协议书，约定林华、蒋亚群、梁靖锋、黄天明、杨光伟分别将其投入的非专利技术 “中国海事电视监控系统技术 ”178万元、 144万元、 135万元、135万元、 108万元转让给星航联光电。 2008年 4月 4日，森和光会计师事务所出具 “森会审字 2008第 03-161号 ”非专利技术 “中国海事电视监控系统技术 ”转移专项审计报告，验证星航联光电股东林华、蒋亚群、梁靖锋、黄天明、杨光伟本次用于增资的非专利技术 “中国海事电视监控系统技术 ”已于 2008年 4月 1日转移至星航联光电。 2008年 4月 23日，森和光会计师事务所出具
46、“森会验字 2008第 03-162号 ”验资报告，验证本次增资的 900万元各股东已于 2008年 4月 22日缴足。 星航联光电就前述事宜办理了工商变更登记。 本次变更后，星航联光电股权结构如下： 序号 出资人姓名或名称认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 出资方式 出资比例（ %）242.00 242.00 货币 1 林华 420.00 178.00420.00178.00 非专利技术 42.0016.00 16.00 货币 2 蒋亚群 160.00 144.00160.00144.00 非专利技术 16.0015.00 15.00 货币 3 梁靖锋 150.00 135.00150
47、.00135.00 非专利技术 15.004 黄天明 150.00 15.00 150.00 15.00 货币 15.00北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 21135.00 135.00 非专利技术 12.00 12.00 货币 5 杨光伟 120.00 108.00120.00108.00 非专利技术 12.00合计 - 1,000.00 1,000.00 - 100.00本次变更后，各方无纠纷。各股东股权清晰，不存在代持情形。 经核查公司出具的关于无形资产出资事宜的说明、黄金眼的股东会决议、公司成立之初的业务合同、五名股东的简历及五名股东出具的承诺函、 2008年公司增资时的全
48、套工商登记资料、评估报告、验资报告及 2015年 11月评估报告的复核报告，访谈了公司股东等，主办券商了解到： （ 1） “中国海事电视监控系统 ”的来源 “中国海事电视监控系统 ”源于 “多媒体监控系统和数字录像系统 ”，是在其基础之上经过实质性重新设计和修改完善产生的。 “多媒体监控系统和数字录像系统 ”是梁靖锋和黄天明在北京黄金眼科技有限公司任职时的研发成果。 2001年 2月，黄金眼公司召开股东会并作出决议“梁靖锋、黄天明将其持有的黄金眼公司的全部股权转让给其他股东， 黄金眼公司将现有的多媒体监控系统和数字录像系统的知识产权无偿转让给梁靖锋和黄天明或其二人共同指定的唯一一家单位”。 2
49、001年至2005年，梁靖锋、黄天明、林华、蒋亚群和杨光伟自筹资金并利用业余时间，进行市场调研、需求分析、功能设计、开发和测试，以提升该技术。2005年五人完成了 “多媒体监控系统和数字录像系统 ”的实质性重新设计和修改完善，使其成为一套适合于多级网络传输的远程智能数字网络监控系统软件，即“中国海事电视监控系统”，该系统能够满足海事多级监管的要求。 2005年 6月，星航联光电成立后，林华、 蒋亚群、梁靖锋、黄天明、杨光伟将“中国海事电视监控系统”无偿提供给星航联光电使用。 2005年 9月，星航联光电即使用该技术签署了业务合同，并成功完成相关项目、履行相关合同。 2008年该技术的价值得以验
50、证之后， 股东决定使用该非专利技术对星航联光电进行增资。 2008年 3月 25日，五名股东考虑到研发该技术时每个人的贡献，共同签署非专利技术知识产权分割协议书，约定林华、蒋亚群、梁靖锋、黄天明、杨光伟共同拥有 “中国海事电视监控系统技术 ”非专利技术所有权，鼎钧兴业北京视酷伟业科技股份有限公司 公开转让说明书 22资产评估公司对其评估价值 700万元，其中林华占有 178万元，占该非专利技术所有权的 25.43%；蒋亚群占有 144万元，占该非专利技术所有权的 20.57%；梁靖锋占有 135万元，占该非专利技术所有权的 19.29%；黄天明占有 135万元，占该非专利技术所有权的 19.2
