1、 北京挖金客信息科技 股份 有限公司 公开 转让说明书 （申报稿 ） 主办券商 二 一五年 九 月北京挖金客信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判 断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 证券法
2、 的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京挖金客信息科技股份有限公司 公开转让说明书 2 释义 在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语解释 公司、本公司、挖金客 指 北京挖金客信息科技股份有限公司 ， 前身为 北京挖金客信息科技 有限公司 风笛指媒 指 北京风笛指媒信息科技有限公司 运智伟业 指 北京运智伟业信息技术有限公司 永奥投资 指 新余永奥投资管理中心（有限合伙） 欧通投资 指 新余欧通投资管理中心（ 有限合伙） 芊芊年投资 指 深圳 互兴 芊芊年投资合伙企业（有限合伙） 正中珠江 指 广东正中珠江会
3、计师事务所 （特殊普通合伙） 联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则 说明书、本说明书、公开转让说明书 指 北京挖金客信息科技股份有限公司公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京挖金客信息科技股份有限公司章程 报告期、两年 一期 指 2013 年度、 2014 年度及 2015 年前五个月 广发证券、推荐主办券商 指 广发证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股票在全国中小企
4、业股份转让系统挂牌并进行公开转让之行为 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 信息产业部 指 中华人民共和国信息产业部 中国证监会 指 中国证券监督管理 委员会 股东大会 指 北京挖金客信息科技股份有限公司股东大会 股东会 指 北京挖金客信息科技有限公司股东会 董事会 指 北京挖金客信息科技股份股份有限公司董事会 监事会 指 北京挖金客信息科技股份股份有限公司监事会 乐动卓越 指 北京乐动卓越科技有限公司 北京挖金客信息科技股份有限公司 公开 转让说明书 3 艾瑞咨询 指 一家专
5、注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构 二、专业术语解释 广告主 指 为推销商品或者提供服务，发布广告信息的集团、公司 或个人 增值电信业务 /增值业务 指 利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务， 与 基础电信业务 相对应 。分为第一类增值电信业务和第二类电信增值业务。第二类增值电信业务包含：存储转发类业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务 运营商 、 基础运营商 、 基础电信运营商 指 提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司 中国三大基础运营商 指
6、 中国电信、中国移动和中国联通 Push 广告 、 Push 推送广告 指 向目标用户精准推送广告消息，广告消息以通知栏消息形式展现，可以承载文字、图片、链接等 内容 移动 MM 商城 指 中国移动为用户推出的移动应用商场 电信爱游戏 指 中国电信所推出的一个资讯服务平台，用户可借助手机、电脑、电视、平板电脑、专用游戏机等多种终端，在这个平台上享受到方便快捷的互动娱乐体验 电信天翼 指 中国电信为满足广大客户的融合信息服务需求而推出的移动业务品牌 联通沃商店 指 中国联通的手机应用商店，是聚合各类手机应用的场所，是满足用户多类型终端实时手机应用下载的商店 游戏点卡 指 用于游戏充值时使用的卡。
7、全称是 “ 虚拟消费积分充值卡 ” ，是按服务公司的规定以现金兑换虚拟点（积分）的形式，通过消耗虚拟点（积分）来享受该公司的服务的一种钱款支付形式 垂直网站 指 注意力集中在某些特定的领域或某种特定的需求，提供有关这个领域或需求的全部深度信息和相关服务的网站 媒体公关 指 通过协调企业（组织）与媒体的需求与价值取向，使双方的利益最大化，最大可能地达到企业（组织）的传播目标和媒体的信息（报道）需求 内容提供商 /CP 指 为基础运营商提供内容服务 ,依法或依约定拥有版权和/或邻接权以及与版权作品有关的其他权利的，以及依法或依约定有权代表版权人和 /或邻接权人进行许可授权、收取版权使用 费用的公司
8、实体或机构 服务提供商 / SP 指 建立与移动网络建立相连的服务平台，为手机用户提供一系列信息服务的公司实体或机构 语音杂志产品 指 移动增值业务中 IVR 方向的一种语音产品，产品内容由 SP 进行开发和制作，包括音乐、游戏、资讯、娱乐、休闲等多方面的语音服务 粘性 指 通过易用性、通用性和实用性等特色，在用户使用后能让用户形成对相关产品的依赖性 移动终端 指 可以在移动中使用的计算机设备，如手机、具有多种应用功能的智能手机以及平板电脑 北京挖金客信息科技股份有限公司 公开 转让说明书 4 移动广告（移动营销） 指 将广告主的促销或品牌信息投放到 手机应用程序上的手机广告方式 IVR 指
9、“ Interactive Voice Response” 的缩写 ，即互动式语音应答，只须用电话即可进入服务中心，可以根据操作提示收听移动娱乐产品，也可以根据用户输入的内容播放有关的信息 移动增值业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 微支付平台 指 通信帐户计费服务平台 渠道方 指 连接 CP 与用户之间的第三方 增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 移动终端 指 移动通信终端，系可以在移动中使用的计算机设备，如手 机、具有多种应用功能的智能手机以及平板电脑 覆盖数 UV 指 平均每百万名 Alexa 安装用户中的访问人数（人 /百万人） Wi
10、Fi 热点 指 无线局域网络热点 3G 指 第三代移动通信技术（ 3rd-Generation， 3G）， 即 支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 4G 指 第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN 于一体并能够传输高质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术 SDK 指 “ Software Development Kit”的缩写， 即 软件开发工具包，包括可被特定程序调用或嵌入的 开发工具集合 Android 指 谷歌推出的基于 Linux 内核的开源移动终端操作系统 IOS 指 苹果公司开发的手持设备操作系统 Android Market 指 一个由 Google 为
11、Android 设备开发的在线应用程序商店。 App Store 指 iTunes Store 中的一部分，是 iPhone、 iPod Touch、 iPad以及 Mac 的服务软件，允许用户从 iTunes Store 或 Mac App Store 浏览和下载一些为 iPhone SDK 或 Mac 开发的应用程序 CNNIC 指 “ China Internet Network Information Center” 的缩写 ，即 互联网络信息中心 APP 指 可以在移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的一切应用程序 TDD-LET /FDD-LTE 指 基于 O
12、FDMA 技术、由第三代合作伙伴计划组织制定的全球移动通信系统通用标准，包括 FDD 和 TDD 两种模式 WAP 指 无线应用协议，是一项全 球性的网络通信协议。它使移动 Internet 有了一个通行的标准，其目标是将 Internet的丰富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终端之中 KJAVA 指 一种较新的计算机编程语言 Nasdak 指 美国全国证券交易商协会自动报价表，是美国的一个电子证券交易机构，是由纳斯达克股票市场公司所拥有与操作的 IP 指 “ Internet Protocol ” 的缩写，即互联网协议 ， 是能使连接到网上的所有计算机网络实现相互通信的一套规则，规定了计
13、算机在因特网上进行通信时应当遵守的规则 北京挖金客信息科技股份有限公司 公开 转让说明书 5 注： 本说明书 中所列出的 汇总数据可能因四舍五入原因与根据公开转让说明书 中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误 。 北京挖金客信息科技股份有限公司 公开转让说明书 6 重大 事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、本公司主营业务 受益于 本公司与基础运营商及其增值服务商进行持续有效合作的能力；如果未能维持前述战略关系，则本公司 的 经营业绩或会受到不利影响 本公司 移动增值业务的 成功 和增长 很大程度上 受益于 本公司与中国三大
14、基础电信运营商（ 即 中国移动、中国联通和中国电信） 及其 增值服务商 继续 合作的能力 。 本公司 向基础运营商基地提供移动 娱乐产品， 并 通过自有媒体平台与合作渠道为移动娱乐产品提供推广服务 ，同时 与基础运营商及微支付平台合作，为移动娱乐产品提供计费与支付服务 ， 是基础运营商 移动增值业务 的 重要 合作 伙伴 。2013 年度 、 2014 年度 和 2015 年前五个月 ，本 公司移动增值业务 收入 分别为2,039.79 万元 、 4,395.61 万元和 2,248.24 万元 ， 分别占各年度主营业务收入的96.35%、 72.03%和 65.53%。 如果 本公司 未能继
15、续与 基础运营商及其增值服务商保持 合作 ，或者 合作 条款或范围对 本公司变得较为不利，则本公司移动增值业务的收入 或 将会 减少。 本公司与 基础运营商及其增值服务商 能 保持良好 合作 关系的 重要 前提是 本公司 能为 其 提供优质内容 产品， 并 恪守基础运营商业务 开展的各项要求 。 本公司将一如既往地倾力 维持与基础运营商及其增值服务商之间的 良好 合作 关系，但 本公司 无法 就成功 维持该 合作 关系 作出保证。 如果本公司 与基础运营 商 及其 增值服务商上 在 合作 方面产生 意见分歧 ， 则 本公司与基础 运营商 的关系或会 受到不利影响 。如果 任何 基础运营 商 及
16、其 增值服务商 终止与 本公司 的业务关系， 本公司 无法保证 能及时从其他 基础运营商及其增值服务商处 获得同等或更优的替代 安排， 或可能根本 无法获得 替代 安排。 如果基础运营商及其增值服务商 未能 或无故拖延 遵守 合作 条款， 亦 会对 本公司 的业务运营 造成 不利影响。 二、基础运营商及其增值服务商向本公司支付的收入分成减少 ,或本公司向上游支付的收入分成增加，将导致本公司毛利率下降 北京挖金客信息科技股份有限公司 公开 转让说明书 7 本公司移动增值 业务的 收入主要 为 从 基础运营商及其增值服务商处获得的用户信息费分成，成本主要 为 向内容 提供方 和合作渠道方 支付 的
17、 信息费分成。 如果从基础运营商及其增值服务商处获得的信息费分成比例下降， 则本公司的业务收入将会减少；如果向内容提供方和合作渠道方支付 的信息费分成比例上升， 则本公司的业务成本将会 增加 。该 两种情况之一 发生 或同时发生 都将为 本公司毛利率 带来 下降 的压力 ，因而 本公司的业务、财务状况及经营业绩或会 受到 不利 影响。 三、如果本公司客户延迟向 本公司 支付业务款项，本公司或会面临难以及时回收应收款项的经营风险 本公司的 移动增值业务 从基础运营商及其增值服务商处获取分成收入， 移动营销 服务 从广告主处获取广告收入或产品联营收入， 无线行业应用业务 从政府及企业 客户处收取通
18、信费收入。综合而言 ， 本公司 客户 包括基础运营商及其增值服务商、移动娱乐产品广告主 和 政府及企业客户， 本公司的 业务 现金流 依赖客户的及时 付款情况 。 截至 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日，本公司应收账款净额分别为 967.44 万元、 1,586.11 万元、 2,791.17 万元，占流动资产的比例分别为 43.06%、 42.54%、 59.02%，占同期 期末 总资产 42.13%、 39.41%、55.51%，应收账款净额及占比呈递增趋势； 本公司应收账款账龄结构良好，截至2013 年 12 月 31
19、 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 5 月 31 日账龄为一年以内的应收账款占比均在 99%以上 。 由于客户与公司通过长期合作建立了稳定往来关系，资信状况较好，且账龄 较短，发生坏账的可能性较小 。 形成 上述 应收账款 余额的原因是，在 业务实际运行中， 本公司给予重要客户提高信用额度或延长信用期限。此举令本公司承受一定的经营风险。本公司能否加快收回应收账款受到以下因素的影响： 本公司客户的信用政策，给予重要客户的信用额度或延长信用期限； 本公司客户的经营业绩、财务状况及现金流量； 行业及经济状况。 任何以上因素往不利方向变动均可能导致收款延迟，从而可能使本公司现金流
20、及财务状况受损，对经营业绩造成不利影响。 本公司 客户亦同样面临 市场、 业务 及其他 相关风险 以及 激烈的 行业 竞争。 由北京挖金客信息科技股份有限公司 公开 转让说明书 8 于存在 无法预期的经济或行业不利 变动 ， 本公司 客户 或会 因此受挫 。如果本公司客户业务 、财务 状况 和 经营业绩发生重大不利变化，本公司或会面临难以及时回收应收款项的经营风险，从而 本公司 财务状况及 经营 业绩或会受损。 四 、 规管 中国电信行业和互联网行业的法律及法规正处于 发展之中 ，未来或会变动； 如果本公司无法获得或继续持有必要牌照、许可证及批文，则本公司的业务或会受到重大不利影响 中国的 电
21、信 行业 和互联网 行业 受到 中国 政府的高度 规 管。 中国中央政府 部门，例如国务院 、 工信部 、 新闻出版总署和文化部等，均有权颁布 及 实施 法规 以监管本公司 各 项 业务的方方面面 ，现行 法规 在 未来仍会 被 修订。 中国 经营实体 提供 电信和互联网方面的服务需获取并维持众多监管机构发出的许可证或批文。 根据我国相关法律法规，企业提供经营性互联网文化产品及其服务的活动需要取得网络文化经营许可证；从事增值电信业务需要取得中华人民共和国增值电信业务经营许可证或跨地区增值电信业务经营许可证；从事经营性互联网信息服务需要取得电信与信息服务业务经营许可证；开展电信运营商短信、彩信合
22、作业务需取得短消息类服务接入代码使用证；本公司与电信运营商的业务合作亦需满足电信运营商对业务 合作伙伴的资质要求。 前述许可 证对本公司业务经营至关重要，一般 须 接受 监管部门 的年度审查。 本公司 未来的业务发展方向或会要求本公司获取更多 必要牌照、许可证及批文。由于 中国 电信 产业和 互联网 产业 仍处于 发展阶段 ，监管部门 或会 不时颁布新法律及法规以解决 新晋问题 。 在监管本公司 业务 活动的现有及未来 法律 及法规方面 ， 不 确定性 很大。 如果本公司未能 取得或维持 必要牌照、许可证及批文， 本公司或会遭受 处罚，这会对 业务、财务状况及经营业绩造成 不利影响 。 五 、
23、本公司运营的 “ 斑马网 ” 如果不能保持 及 提升 品牌认知度， 则 本公司在吸引新用户及 营销 业务 开拓上 或面临困难 “ 斑马网 ”是 中国 娱乐移动产品资讯 服务领域 拥有 较高市场认受性的 门户类网站 。 根据艾瑞手机应用行业媒体排名，截至 2015 年 5 月 31 日，斑马网近一个月的流量（覆盖数 UV）位列国内第四，且排名处于上升趋势 。用户口碑对 斑马网扩大市场 范围甚为重要 ， 因此 维持和提升 斑马网 的品牌 影响力 是吸引 新用户和北京挖金客信息科技股份有限公司 公开 转让说明书 9 与 更多的移动娱乐产品广告主 建立 新业务关系 的 首要 手段 。 本公司 须继续就
24、斑马网发布 的移动 娱乐产品 资讯和 举办的线上社区活动和线下营销 宣传 活动进行严格 的 品质控制，以确保斑马网的品牌形象 继续深入人心。 鉴于 移动娱乐产品 营销市场 的 服务 相似 程度高， 本公司 亦需找到其他方式 以 区分 斑马网 与其竞争者。如果因任何原因本公司不能 保持 及提升 斑马网 的品牌认知度， 本公司的 移动营销 业务可能会受到影响。 六 、 任何优惠税收待遇的终止可能会对本公司的财务状况 及经营业务造成不利影响 本公司于 2014 年 10 月 30 日被认定为高新技术企业，获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业
25、证书，有效期三年。按照 2007 年颁布的中华人民共和国企业所得税法及高新技术企业认定管理办法的相关规定，公司自 2014 年度起于 高新技术企业证书有效期 内 均按 15%的优惠税率计缴企业所得税， 较 25%的 现时 法定 企业 所得 率 有较大幅度的优惠 。如果未来国家税收优惠政策出现不利变化， 或本公司未能 重 续 高新技术 企业的资格，本公司 适用 的企业所得税率将增至25%， 本公司的财务状况及经营业绩或会受到不利影响。 七 、本公司的成功主要依赖本公司管理层及 核心技术人员 的不懈努力，管理层或 核心技术人员 的流失会令本公司的有效运营受到阻碍 本公司以往 和日后的成功极大程度上
26、 依赖本公司 管理层及 核心技术人员 的持续竭诚服务 ， 尤其是 本公司创始人 、董事及总经理李 征 先生及高级管 理层其他成员 的 专业知识 技能 、经验和 远见卓识 ， 以及 核心技术人员的专业技术及技能。本公司拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其对移动互联网发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，具备优秀的产品研发能力。若本公司经营管理团队和核心技术人才不能适应本公司的企业文化和管理模式，或本公司不能建立起激励核心技术人才充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性。如果本公司 现任高级管理人员及主要人员不能 或 不愿意担任现有职位，本公司未必能轻易 物色同等或 更加 优秀 的
27、 人选 ，同时 亦可能会因 挽留 、招揽和培训重要员工而额外增加开 支 。此等 情况 或 会 削弱本公司 核心竞争力，令业务 受到中断 ，对本北京挖金客信息科技股份有限公司 公开 转让说明书 10 公司财务状况及经营业绩造成不利影响 。 八 、如果本公司的技术基础设施遭遇意外故障、中断或安全漏洞，本公司的业务可能受到损害 本公司的主要业务内容之一是为移动娱乐产品提供微支付服务，本公司承担用户付费记录和对账的责任，本公司的技术基础设施是满足微支付平台和内容提供方的数据交互需求的根本。任何技术基础设施遭遇意外故障（包括本公司 可控制或不可控制的 故障 ） 、中断或安全漏洞， 可能会导致本公司关闭所
28、有或部分服务或丢失关键数据， 这 将会对 本公司 服务 能力造成 不利影响， 系统 的不稳定 可能会导致 与 本公司 合作 的内容提供方流失，乃至业务收入 减少 。 九 、 日后对 其 他 资产的 投资 、 收购 和战略 联盟可能使 本公司 面临新的风险或 业绩 表现不及预期 为 实现本公司经营目标的策略之一 即通过收购及战略投资以扩大业务及巩固核心竞争力。然而 ，未来任何的 投资、 收购 或 战略联盟均可能令本公司面临营运、监管和其他市场风险以及 与 额外资本需求相关的风险。本公司未来 可能 无法物色到 合适 的标的或可能无法按可接受的商业条款完成 投资、 收购 或 建立联盟 ，则本公司可能
29、无法有效 发展策略 。 此外 ， 本公司 能否 从 投资、 收购和 战略联盟当中获得 预期 利益 可能取决于本公司能否 保留 标的核心员工、高效整合业务 和 持续适应标的的业务 发展 动态。本公司能否成功整合标的业务 可能 面临诸多挑战， 例如本公司 管理层 精力 可能被分散或标的原有客户难以 保有 。 收购 标的可能 受制于某些 因素而未能 达到 预期表现， 例如 监管环境 变动、重要 客户或核心 员工 流失等。本公司在对 收购 标的进行尽职调查时 亦可能无法 识别某些潜在问题或风险， 这些 问题或风险 或 未能在收购完成前妥善解决 ，本公司或会 因此 遭受 损失或产生负债。如果本公司无法
30、从相关投资 、收购或战略联盟中实现预期 收益 ，则本公司 发展 计划 会受阻 ，影响 未来 整体盈利能力。 十 、本公司业务领域所处行业变化迅速，如果本公司未能就行业变化相应做出有效调整可能会对本公司的营运及财务状况造成重大不利影响 本公司属于移动互联网信息服务行业，该行业发展迅速。行业的近期发展包北京挖金客信息科技股份有限公司 公开 转让说明书 11 括： 随着移动 智能设备 更替 ， 移动互联网 信息服务 向内陆城市 乃至 农村地区深入普及 ； 移动 增值 服务 市场 竞争已经由公关实力竞争开始转向包括产品、营销、渠道、价格等在内的综合能力的竞争； 随着 4G 商用普及，移动互联网信息服务
31、行业业务模式日趋多元化，用户需求日益多样化，形成了以用户需求为核心，多产业环节共存 的 格局 ，各方都必须围绕用 户及时推出更细化、更具创新性、满足特定需求的产品或者服务； 移动娱乐产品渠道市场竞争愈加激烈， 大型 移动娱乐产品 渠道通过 打造服务平台、提升运营能力、与研发商合作打造精品、争夺 IP 等多种方式增强自身综合实力。 如果本公司无法有效适应以上变化以保持竞争力，互联网信息服务行业的发展态势和其他竞争主体的进取可能会导致本公司市场份额遭到侵蚀，令本公司客户和供应商的数量减少、产品和服务价格下降和推广开支增加等，该等情况任一项均会对本公司的盈利能力造成不利影响 。 十 一 、本公司业务
32、领域所处市场竞争加剧可能会导致利润率下降 本 公司主要在 移动增值 领域 、 移动营销 领域 和 无线行业 应用领域经营业务 ，该些 领域竞争激烈。 本公司主营业务 面临来自其他 移动增值内容 与服务提供商、移动营销 服务 提供商的竞争，预计在本公司未来计划 进军 的新领域里亦面临竞争。本公司 的 竞争对手 可能 比本公司拥有更多 财力 和人力资源 ， 与 基础运营商及其增值服务商之间的关系更密切 ，或能制定更具竞争力的定价政策，所有 该等因素 或 会对本公司 的业务和 经营业绩 造成不利 影响并会导致 本公司 利润率下降。 十 二 、如果 本公司实际控制人实施 不当控制 ， 本公司 及 其他
33、股东的利益可能会受到损害。 本公司控股股东暨实际 控制人李征、陈坤直接和间接持有公司 78.357%的股份 ， 如果未来实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策 、人事、财务等实施不当控制，本公司及其他股东的利益可能会受到损害。 北京挖金客信息科技股份有限公司 公开 转让说明书 12 十三 、本公司为实现经营目标制定了一系列策略，但仍存在经营目标无法实现的可能 本公司的经营目标是成为中国领先的聚合媒介和用户的移动广告平台，通过不断创新及追求卓越为广告主提供面向用户受众的优质移动营销服务。为实现该经营目标，本公司制定了一系列策略，详见本说明书“第二节 公司业务”之“九、经营目标及计划”
34、。该经营目标是在公司运营正常 ，能持续拥有良好的资金支持，管理层及主要业务团队人员稳定，业务开拓和执行能力较强的基础上制定的。然而，由于本公司仍处于发展早期，面临诸多不确定性因素，在此提醒投资者关注内外部条件改变而导致经营目标无法实现的风险。 北京挖金客信息科技股份有限公司 公开转让说明书 13 目录 第一节 基本情况 . 16 一、公司基本情况 . 16 二、股票挂牌情况 . 17 三、公司股东情况 . 18 四、公司成立以来股本变化情况 . 23 五、子公司基本情况和历史沿革 . 26 六、分公司基本情况 . 30 七、公司重大资产重组情况 . 31 八、董事、监事和高级管理人员 . 32
35、 九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 35 十、与本次挂牌有关的中介机构 . 36 第二节 公司业务 . 39 一、主要业务、主要产品和服务 . 39 二、内部组织结构 . 52 三、业务流程 . 53 四、业务关键资源要素 . 58 五、业务经营情况 . 68 六、商业模式 . 77 七、公司所处产业链 . 79 八、挖金客的核心竞争力 . 80 九、经营目标及计划 . 83 十、公司所处行业情况 . 86 第三节 公司治理 . 105 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 . 105 北京挖金客信息科技股份有限公司 公开 转让说明书 14 二、公司管理层对公司治理机制执行情况的
36、评估 . 106 三、报告期内公司存在的违法违规及受处罚的情况 . 109 四、公司独立性 . 109 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 111 六、同业竞争 . 112 七、资金占用和关联担保情况 . 112 八、董事、监事、高级管理人员 . 114 九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 . 116 第四节 公司财务 . 117 一、财务报表 . 117 二、审计意见 . 131 三、财务报表编制基础 . 131 四、合并财务报表的合并范围 . 131 五、主要会计政策、会计估计及变更情况 . 132 六、主要会计数据分析 . 147 七、
37、主要财务指标分析 . 172 八、关联方及关联交易 . 177 九、需提醒关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 179 十、资产评估情况 . 179 十一、股利分配 . 180 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 183 十三、风险因素及自我评估 . 184 第五章 股票发行 . 193 一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明 . 193 二、本次发行的基本情况 . 193 三、发行前后相关情况对比 . 194 四、新增股份限售安排 . 194 五、现有股东优先认购安排 . 194 北京挖金客信息科技股份有限公司 公开 转让说明书 15 第六节 有关声明 . 1
38、95 一、公司董事、监事和高级管理人员声明 . 195 二、主办券商声明 . 196 三、律师事务所声明 . 197 四、审计机构声明 . 198 五、资产评估机构声明 . 199 第七节 附件 . 200 北京挖金客信息科技股份有限公司 公开转让说明书 16 第一节 基本 情况 一 、公司基本情况 公司名称： 北京挖金客信息科技 股份 有限公司 法定代表人 ： 李征 有限公司 成立日期： 2011 年 2 月 24 日 股份公司 成立日期： 2015 年 7 月 3 日 注册资本 ： 人民币 1,000 万元 住所 ： 北京市海淀区清河育新小区南侧前屯路 89 号二层2027 邮编 ： 10
39、0029 电话 ： 010 62980689 传真 ： 010 62986997 董事会 秘书： 刘志勇 所属 行业： 根据中国证监会上市公 司行业分类指引（ 2012年修订），属于 I64，即“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”；根据国民经济行业分类代码表（ GB/T 4754-2011），属于“ I6420 互联网信息服务业”；根据挂牌公司管理型行业分类指引，属于信息传输、软件和信息技术服务业（ I）中的互联网和相关服务（ I64）之互联网信息服务（ I642）之互联网信息服务（ I6420）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，属于信息技术（ 17）中的软件与服务（ 1
40、710）之互联网软件与服务（ 171010）之互联网软件与服务（ 17101010） 主营业务 ： 为移动娱乐和资讯产品提供全方位整合营销解决北京挖金客信息科技股份有限公司 公开 转让说明书 17 方案，目前主营业务涵盖移动通信增值领域、 移动营销 领域和无线行业应用领域 经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术推广；电脑动画设计；经济贸易咨询（不含中介服务）；组织文化艺术交流（不含营业性演出）；企业策划；承办展览展示活动；家庭劳务服务；打字；摄影；销售五金交电、日用品、建筑材料、家具、电子产品、机械设备、汽车零配件、厨房用品、工艺品、日用
41、杂货、文化用品、体育用品、针纺织品 、医疗器械（限 I 类）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备；软件开发；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 组织机构代码： 56947572-1 二 、股票挂牌情况 （一 ） 挂牌 信息 股票 代码： 【 】 股票 简称： 挖金客 股票 种类： 人民币 普通股 每股 面值： 1 元 股票 总量： 1,000 万股 转让 方式： 协议 转让 挂牌日期 ： 【 】 （ 二 ） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条 规定：发起人持有的本公司股份
42、，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交北京挖金客信息科技股份有限公司 公开 转让说明书 18 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）第 2.8 条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在
43、挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司章程第二十 四 条规定： 公司的股份可以依法转让。发 起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转
44、让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统报价转让。 本 公司于 2015 年 7 月 3 日整体变更为股份有限公司。根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司 成立未满一年，股份公司发起人持有的股份尚处于限售期。 本 公司控股股东 暨 实际控制人 李征 、陈坤 已按照上述要求出具了自愿锁定其所持有公司股份的承诺。 三 、公司股东情况 （一 ） 股权结构图 截至本 说明书签
45、署日，公司的 股权结构 如下图所示： 北京挖金客信息科技股份有限公司 公开 转让说明书 19 35. 750%李 征 陈 坤 永奥 投资芊芊 年投 资刘湘 之 支俊立 陈建 春 张凤 康 刘志 勇 王晓辉8. 000%13. 357%29. 250% 0. 333%1. 000%1. 667%2. 310%3. 333%5. 000%挖 金客 信息100. 00%100. 00%风笛指媒运智伟业 本公司各股东所持股份均为真实持有，不存在冻结、质押或其他任何形式的权利限制情况，不存在委托持股等情形，也不存在任何权属争议或潜在纠纷。 （二 ） 公司 主要股东基本情况 1、 控股股东 和 实际控制人
46、 截至 本说明书签署日 ， 李征、 陈坤 为挖金客 的控股 股东 暨 实际控制人 。 控股权 ： 截至 本说明书签署 日 ， 李征直接持有 挖金客 35.750%股权，并通过永奥投资间接持有 挖金客 股权 ； 李征持有永奥投资 55%的合伙份额，而 永奥投资直接 持有挖金客 13.357%股权 。 李征 直接及间接合计持有挖金客 43.096%股权。 截至 本说明书签署日 ， 陈坤 直接持有挖金客 29.250%股权，并通过永奥投资间接持有挖金客股权； 陈坤 持有永奥投资 45%的合伙份额，而永奥投资直接持有挖金客 13.357%股权。 陈坤 直接及间接合计持有 挖金客 35.261%股权。
47、李征 、陈坤 合计 持有挖金客 78.357%股权。 控制权与 一致行动 ： 自 公司 成立以来至今，股 东李征、陈坤均能够对公司股东（大）会产生重大影响，能够决定或影响董事和高级管理人员的提名和任免，进而实际支配公司的日常经营管理决策和公司治理。 自 公司自成立以来，李征、陈坤在董事会、股东（大）会对公司重大事项的决策过程中意见一直保持一致，未出现由于存在分歧而发表不同意见或弃权的情况。 2015 年 7 月 3 日，李征、陈坤签署了一致行动人协议，确认双方自公司设立至今为公司共同实际控制人，对公司经营及其他重大事务在事实上保持一致北京挖金客信息科技股份有限公司 公开 转让说明书 20 行动
48、关系，对如何行使股东权利从而依法决定或影响挖金客的经营及其他重大事务在事实上保持一致 ，并同意自公司整体变更设立 股份有限公司 后，在处理有关公司 经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。 在行使 股东提案权方面， 如果 双方不能取得一致意见，李征 可以独自或联合其他方向 公司 董事会、股东大会提出议案， 陈坤 不能单独或联合除 李征外的其他方向挖金客董事会、股东大会提出议案；在行使股东表决权方面， 如果经充分沟通协商，不能达成一致意见， 陈坤 均应按照 李征 意见行使表决权。 报告期内，公司实际控制人一直为李征、陈坤，未发生变化
49、。 李征 和 陈坤 的 简历详见本节“ 八 、董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事”。 2、 前十名股东及持有 5%以上股份的股东 截至本说明书 签署日 ， 本公司股东 共十名 ，其持有公司股份的 基本情况如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数（股） 持股比例 可 流通股 股份数量 （股 ） 1 李征 3,575,000 35.750% - 2 陈坤 2,925,000 29.250% - 3 永奥投资 1,335,667 13.357% - 4 芊芊年投资 800,000 8.000% - 5 刘湘之 500,000 5.000% - 6 支俊立 333,333 3.333% - 7 陈
50、健春 231,000 2.310% - 8 张凤康 166,667 1.667% - 9 刘志勇 100,000 1.000% - 10 王晓辉 33,333 0.333% - 合计 10,000,000 100.000% 全体 股东简介 如下： 李征 简介详见本节“ 八 、董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事”。 李征 直接 持有挖金客 35.750%股权。 陈坤 简介详见本节“ 八 、董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事”。 陈坤 直接 持有挖金客 29.250%股权。 北京挖金客信息科技股份有限公司 公开 转让说明书 21 永 奥投资 2014 年 5 月 29 日 成立，注册资
