1、 北京上方传媒科技股份有限公司 Beijing Topfun Media Technology Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 二一五年 十 月 北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表
2、明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一 、 市场风险 公司所处 的 移动游戏 行业诞生时间 较 短， 现 仍处于高速发展期，受益于移动游戏行业的 近 年来 爆发式 的 成长速度， 公司 相关 业务 取得了 迅猛 发展，但未来如果移动游戏行业的发展速度放缓甚至衰退， 公司 相关业务 或受到影响， 或致使 公司营业收入增长 放缓
3、 。 二、政策风险 公司 全面推广服务中的 会展召开 需要国家有权部门进行事前审批，如遇国家 重大活动或国家政策变化，或存在事前审批无法通过或改期的可能，或对公司生产经营活动造成风险。 三 、 供应商相对集中的风险 报告期内，公司采购的 主要内容 为 场地租赁和场地搭建服务 等 ，由于 TFC 大会 等大型 会展活动对举办场地的 面积 、设施及服务都有较高的要求，因此公司 与声誉 良好的场地 租赁 的供应商（如 ： 北京北辰实业股份有限公司北京国际会议中心 ） 保持长期稳定的合作关系。 2013 年、 2014 年 和 2015 年 1-6 月，公司从前五大供应商进行采购 采购额占当期采购额比
4、例分别为 93.23%和 、 62.73%和 84.12%。 如果公司主要供应商的经营环境、生产状况发生重大变化，或对公司生产经营活动产生一定 影响。 四 、 社保、住房公积金被追缴的风险 报告期内， 公司未 为全部人员缴纳社保、住房公积金 ，上述人员未缴纳的社保、住房公积金可能存在被追缴的风险。公司 实际控制人 做出承诺： 本人将通过履行 共同 实际控制人 权利，督促公司尽快全面执行相关法律法规的规定，健全公司社会保险及住房公积金缴纳制度，为全体员工依法缴纳社会保险及住房公积金。若相关社会保险及住房公北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 3 积金行政主管部门要求公司补缴社会保险及
5、住房公积金的，本人愿承担相关责任，并代替公司予以补缴。 五 、 公司内部控制的风险 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制不够健全，曾存在相关事项（如关联交易等）未经决策审批程序等治理不规范的情况。为进一步健全公司治理机制，公司于 2015 年 8 月 3 日创立大会暨 2015 年 第一次 临时 股东大会，审议通过 了 “ 股东大会议事规则 ” 、 “ 董事会议事规则 ” 、 “ 监事会议事规则 ” 、 对外担保管理制度、关联交易决策制度、对外投资管理制度等规章制度，进一步完善了内部控制体系。此外，公司于 2015 年 9 月 9 日 第 二 次 临时股东大会审议并确认报
6、告期内公司所有关联交易均遵照市场价格进行定价，不存在损害股东利益的情况。 由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 4 目录 挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、市场风险 . 2 二、政策风险 . 2 三、供应商相对集中的风险 . 2 四、社保、住房公积金被追缴的风险 . 2 五、公司内部控制的风险 . 3 目录 . 4 释义 . 8 第一节 公司概况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、股份挂牌情
7、况 . 13 三、公司股权结构 . 15 四、控股股东、实际控制人相关情况 . 26 五、公司股本形成及变化情况 . 27 六、重大资产重组情况 . 33 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 33 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 35 九、相关中介机构 . 37 北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 5 第二节 公司业务 . 40 一、公司主营业务、主要服务及其用途 . 40 二、公司主要业务流程 . 52 三、公司与业务相关的关键资源要素 . 56 四、公司主营业务相关情况 . 64 五、公司商业模式 . 69 六、公司所属行业基本情况 . 71 第三节
8、 公司治理 . 81 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 . 81 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 83 三、公司独立运营情况 . 83 四、同业竞争 . 84 五、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施 . 86 六、董事、监事、高级管理人员 . 86 第四节 公司财务 . 93 一、最近两年及一期的主要财务报表 . 93 二、审计意见 . 127 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计 估计及其变更情况 . 127 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 160 北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 6 五、财务指标分
9、析 . 161 六、营业收入情况 . 164 七、主要费用及变动情况 . 167 八、重大投资收益 . 170 九、非经常性损益 . 170 十、公司和子公司适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 . 170 十一、主要资产 . 171 十二、主要负债 . 187 十三、股东权益情况 . 196 十四、关联方、关联方关系及关联方往来 、关联方交易 . 198 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 212 十六、报告期内，公司进行资产评估情况 . 212 十七、报告期内股 利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策. 213 十八、风险因素 . 214 十九、未来三年公司经
10、营目标和计划 . 215 第五节 有关声明 . 217 第六节 附件 . 222 一、主办券商推荐报告 . 222 二、财务报表及审计报告 . 222 北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 7 三、法律意见书 . 222 四、公司章程 . 222 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 222 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 222 北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 8 释义 除非本文另有所指，下列词语、简称具有如下特定含义： 一般词汇： 上方传媒 、公司、股份公司、本公司 指 北京 上方传媒科技股份有限公司 上方 有限 、有限公司 指 原名“ 北京上
11、方龙坛科技有限公司 ” ， 2015 年 5 月 7 日 更名为 “ 北京 上方传媒科技 有限公司 ” 上方有道 指 原 名 “ 北京上方 有道科技 有限公司 ” ， 2015 年 8 月 19 日更名为 “ 北京上方 有道投资 有限公司 ” 上方传奇 指 上方传奇（北京）科技孵化器有限公司 我和小伙伴 指 北京我和小伙伴管理咨询有限公司 海南椰丝 指 海南椰丝科技有限公司 上方花苑 指 北京上方花苑文化传播有限公司 王紫 上 指 曾用名 “王川” ， 于 2005年 5月 16日 更名 为 “ 王紫上 ” ， 本公开转让说明书 对其 统一披露 为 “ 王紫上 ” 股东 大 会 指 北京 上方
12、传媒科技股份有限公司 股东 大 会 董事会 指 北京 上方传媒科技股份有限公司 董事会 监事会 指 北京 上方传媒科技股份有限公司 监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会议事规则 指 北京 上方传媒科技股份有限公司 股东大会议事规则 董事会议事规则 指 北京 上方传媒科技股份有限公司 董事会议事规则 监事会议事规则 指 北京 上方传媒科技股份有限公司 监事会议事规则 关联交易管理制度 指 北京 上方传媒科技股份有限公司 关联交易管理制度 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 北京
13、上方传媒科技股份有限公司 章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 9 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理局 中山证券、主办券商 指 中山证券有限责任公司 会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京 德恒 律师事务所 报告期各期末 指 2013 年末、 2014 年末、 2015 年 6 月 末 元 指 人民币元 专有词汇： MITE 指 M-Media，即媒体，特指基于移动游戏的
14、全面推广综合服务平台； I-Incubation，即 孵化 ，特指 移动游戏投资孵化平台；T-Trading，即 交易 ，特指 移动游戏交易平台； E-Employ，即 雇用 ，特指 移动游戏行业人才服务发展平台 移动游戏 指 运行于手机或者平板电脑上的游戏软件。 版权 （ IP） 指 版权（英文名称： copyright）即 著作权 ，是指文学、艺术、科学作品的作者对其作品享有的权利（包括 财产权 、 人身权 ）。版权是知识产权的一种类型，它是由自然科学、社会科学以及文学、音乐、戏剧、绘画、雕塑、摄影和 电影摄影 等方面的作品组成。 垂直门户 指 提供与特定行业的相关信息的入口或门户的网站
15、Web 端 指 电脑端的网页版 TFC 指 Top Fun Club，即上方汇， 简称 TFC，由 公司 及 蓝港在线董事长王峰、掌趣科技董事长姚文斌、 91 无线副总裁 Tony Ho、 360副总裁陈杰、触控科技董事长陈昊芝等 60 多位移动游戏产业链 领军人物 共同发起的移动游戏联盟。 EDM 指 Email Direct Marketing，电子邮件营销 日均 IP 指 平均每天 独立的访问者 日均 PV 指 平均每天访问的页面 CP 指 Content Provider， 内容提供商 GGS 移动游戏渠道 指 Get Genuine Solution，简称 GGS，正版化解决方案移动
16、游戏渠道 北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 10 软文 营销 指 通过特定的概念诉求、以摆事实讲道理的方式使消费者走进企业设定的 思维圈 ，以强有力的针对性心理攻击迅速实现产品销售的文字模式和口头传播 病毒营销 指 利用网民的主动在线传播，让某个带有广告信息的资讯像病毒 那样扩散出去，从而达到网络营销的目的 社会化媒体营销 指 利用社会化网络，在线社区，博客，百科或者其他互联网协作平台媒体来进行营销，公共关系和客户服务维护开拓的一种方式 泛娱乐 指 泛娱乐，指的是基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星 IP 的粉丝经济，其核心是 IP，可以是一个故事、一个角色或者其他任何
17、大量用户喜爱的事物 OSMU 指 One Source, Multi-Use，是韩国娱乐产业总结的一种价值开发模式，类似于中国国内“泛娱乐”的概念。指一个好的内容产品（比如小说，漫画，好的形象），可以进行跨媒体（如电影、电视剧、网络剧、动画）和多种形式（如：影视产品、游戏、衍生产品）的开发，从而实现多渠道的盈利 漫威影视故事空间 指 Marvel Cinematic Universe，简称 MCU，是指针对美国漫威漫画公司（ Marvel Comics）的各种漫画英雄形象，设计一个庞大的、容纳所有英雄形象存在的虚拟世界，并在电影开发过程中，通过对人物的各种相关性的故事设计，成功构建一 个共享、
18、交互的故事空间 超媒体叙事 指 Transmedia Storytelling 或 Transmedia Narrative），是好莱坞总结的一个 IP 开发的方法，其本质是通过构建一个共享的故事空间，根据不同目标消费人群在不同媒体形态下的需求和接受喜好，讲述不同的支线故事，构成完整、互补的内容体验 LIMA 指 国际授权业协会英文全称的简称，英文全称为 International Licensing Industry Merchandisers Association，是世界品牌授权业内最大的国际贸易组织 O2O交易平台 指 Online To Offline，线上线下电子商务交易平台， O
19、2O 是把线上的消费者带到现实的商店中去：在线支付线下（或预订）商品、服务，再到线下去享受服务。通过打折、提供信息、服务等方式，把线下商店的 消息 推送给 互联网 用户，从而将他们转换为自己的线下客户 爱知客 指 是上方网旗下全球最大的中文移动互联网资料库。是一个自由的专业资料分享平台，每天为数十万人次提供服务。在这里可以在线上传、下载和阅读各种专业资料 FA 指 Finance Advisor， 投资顾问服务 北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 11 Newzoo 指 是一家总部设于荷兰阿姆斯特丹市中心，专注游戏市场，提供 全方位服务的全球市场研究与咨询公司 TalkingDa
20、ta 指 北京腾云天下科技有限公司，是中国最大的独立第三方移动数 据服务平台 注 ：本公开转让说明书中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数上存在差异的情形，均为四舍五入所致。 北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 12 第一节 公司概况 一、公司基本情况 中文名称：北京上方传媒科技 股份 有限公司 英文名称： Beijing Topfun Media Technology Co., Ltd. 法定代表人： 张平 设立日期： 2004 年 9 月 6 日 变更为股份公司日 期： 2015 年 8 月 19 日 公司股本： 1,000 万元 注册地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 28 号
21、院 7 号楼 6 层 612 邮编： 100081 董事会秘书： 刘越英 电话号码： 13302187002 电子信箱： 组织机构代码： 76678291-5 公 司经营范围： 技术开发；广告设计、制作、发布；会议服务；承办展览展示活动；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容） 。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 所属行业：根据证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业属于 L72 商务服务业；根据国民经济行业分类（ GB/T47542011），公司所处行业属于 L72 商务服务业 ； 根据全国 中小企业
22、 股份转让系统制定的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于 商务服务业 （ L72）。 根据公司的主营业务进一步细分行业，北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 13 公司所处行业为移动游戏行业服务业。 主营业务 ： 公司作为 移动游戏全行业服务提供商 ，致力于 通过 “ MITE” (即Media,Incubation,Trading,Employ)的 业务布局，将 “ M-Media” 即 基于 移动游戏的全面 推广 综合服务平台 、“ I-Incubation” 即移动游戏 投资孵化平台 、“ T-Trading” 移动游戏交易平台 和“ E-Employ” 即移动游戏行业人才服
23、务发展平台四大 业务 有机 结合 、互通 有无、互相推进：以线上、 线下 媒体资源整合营销的 全面推广 综合 服务 平台 “ M” 为 资源载体，为“ ITE” 提供 源源不断 的 优质 资源 ；一方面 移动游戏交易平台 “ T”可以为移动游戏投资孵化平台 “ I”提供有 孵化需求的 版权 （ IP）与 团队 ，另一方面 移动游戏投资孵化平台 “ I”可以 为移动游戏交易平台 “ T”提供 资质优秀有良好市场前景的 版权 （ IP）与团队资源 ；“ E” 为“ MIT” 不断累积人脉资源，扩大影响力。 四大业务 板块充分 高效的利用公司的各项资源， 打造 一个 闭环 的 中国移动游戏 生态圈
24、。 二、股份挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 证券代码 【】 证券简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 10,000,000 股 转让方式 协议 转让 挂牌日期 2015 年【】月【】日 主办券商 中山证券有限责任公司 （二）股东所持股票的限售安排 根据公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 14 市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况
25、，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）第 2.8 条规定 ： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” 、 “ 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行
26、过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 、 “ 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 。 ” 公司章程第二十 五 条规定： “ 发起人 持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份 。 ” 除上述情况，北京 上方
27、传媒科技 股份有限公司（以下简称 “ 上方传媒 ” 、 “ 公司 ” 、“ 股份公司 ” 或 “ 本公司 ” ）全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 截至 公开 转让说明书签署之日，公司所有股东 按照法律法规规定依法可以流通及限制流通的股份情况如下： 序号 姓名或名称 在公司任职 持股数（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让数量 (股 ) 1 张 平 董事长 2,853,300.00 28.53 无 0 北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 15 2 王紫上 董事，总经理 2,793,600.00 27.94 无 0
28、 3 苑 凊 监事会主席 981,300.00 9.81 无 0 4 杭州米艺科技有限公司 - 666,700.00 6.66 无 0 5 刘越英 董事，副总经理，财务总监，董事会秘书 645,300.00 6.45 无 0 6 刘炳海 董事 600,000.00 6.00 无 0 7 胡 翔 监事 426,700.00 4.27 无 0 8 胡新勇 - 333,300.00 3.33 无 0 9 张 娜 副总经理 299,700.00 3.00 无 0 10 蒋 涛 - 266,700.00 2.67 无 0 11 宋 涛 - 66,700.00 0.67 无 0 12 宋 伟 - 66,7
29、00.00 0.67 无 0 合 计 10,000,000 100.00 - 0 三、公司 股权 结构 （一）公司股权结构图 北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 16 注： 股东中除宋涛为 米艺 科技 的实际控制人，宋涛直接持有公司 0.67%股份， 米艺 科技 持有公司 6.66%股份外，其他股东之间均不存在关联关系。 1、公司自然人股东情况 张平先生，生于 1962 年 10 月 1 日，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。 1984年 7 月至 1992 年 12 月，任天津光电通讯有限公司技术研究所工程师、部门经理； 1993年 1 月至 2000 年 3 月任长江资讯
30、集团公司总经理； 2000 年 3 月至 2002 年 12 月任北京长江巨蜂科技有限公司总经理； 2002 年 12 月至 2004 年 8 月组织建设中国基础教育网 E校通工程； 2004 年 9 月至 2015 年 8 月任 北京上方传媒科技有限公司 （以下简称 “ 上方有限 ” 、 “ 有限公司 ” ， 原名“北京上方龙坛科技有限公司”， 2015 年 5 月 7 日更名为“北京上方传媒科技有限公司” ） 副董事长兼首席架构师； 2013 年 9 月 起任 上方传奇 （ 北京 ） 科技孵化器有限公司 （以下 简称 “ 上方传奇 ” ） 监事； 2014 年 8 月 起 任 北京我和小伙
31、伴管理咨询有限公司 （以下 简称 “ 我和 小伙伴 ” ） 总 经理 ； 2015 年 8 月起28.53% 27.94% 9.81% 6.66% 6.45% 6.00% 4.27% 3.33% 3.00% 2.67% 0.67% 0.67%100.00% 100.00% 100.00% 100.00%宋伟张平王紫上苑凊杭州米艺科技有限公司刘越英刘炳海胡翔胡新勇张娜蒋涛宋涛上方传奇（北京）科技孵化器有限公司北京上方有道投资有限公司北京我和小伙伴管理咨询有限公司海南椰丝科技有限公司北京上方传媒科技股份有限公司北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 17 任 本公司 董事长。 王紫上女士
32、，生于 1977 年 4 月 5 日， 曾用名 王川， 中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。 1998 年 7 月至 2000 年 3 月任北京长城科技园有限公司总经理助理； 2000年 3 月至 2001 年 4 月任职于北京长江巨峰科技有限公司技术部； 2001 年 4 月至 2002年 8 月任职于大唐电信中央研究院科技开发部； 2002 年 8 月至 2004 年 8 月组织创立 SP论坛； 2004 年 9 月至 2015 年 8 月任上方有限董事长兼总经理； 2014 年 2 月起任 北京上方花苑科技有限公司（以下 简称 “ 上方 花苑 ” ） 董事兼总经理； 2014 年 6
33、月起任北京上方有道 投资 有限公司（以下简称“上方有道” ， 原名“北京上方有道科技有限公司”，2015 年 8 月 19 日更名为“北京上方有道投资有限公司” ）执行董事； 2014 年 8 月起任我和小伙伴司执行董事； 2014 年 11 月起任海南椰丝科技有限公司（以下简称 “ 海南 椰丝 ” ） 执行董事兼总经理； 2015 年 8 月起任 本公司 董事兼总经理。 苑凊女士，生于 1968 年 7 月 21 日，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。1990 年 9 月至 1995 年 10 月 任职于 香港春诚行公司驻天津办事处； 1995 年 11 月至 1997年 8 月 任
34、天津金汇通资讯有限公司总经理 ； 1997 年 8 月至 1999 年 11 月任天津金洋通信发展有限公司总经理； 1998 年 8 月起 任天津市巨源通讯网络有限公司董事 ； 1999 年11 月至 2000 年 9 月任 天津长江电子资讯工程有限公司副总经理 ； 2000 年 9 月起任美国 SEALAND USA INC 和 SEALAND USA LLC 董事兼总经理； 2014 年 4 月至 2015 年 8月任上方有限董事； 2015 年 8 月起任 本公司 监事会主席。 刘越英女士，生于 1958 年 5 月 18 日，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1982 年 8 月至
35、 1984 年 9 月任职于天津水利工程公司 ； 1984 年 9 月至 1992 年 5 月任职于 天津光电通信公司 ； 1992 年 5 月至 2000 年 3 月任长江资讯集团公司部门经理、办公室主任； 2000 年 3 月至 2002 年 12 月任北京长江巨蜂科技有限公司副总经理； 2002 年12 月至 2004 年 8 月任中国基础教育网 E 校通工程副总经理 ； 2004 年 9 月 至 2015 年 8月任上方 有 限副总经理、财务总监； 2013 年 11 月起任上方传奇执行董事； 2014 年 2月起任上方花苑监事； 2014 年 6 月起任上方有道监事； 2014 年
36、6 月起任北京欧巴互动信息技术有限公司（以下简称“欧巴互动”）监事； 2014 年 8 月起任我和小伙伴监事；北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 18 2014 年 11 月起任海南椰丝监事； 2015 年 8 月起任 本公司 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。 刘炳海先生，生于 1970 年 11 月 16 日，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究生学历。 1996 年 9 月至 1999 年 9 月任北京对外经济贸易委员会电子数据交换计算器中心部门经理； 1999 年 9 月至 2010 年 12 月任 北京雷霆万钧网络科技有限责任公司 执行副总裁； 2010 年 12
37、月起任北京掌上网科技有限公司董事、总经理； 2015 年 8 月起任 本公司 董事。 胡翔先生，生于 1979 年 1 月 11 日，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。 2001年 7 月至 2002 年 5 月任职于德勤会计师事务所； 2002 年 6 月至 2004 年 12 月任职于日盛嘉富融资有限公司； 2005 年 1 月至 2006 年 12 月任职于国金投资顾问有限公司； 2007年 1 月 至 2013 年 5 月 任壹度君华投资顾问有限公司总经理； 2013 年 6 月起任 北京黑马拓新创业投资中心（有限合伙）总经理 ； 2015 年 8 月起任 本公司 监事。 胡新勇先
38、生，生于 1976 年 7 月 16 日，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究生学历。 2002 年 4 至 2008 年 10 月任 北京雷霆万钧网络科技有限责任公司 总经理助理及无线部门负责人； 2008 年 10 月至 2011 年 5 月任职杭州斯凯网络科技有限公司副总裁；2011 年 5 月起任北京新美互通科技有限公司总经理。 张娜女士，生于 1979 年 11 月 11 日，中国国籍，无境外永久居住权，专科学历。2000 年 9 月至 2004 年 2 月任中天通信产业集团销售经理。 2004 年 3 月至 2004 年 7 月任北京宣治信息技术有限公司市场部销售经理； 2004
39、年 9 月至 2011 年 8 月任上方有限市场部总经理； 2011 年 8 月至 2015 年 8 月任上方有限副总经理； 2015 年 8 月起任 本公司 副总经理。 蒋涛先生，生于 1970 年 3 月 18 日，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。 1992年 7月至 1995年 7月任 巨人网络集团有限公司 中文应用开发部经理； 1997年 1月至 1998年 3 月任 金山软件北京有限公司 副总经理； 1998 年 4 月至 1999 年 3 月任 北京豪杰有限责任公司 任总经理； 1999 年 3 月 起任 世纪乐知（北京）网络技术有限公司（ CSDN 网北京上方传媒科技 股份
40、 有限公司 公开转让说明书 19 站） 董事长； 2014 年 6 月起任 极客帮创投基金 合伙人。 宋涛先生，生于 1976 年 9 月 23 日，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。 2000年 7 月至 2003 年 2 月任职于东方通信股份有限公司； 2003 年 2 月至 2004 年 3 月任东方通信股份有限公司增值业务部门经理； 2004 年 3 月至 2005 年 11 月任东方通信股份有限公司终端产品总监； 2005 年 11 月起任杭州斯凯网络科技有限公司董事长 兼总经理；2009 年 7 月起任杭州梵艺科技有限公司总经理； 2009 年 12 月起任杭州典能科技有限公司
41、董事长兼总经理； 2010 年 11 月起任杭州飞能科技有限公司执行董事兼总经理； 2011年 12 月起任杭州天典投资咨询有限公司执行董事及 总经理； 2012 年 8 月起任杭州米艺科技有限公司监事； 2012 年 10 月起任上海天楚网络科技有限公司执行董事； 2014 年 4月至 2015 年 8 月任上方有限董事； 2015 年 1 月起任杭州米加科技有限公司董事长； 2015年 3 月起任上海特炫信息科技有限公司董事长； 2015 年 6 月起任普斯达（北京）科技有限公司董事长兼总经理。 宋伟先生，生于 1976 年 9 月 14 日，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究生学历。
42、2002 年 7 月 至 2007 年 6 月 ，任国际波比足球联合会中国执委会主席； 2007 年 7月至 2008 年 11 月 ，任北京奥林匹克组委会奥运村游戏中心运动员友谊赛总策划及运营负责人； 2008 年 12 月至 2012 年 8 月任 长 城 会管理顾问（北京）有限公司（长城会）总裁 ； 2012 年 9 月 起任 北京光合投资有限公司 首席执行官 。 2、 公司 法人 股东情况 杭州米艺科技有限公司（以下 简称 “ 米艺 科技 ” ），成立于 2012 年 8 月，注册资金 5,600.00 万元，注册 地址为 杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 506 室 ， 法
43、定代表人为 唐彦 ， 经营范围 包括 ：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务） 。（ 上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营） ；计算机软硬件研发、技术服务及成果转让；销售：计算机及配件；实业投资；服务：投资咨询、投资管理（除证券、期货）；技术进出口 （法律 、 行政 法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） 。 （ 依法须 经批准的项北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 20 目，经相关部门批准后可开展经营活动） 。 米艺 科技于 2014 年 4 月 成为公司股东， 现持有 本公司 股份 66.6
44、7 万股 ，占 本公司总股本的 6.66%。 米艺科技 的 出资情况如下： 序号 姓名 出资额（元） 出资比例（ %） 1 宋 涛 55,600,000.00 99.29 2 唐 彦 400,000.00 0.71 合 计 56,000,000.00 100.00 （二）公司内部组织机构图 （三）公司控股 子公司 和 子公司 参股公司情况 报告期内，公司拥有 4 家 全资 子 公司 及 3 家 子公司 参股公司 ，基本信息如下所示： 1、 北京上方 有道投资 有限公司 （全资 子公司） ： 名称 北京上方有道投资有限公司 注册号 110107017425755 住所 北京市石景山区实兴大街 3
45、0 号院 3 号楼 8 层 8602 房间 北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 21 法定代表人 王紫上 注册资本 100 万元 经营范围 项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；电脑动画设计；企业策划；经济贸易咨询；销售文化体育用品、计算机、软件及辅助设备、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 业务板块 承接公司移动游戏交易平台业务 成立日期 2014 年 6 月 19 日 股权情况 本公司持有该公司 100%出资 公司于 2014 年将 上方有道 作为子公司纳入合并范围。公司将对 上方有道
46、 的投资作为长期股权投资，采用成本法核算。 公司 主要财务数据如下 ： 单位： 元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 938,395.53 1,237,251.94 净资产 -24,989.31 773,936.03 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 净利润 -798,925.34 -226,063.97 2、 上方传奇（北京）科技孵化器有限公司 （全资 子公司） ： 名称 上方传奇（北京）科技孵化器有限公司 注册号 110108016311169 住所 北京市海淀区高梁桥斜街 28 号院 7 号楼 1 层 111 室 法定代表人
47、刘越英 注册资本 100 万元 经营范围 科技企业孵化；技术咨询；技术服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；税务咨询；企业管理咨询；市场调查；企业管理；投资管理；资产管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 业务板块 承接公司移动游戏投资孵化平台 -股权投资孵化平台业务 北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 22 成立日期 2013 年 9 月 24 日 股权情况 本公司持有该公司 100%出资 公司于 2013 年将 上方传奇 作为子公司纳入合并范围。公司将对 上方传奇 的投资作为长期股权投资，采用成本法核算。 公司 主要财务数据如下 ： 单
48、位： 元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 1,812,464.80 1,812,650.31 净资产 659,799.77 874,690.37 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 净利润 -214,890.60 -130,849.71 上方传奇从事股权投资 孵化平台 业务， 通过筛选优质团队，以投资股权的形式加盟，从而实现 “孵化 成果 ”利益 共享 。 上方 传奇参股的公司如下： （ 1） 北京欧巴互动信息技术有限 公司 北京欧巴互动信息技术有限公司 成立于 2014 年 6 月 30 日，注册资本 50 万 元，法定代表人 黄
49、永彪 ，经营范围为 ： 技术开发；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；文化咨询；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广 告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；翻译服务。 企业法人营业执照注册号为 110108017478659。主营业务为 日韩移动游戏业务国内市场引进及渠道推广 。 截至 2015 年 6 月 30 日，该公司出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额 出资比例 （ %） 出资形式 1 上方传奇（北京）科技孵化器有限公司 21.93 43.86 货币 2 黄永彪 17.11 34.22 货币 3 侯帅军 10.96 21.92 货币 合计 50.00 100.00 （ 2）北京诗图天下文化传播有限公司 北京上方传媒科技 股份 有限公司 公开转让说明书 23 北京诗图天下文化传播有限公司 成立于 2013 年 2 月 5 日，注册资本 12 万 元，法定代表人 孟祥元 ，经营范围为 ： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；文艺创作；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议及展览服务；摄影、扩印服务；仓储服务；家庭劳务服务；基础软件服务；软件开发；销售机械设备、五金交电、电子产品、文具用品、摄影器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、体
