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北京淳中科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

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资源描述

1、 北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二 一五年九月北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司

2、自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本 公开转让说明书 全文,并特别注意下列重大事项 : (一) 技术风险 公司所有产品涉及到信号切换技术、信号处理技术、流媒体编解码技术和软件控制技术等,具有技术含量高、涉及领域广的特点。产品技术的多样性加大了技术更新换代的风险。同时,公司产品客户涉及公安(含安保、消防、交警、治安等)、军队(含武警)、交通(含高速公路、民航、港口、道路、海事、轨道等)、政府(含人防、数字城市、水利、环保、地震、卫生、气象等)、金融(含各商业银行)、能源(含电力、煤炭、石化

3、等)、大型企业(含电信)、广电等众多领域,客户需求的多样性也将导致公司产品的技术更新换代周期越来越短。 本公司在国内信号切换、拼接、控制领域拥有相当技术优势,核心技术人员是公司发展基石之一。如果核心技术人员流失以及核心技术失密,将使公司在技术开发等方面受到不利影响,并进而影响公司的生产经营和发展。 (二) 知识产权被侵害的风险 本公司在大屏幕拼接、视频监控等显示控制专业设备领域已积累了多年的经验,形成了一定的技术优势,领先的技术是公司最关键的资源要素。截至 2015年 8 月底,本公司拥有专利 6 项,其中发明专利 2 项;在国内已获受理的专利申请 17 项;公司还拥有登记软件著作权 15 项

4、。在现有基础之上,本公司将进一步加大研发力度,持续保持本公司的技术领先优势。 由于国内目前知识产权保护制度及配套措施尚不完善,相关内容执行尚不到位,知识产权受侵害的情况时有发生,公司也面临知识产权被侵害的风险。如果公司知识产权遭受较大范围的侵害,将会对公司经营及产品竞争力的保持造成不利影响。 北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 3 (三) 快速发展带来的管理风险 公司成立以来一直保持了较快的发展速度,公司经营规模快速扩张,对公司管理层提出了新的和更高的要求。公司自成立以来,一直保持稳定的管理团队。随着员工队伍发展壮大,公司不断完善各项管理制度,形成了民主、科学的决策机制。公司高管已具备了

5、较高的管理水平,为公司的可持续发展奠定了基础。随着公司业务规模继续发展壮大,公司需通过继续完善法人治理结构、规范公司运作体系、强化核心管理团队的管理素质和决策能力,进一步提高管理层管理水平,满足公司业务发展需要。如果本公司管理层不能及时提高管理水平并及时建立起更加科学有效的管理体制,公司将面临快速发展带来的管理风险。 (四) 市场竞争风险 显示控制专业设备行业市场化程度很高,企业数量众多。 该领域内,公司国内竞争对手主要有深圳市创凯电子有限公司、北京博睿维讯科技 有限公司 、北京小鸟科技有限公司 ,国外竞争对手包括美国 Jupiter Systems、美国 RGB Spectrum、 美国 E

6、XTRON。 虽然公司经过多年的不断发展,已经形成了一定的规模优势和良好的品牌优势,2013 年至 2015 年 5 月市场占有率一直位居行业前列,具有较强的市场竞争力,但是企业数量众多 行业特点将使公司 面临一定的市场竞争风险。 (五) 国家政策及宏观经济变动风险 近 20 年以来国家已建项目的升级换代市场巨大,自“斯诺登事件”以来,国家在建设信息化的同时也在信息安全上下大力气,全力打造国产化,未来三到五年,足够大的市场和政策红利让国产设备制造商有巨大的发挥空间。同时公司目前已经整合研发医疗、教育行业的解决方案;这两个领域的信息化建设还很落后,有非常大的市场空间和潜力,需要建立专门团队来挖掘

7、这两个市场的商机。 但另一方面, 自 2013 年来,随着国家出台关于关于党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知,相关新建大楼信息化建设市场萎缩 。如果国北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 4 家相关政策以及宏观经济状 况继续发生不利变化,将对公司的经营业绩产生直接不利影响。 (六) 研发及经营规模迅速扩张带来的风险 为拓展利润空间,近年来公司开启了多个新产品的研发项目,且部分研发项目成果已进入测试或试运行阶段,主营产品逐步多样化。公司一直以来都是以“快”为市场竞争的宗旨,根据市场调研迅速做出新产品的研发立项,公司此种经营战略在为公司取得竞争优势的同时,也 可能由于新产品市场开发的

8、不确定性而对公司的经营造成一定的风险。另一方面,公司产品客户涉及行业众多,对公司产品的要求具有 较强的个性化和定制化需求,公司的新产品开发面临对新产品技术及市场把握不准的决策风险。 (七) 控股股东和实际控制人的控制风险 目前,公司控股股东、实际控制人为何仕达,直接和间接控制 公司股份合计为 18,429,000 股,占公司股本总额的 55.29%。虽然公司已经按照现代企业制度的要求,建立健全了较为完善的法人治理结构,但如果何仕达利用其对公司的控股地位对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、关联交易等重大事项施加不当影响,仍可能损害公司和其他股东的利益。 公司股东、董事、监事和高级管理人员严格

9、按照公司法、公司章程以及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法、信息披露管理办法等相关规定行使权利和履行义务,在实现公司利益的前提下,尽可能地避免对公司中小股东利益造成损失。另外,公司实际控制人、控股股东已书面签署承诺,以避免损害公司和其他股东的利益。 北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 挂牌公司声明 . 1重大事 项提示 . 2(一) 技术风险 . 2(二) 知识产权被侵害的风险 . 2(三) 快速发展带来的管理风险 . 3(四) 市场竞争风险 . 3(五) 国家政策及宏观经济变动风险 . 3(六) 研发及经营规模迅速扩张带来的风险 . 4(七)

10、控股股东和实际控制人的控制风险 . 4目录 . 5释义 . 10第一节 基本情况 . 12一、 公司概况 . 12二、 股票挂牌情况 . 13(一)股票挂牌概况 . 13(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 13三、 公司股东情况 . 15(一)股权结构图 . 15(二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 . 15(三)前十大股东之间的关联关系 . 17(四)控股股东和实际控制人基本情况 . 18(五)股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 18四、 公司的控股子公司 . 25(一)北京视界恒通科技有限公司 . 25(二)海达科技有限公

11、司 . 27(三)美国淳中有限责任公司 . 28五、 董事、监事、高级管理人员基本情况 . 30(一)董事基本情况 . 30(二)监事基本情况 . 32(三)高级管理人员基本情况 . 33六、 最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 33七、 本次挂牌的有关机构情况 . 34(一)主办券商 . 34(二)律师事务所 . 35(三)会计师事务所 . 35北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 6 (四)资产评估机构 . 35(五)证券登记结算机构 . 36(六)证券交易场所 . 36第二节 公司业务 . 37一、 公司主要业务、主要产品及其用途 . 37(一)公司主营业务 . 37(二)

12、公司主要产品及其用途 . 37二、 公司内部组织结构、生产或服务流程及方式 . 39(一)组织结构图及部门职能 . 39(二)主要生产或服务流程及方式 . 41三、 公司业务关键资源要素 . 51(一)公司产品使用的主要技术 . 51(二)主要无形资产情况 . 53(三)环境保护、安全生产和产品质量、技术监督标准 . 59(四)业务许可与公司资质 . 60(五)特许经营权情况 . 66(六)主要固定资产情况 . 66(七)公司人员结构 . 70(八)公司研发及核心技术人员基本情况 . 73(九)人员、资产、业务的匹配性 . 76(十)其他体现所属行业或业态特征的资源要素 . 76四、 公司主营

13、业务情况 . 76(一)报告期内公司的收入、成本结构 . 76(二)报告期内公司主要客户情况 . 79(三)报告期内公司主要原材料与能源供应情况 . 81(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 83五、 公司商业模式 . 88六、 公司所处行业分析 . 90(一)公司所处行业概况 . 90(二)公司所处行业市场规模 . 97(三)行业基本风险特征 . 102(四)公司竞争地位 . 104七、 公司未来发展规划 . 109(一)发展战略 . 109(二)未来三年的发展目标及拟采取的举措 . 109(三)为实现发展目标拟采取的措施 . 109第三节 公司治理 .112一、 最近

14、两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 112(一)最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 . 112(二)最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 . 112北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 7 二、 董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 112(一)投资者关系管理 . 112(二)纠纷解决机制 . 114(三)关联董事回避制度 . 115(四)财务管理、风险控制机制 . 117三、 公司及控股股东、实际控制人最近两年内的违法违规及受处罚情况 . 117四、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的分开情况 . 118五、 同业竞争情况及其承

15、诺 . 119六、 公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 . 119七、 董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 120(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况 . 120(二)董事、监事、高级管理人员之间亲属关系的情况 . 122(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 . 122(四)董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况 . 122(五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 . 123(六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统

16、公司公开谴责的情况 . 123八、 近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 123(一)董事变动情况 . 123(二)监事变动情况 . 124(三)高级管理人员变动情况 . 124第四节 公司财务 .125一、 审计意见类型及会计报表编制基础 . 125(一) 注册会计师审计意见 . 125(二) 会计报表编制基础 . 125(三) 合并财务报表范围及变化情况 . 125二、 最近两年一期经审计的财务报表 . 126(一) 合并财务报表 . 126(二) 母公司财务报表 . 136三、 主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 144(一) 主要会计政策和会计估计 . 144(二)

17、 重要会计政策和会计估计的变更 . 171四、 公司最近两年一期的主要财务指标分析 . 172(一) 盈利能力分析 . 173(二) 偿债能力分析 . 173(三) 营运能力分析 . 174(四) 现金流量分析 . 174五、 报告期利润形成的有关情况 . 176(一) 主要营业收入的具体确认方法 . 176北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 8 (二) 营业收入的构成 . 176(三) 营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因 . 178(四) 营业成本的主要构成及结转情况 . 179(五) 主要费用及变动情况 . 180(六) 非经常性损益情况 . 182(七) 适用税率及主要财政税收

18、优惠政策 . 183六、 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 186(一) 货币资金 . 186(二) 应收票据 . 186(三) 应收账款 . 186(四) 预付款项 . 192(五) 其他应收款 . 194(六) 存货 . 198(七) 其他流动资产 . 200(八) 固定资产 . 201(九) 主要无形资产 . 205(十) 递延所得税资产 . 205(十一) 资产减值准备计提依据及计提情况 . 206七、 报告期重大债项情况 . 209(一) 短期借款 . 209(二) 应付账款 . 209(三) 预收款项 . 210(四) 其他应付款 . 210(五) 长期借款 . 211

19、(六) 预计负债 . 212八、 报告期股东权益情况 . 212九、 关联方、关联方关系及交易情况 . 213(一) 关联方信息 . 213(二) 关联方交易及往来余额 . 214(三) 关联交易对财务状况和经营成果的影响 . 215(四) 关联交易管理办法对于关联交易的有关规定 . 216(五) 减少与规范关联方交易说明 . 219十、 内控制度有效性及会计核算规范性 . 219十一、 需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 220(一) 买卖合同纠纷诉讼案件 . 220(二) 专利权纠纷诉讼案件 . 221十二、 资产评估情况 . 223十三、 股利分配政策和最近两年分配情

20、况 . 223(三) 股利分配政策 . 223(四) 最近两年股利分配情况 . 224(五) 公开转让后的股利分配政策 . 224北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 9 十四、 控股子公司的情况 . 224(一) 视界恒通 . 225(二) Seada Technology LTD . 225(三) Tricolor USA LLC . 226十五、 特有风险提示 . 226(一) 技术风险 . 226(二) 知识产权被侵害的风险 . 227(三) 快速发展带来的管理风险 . 227(四) 市场竞争风险 . 228(五) 国家政策及宏观经济变动风险 . 228(六) 研发及经营规模迅速扩

21、张带来的风险 . 228(七) 控股股东和实际控制人的控制风险 . 229第五节 有关声明 .230一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 230二、主办券商声明 . 231三、律师事务所声明 . 232四、会计师事务所声明 . 233五、评估师事务所声明 . 234第六节 附 件 .235一、主办券商推荐报告 . 235二、财务报表及审计报告 . 235三、法律意见书 . 235四、公司章程 . 235五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 235 北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 10 释义 在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一、一般术语 淳中科

22、技/ 公司/ 本公司 指 北京淳中科技股份有限公司 淳中 视讯 /淳中有限/有限公司 指 北京淳中视讯科技有限公司 淳中发展 指 北京淳中科技发展有限责任公司(已注销) 视界恒通 指 北京视界恒通科技有限公司,系淳中科技 的境内 全资子公司 美国淳中 指 TRICOLOR USA LLC,系淳中科技 的境外 全资子公司 英国海达 指 SEADA TECHNOLOGY LTD,系淳中科技的 境外控股子公司 天津斯豪 指 天津斯豪企业管理咨询中心(有限合伙) 云视科技 指 北京铭软云视科技有限公司 最近两年一期、报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1 -5月 公司章程 指 现行有效的

23、北京淳中科技股份 有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 北京淳中科技股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 北京淳中科技股份有限公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 企业信息公示系统 指 全国企业信用信息公示系统(http:/ ) 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统、股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商局 指 工商行政管理局 商务部 指 中华人民共和国商务部 北京

24、淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 11 挂牌 指 北京淳中科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 证监会 指 中国证券监督管理委员会 信达证券、主办券商 指 信达证券股份有限公司 立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 金杜律师、律师 指 金杜律师事务所 中天华、评估师 指 北京中天华资产评估有限责任公司 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 中间链产品 指 大屏幕拼接 系统信号源至显示端之间所有配套设备 FPGA 指 FieldProgrammable Gate A

25、rray , 现场可编程门阵列 PCI 指 Peripheral Component Interconnect,外设部件互连标准 PCB 指 Printed Circuit Board,印制电路板 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly,装配印刷电路板 注:除特别说明外 ,所有数值均保留两位小数,若出现累计 数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节 基本情况 一、 公司概况 中文名称:北京淳中科技股份有限公司 英文名称:Beijing Tricolor Technology Co.,Lt

26、d 注册资本:3,333 万元 注册号:110108013875867 法定代表人:何仕达 有限公司设立日期:2011 年 5 月 16 日 股份公司设立日期:2015 年 8 月 26 日 住所:北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 D505 办公地址:北京市昌平区北清路中关村生命科学园博雅 CC6 号楼 6 层 组织机构代码:57520427-4 电话:010-53563899 传真:010-53563999 邮编:102206 网址: 电子邮箱: 信息披露负责人:付国义 所属行业:根据国民经济行业分类国家标准(GB/T4754-2011),公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业(C39

27、);根据中国证监会上市公司行业分类指引(2012)规定,公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)中的其他电子设备制造业子行业。 北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 13 经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口 ;电子产品的生产、组装(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。 公司主营业务:大屏幕拼接系统中间链产品等显示控制专业设备的研发、设计、生产和销售,产品线涵盖大屏幕拼接处理系统、图像边缘融合系统、矩阵切换系统、数字视频综合平台及周边传输设备等。大屏幕拼接处

28、理系统系列产品是公司最主要的收入来源,近年公司已加大对混合矩阵、高清数字视频综合平台、拼接融合处理器等其他显示控制专业设备的研发投入,相关产品收入比重稳步提高。 二、 股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码:【 】 股票简称:淳中科技 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00 元 股票总量:33,330,000 股 挂牌日期:【】年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的时间和数量 公司法第一百四十一条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司

29、股票在证北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 14 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定:挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂

30、牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 根据上述规定,公司股东首批可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份情况如下: 序号 股东 在公司任职 持股数量 持股比例( %) 是否存在质押或冻结情况 本次可进行转让的股份数量 1 天津斯豪 无 3,330,000.00 9.99 否 3,330,000.00 2、 股东自

31、愿锁定股份承诺 股东未作出自愿锁定股份承诺。 ( 三 )挂牌以后转让方式 经本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,拟采取协议方式进行交易。 北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 15 三、 公司股东情况 (一)股权结构图 截止本公开转让说明书签署日,公司股权结构图如下: (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 1、 公司股东持股情 况 序号 股东 在公司任职 持股数量(股) 持股比例( %) 1 何仕达 董事长、总经理 15,099,000 45.30 2 张峻峰 董事、副总经理 6,801,000 20

32、.41 3 黄秀瑜 董事、副总经理 4,500,000 13.50 4 余绵梓 - 3,000,000 9.00 5 付国义 董事、财务总监、董事会秘书 600,000 1.80 6 天津斯豪 - 3,330,000 9.99 合计 - 33,330,000 100.00 截止 2015 年 5 月 31 日,本公司股东包括 5 名自然人, 1 名有限合伙企业,其中,天津斯豪系为方便股权统一管理而成立的 持股平台,其合伙人全部为公司在册员工,不属于证券投资基金法和 私募投资基金监督管理暂行办法 规定的私募基金。 2、 天津斯豪 名称:天津斯豪企业管理咨询中心(有限合伙) 何仕达 黄秀瑜 余绵梓

33、 付国义 天津斯豪 张峻峰 45.30% 13.50% 9.00% 1.80% 20.41% 淳中科技 9.99% 北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 16 类型:有限合伙企业 主要经营场所:天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C10 座 210 室 执行事务合伙人:何仕达 成立日期:2015 年 6 月 29 日 经营范围:企业管理咨询。 认缴出资额:574.14 万元 实缴出资额:574.14 万元 天津斯豪的合伙人均为本公司董事、监事、高级管理人员或员工, 共计 37名,均与公司签署正式劳动合同。 根据天津斯豪合伙协议约定,37 名出资人共计投入资金 1,136.34 万元,在

34、合伙企业中认缴的出资额共计 574.14 万元,37 名合伙人的出资已全部缴足。 天津斯豪的合伙人及其出资数额等情况如下: 合伙人 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 何仕达 普通合伙人 150.99 26.30 现金 张峻峰 有限合伙人 68.01 11.85 现金 黄秀瑜 有限合伙人 45.00 7.84 现金 余绵梓 有限合伙人 30.00 5.23 现金 付国义 有限合伙人 6.00 1.05 现金 王志涛 有限合伙人 17.24 3.00 现金 孙怀义 有限合伙人 13.79 2.40 现金 杨继业 有限合伙人 13.79 2.40 现金 宋良多 有限合伙人 13

35、.79 2.40 现金 张亚南 有限合伙人 13.79 2.40 现金 孔令术 有限合伙人 10.34 1.80 现金 杜照丰 有限合伙人 5.17 0.90 现金 黄波 有限合伙人 5.17 0.90 现金 孙超 有限合伙人 10.34 1.80 现金 北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 17 合伙人 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 阮航 有限合伙人 10.34 1.80 现金 王少华 有限合伙人 5.17 0.90 现金 张周 有限合伙人 1.72 0.30 现金 申玉杰 有限合伙人 3.45 0.60 现金 傅磊明 有限合伙人 17.24 3.00 现金 胡

36、沉 有限合伙人 13.79 2.40 现金 刘卫国 有限合伙人 10.34 1.80 现金 向海 有限合伙人 6.90 1.20 现金 王岩 有限合伙人 5.17 0.90 现金 王安 有限合伙人 10.34 1.80 现金 秦丹 有限合伙人 5.17 0.90 现金 迟卫轶 有限合伙人 10.34 1.80 现金 冯磊 有限合伙人 5.17 0.90 现金 陈学慧 有限合伙人 10.34 1.80 现金 潘建忠 有限合伙人 10.34 1.80 现金 刘旭 有限合伙人 10.34 1.80 现金 王小毓 有限合伙人 3.45 0.60 现金 吴竽 有限合伙人 5.17 0.90 现金 刘伟武

37、 有限合伙人 5.17 0.90 现金 郭榕英 有限合伙人 6.90 1.20 现金 李星 有限合伙人 5.17 0.90 现金 周静 有限合伙人 5.17 0.90 现金 贺燕兵 有限合伙人 3.45 0.60 现金 合计 - 574.14 100.00 - 注:上表中合计数与各单项累计数不一致系各单项四舍五入所致。 (三)前十大股东之间的关联关系 公司实际控制人何仕达,以及自然人股东张峻峰、黄秀瑜、余绵梓和付国义,均为天津斯豪的合伙人,其中何仕达为天津斯豪普通合伙人,张峻峰、黄秀瑜、 余绵梓和付国义均为天津斯豪有限合伙人。具体情况详见本部分“三 之(二)”之“2、天津斯豪”。 北京淳中科技

38、股份有限公司 公开转让说明书 18 (四)控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制人的认定 公司控股股东、实际控制人为何仕达,何仕达直接持有公司 15,099,000 股股份,占总股本的 45.30%,何仕达同时持有公司股东天津斯豪 26.30%的出资额,为天津斯豪的普通合伙人、执行事务合伙人,天津斯豪持有本公司 3,330,000股股份,占公司总股本的 9.99%。公司控股股东、实际控制人何仕达直接和间接控制公司股份合计为 18,429,000 股,占公司股本总额的 55.29%。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 何仕达先生,男,中国国籍, 1979 年出生,本科学历, 20

39、02 年 7 月毕业于北方交通大学电气工程学院,2002 年 9 月至 2003 年 5 月担任北京亨达麦海科技发展有限公司项目经理,2003 年 6 月至 2005 年 5 月在北京博睿联创科技发展有限责任公司就职,2005 年 10 月至 2011 年 12 月担任淳中发展总经理, 是淳中发展法定代表人、控股股东和实际控制人,2011 年 5 月至 2015 年 8 月 担任淳中视讯执行董事,2014 年 6 月至 2015 年 8 月担任云视科技监事,2015 年8 月至今担任淳中科技董事长、总经理。 3、实际控制人最近两年内发生变化情况 公司实际控制人为何仕达,最近两年内未发生变化。

40、(五)股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、 2011 年 5 月,淳中有限设立 2011 年 5 月 1 日,何仕达、黄秀瑜、余绵梓、张峻峰共同签署北京淳中视讯科技有限公司章程,约定共同出资设立“北京淳中视讯科技有限公司” ,注册资本为 1,000 万元,其中,何仕达出资 376.712 万元,黄秀瑜出资 50 万元,余绵梓出资 369.863 万元,张峻峰出资 203.425 万元,出资方式均为货币。 各股东的首期出资 300 万元已经北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字2010A0762 号验资报告审验,淳中有限已于 2011 年 5 月 16 日办理完毕工商设立登记手续。 北

41、京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 19 公司经营范围为:“一般经营项目:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务; 会议服务;承办展览展示活动;市场调查;经济贸易咨询;翻译服务;销售医疗器械 I 类、计算机软件及辅助设备;电子产品;货物进出口;代理进出口;技术进出口。” 设立时股权结构如下: 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 何仕达 376.712 113.013699 货币 37.67 张峻峰 203.425 61.027397 货币 20.34 黄秀瑜 50.000 15.000000 货币 5.00 余绵梓 369.863 110

42、.958904 货币 36.99 合计 1,000.00 300.00 - 100.00 2、 2011 年 11 月,第一次股权转让 、 第二期实缴注册资本 2011 年 11 月 22 日,张峻峰与余绵梓、何仕达共同签署出资转让协议书,约定张峻峰将其持有的淳中有限股权转让如下: 出让方 受让方 转让出资额(万元) 转让 股权比例( %) 转让价格 * 张峻峰 何仕达 0.000329 0.000033 无偿 张峻峰 余绵梓 0.000014 0.0000014 无偿 注: 根据张峻峰、余绵 梓及何仕达于 2015 年 9 月 7 日共同出具的确认函,上述转让系因各股东之间调整出资额尾数 而

43、进行的无偿转让 。 同日,淳中有限作出股东会决议,同意上述股权转让;同意实收资本由 300万元变更为 1,000 万元,补缴的 700 万元注册资本分别由何仕达以货币出资263.69863 万元,黄秀瑜以货币出资 35 万元,余绵梓以货币出资 258.90411 万元,张峻峰以货币出资 142.39726 万元;并相应修改公司章程。 各股东缴纳的第二期实缴出资 700 万元已经北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验2011A1672 号验资报告审验,淳中有限已于 2011 年 12月 6 日办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让及实缴注册资本完成后,淳北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书

44、 20 中有限的股东及出资情况如下: 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 何仕达 376.712329 376.712329 货币 37.67 张峻峰 203.424657 203.424657 货币 20.34 黄秀瑜 50.000000 50.000000 货币 5.00 余绵梓 369.863014 369.863014 货币 36.99 合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00 3、 2012 年 1 月, 第二次股权转让 2012 年 1 月 11 日,何仕达、张峻峰分别与余绵梓签署出资转让协议书,约定何仕达、张峻峰将其持有

45、的淳中有限股权转让如下: 出让方 受让方 转让出资额(万元) 转让 股权比例( %) 转让价格 * 何仕达 余绵梓 0.012329 0.001233 无偿 张峻峰 余绵梓 0.024657 0.002466 无偿 *根据张峻峰、余绵梓及何仕达于 2015 年 9 月 7 日共同出具的确认函,上述转让系因各股东之间调整出资额尾数而进行的无偿转让。 2012 年 1 月 11 日,淳中有限作出股东会决议,同意上述股权转让并相应修改公司章程。2012 年 1 月 11 日,淳中有限作出股东会决议,同意上述股权转让并相应修改公司章程。公司经营范围变更为:“许可经营项目:电子产品的生产、组装。一般经营

46、项目:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口。” 本次股权转让已由淳中有限于 2012 年 2 月 10 日办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让后,淳中有限的股东及出资情况为: 股东姓名 认缴出资额( 万元) 实缴出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 何仕达 376.70 376.70 货币 37.67 北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 21 张峻峰 203.40 203.40 货币 20.34 黄秀瑜 50.00 50.00 货币 5.00 余绵梓 369.90 369.90 货币 36.99

47、 合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00 4、 2013 年 12 月, 注册资本 增加至 3,000 万元 2013 年 12 月 20 日,淳中有限作出股东会决议,同意增加付国义为公司股东;同意注册资本由 1,000 万元增至 3,000 万元,新增 2,000 万元注册资本分别由何仕达以货币出资 1,283.2 万元,黄秀瑜以货币出资 250 万元,张峻峰以货币出资 406.8 万元,付国义以货币出资 60 万元,全部计入注册资本;并相应修改公司章程。 在本公司本次增资,相关股东按照每 1 元出资额 1 元的增资价格缴纳出资。本次增资及定价经全体股东一致同意,是全体股

48、东的真实意思表示,未违反相关法律的规定,合法、有效。 根据公司提供的交存入资资金报告单,上述 2,000 万元新增注册资本已由各股东于 2014 年 1 月 9 日缴足,并由淳中有限于 2014 年 1 月 10 日办理完毕工商变更登记手续。本次增资后,淳中有限的股东及出资情况如下: 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资方式 出资比例( %) 何仕达 1,659.90 1,659.90 货币 55.33 张峻峰 610.20 610.20 货币 20.34 黄秀瑜 300.00 300.00 货币 10.00 余绵梓 369.90 369.90 货币 12.33 付国义

49、60.00 60.00 货币 2.00 合计 3,000.00 3,000.00 - 100.00 公司法经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后,取消了“ 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”相关规定,验资报告已不是公司增资、工商变更登记的必备文件。因此,本公司本次增资未进行验资符合法律规定。 5、 2015 年 6 月,第三次股权转让 北京淳中科技股份有限公司 公开转让说明书 22 2015 年 6 月 8 日,何仕达与黄秀瑜、余绵梓与张峻峰分别签署出资转让协议书,约定何仕达、余绵梓将其持有的淳中有限股权转让如下: 出让方

50、受让方 转让出资额(万元) 转让股权比例( %) 转让价格 ( 万 元) 何仕达 黄秀瑜 150.00 5.00 458.47 余绵梓 张峻峰 69.90 2.33 213.65 2015 年 6 月 8 日,淳中有限作出股东会决议,同意上述股权转让并相应修改公司章程。 本次股权转让中,何仕达和余绵梓均按照每 1 元出资额对应的 2015 年 5 月31 日母公司报表的净资产额(未经审计),即每 1 元出资额的转让价格为 3.06元。本次股权转让及定价经受让双方协商一致,是相关股东的真实意思表示,并经全体股东一致同意,未违反相关法律的规定,合法、有效。 本次股权转让中,转让方何仕达和余绵梓已按

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