深圳市捷先数码科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二一五年九月 深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规

2、定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项： 一、国家产业政策变动的风险 公司产品的主要用户为水表厂、燃气表厂、自来水公司、燃气公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企业及学校等单位。近年来随着国家 一户一表 工程、阶梯价格实施，国家新型城镇化规划 (2014-2020 年 )和关于促进智慧城市健康发展的指导意见推进，智能计量仪表数量 日益增多。为方便管理、监测与控制，提高管理效率，节约管理成本，用户一方面对新建住宅安

3、装智能化计量仪表，另一方面逐步进行传统计量仪表向智能化计量仪表的改造。受益于上述原因，公司的主营业务规模及利润呈现快速增长态势。但是，如果国家产业政策发生重大变化，导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对公司的快速发展产生不利影响。 二、房地产市场调控的风险 公司产品直读传感器、智能水表、智能气表的研发、生产和销售，智能表需求中约 20%是新建房屋带来的需求，中国的城镇化进程在加速，房地产行业处于持续的景气周期。但随着国 家对房地产宏观调控政策的变化和房地产行业本身也存在的景气程度的变化，将会对公司的收入、利润等造成一定的影响。 三、市场竞争加剧的风险 随着国家城镇化、智慧城市、阶梯价格推进和落

4、实、国内对智能表的需求一直以高于国民经济增长率的速度快速增长 ,国际制造业向中国转移的大趋势也使中国智能表计核心部件出口量大幅度增加 ,巨大的市场需求吸引了众多企业加入智能表生产企业的行列 ,使我国智能表行业生产企业（含配件生产企业）逐年增加，行业内的市场竞争也日趋激烈并将对行业的发展产生重大影响。 深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 四、技术开发风险 随着技术进步，国内智能 计量仪表行业逐步向数字化、多功能化、微型化、物联发展，对供应商提出了更高的技术开发要求。由于智能计量仪表运行环境较差、微功耗、长期自行运行等特点以及新产品的某些缺陷运行较长时间后才可能显现出来，必

5、须在硬件设计、嵌入式软件设计和生产工艺中保证其设计的可靠性、稳定性、一致性。智能计量仪表只有技术和质量过关，才能促进客户的持续购买。公司经过多年发展已经培养出一批研发人才，建立了企业技术研究中心和 EMC 实验室，拥有丰富的行业经验和试验手段，但是，随着客户需求的个性化特点逐渐突出，新产品新要求逐渐增多，如公司不能主动 适应市场的新变化，主动创新、提前预研、或者新产品的长期稳定性出现问题，则可能影响未来的市场。 五、人才不足或流失的风险 公司所处的行业属于复合性的技术密集型产业，行业内有经验的管理人员、技术人员数量相对较少，而近年来我国智能计量仪表行业发展迅速，行业内各企业普遍面临管理、技术人

6、才匮乏局面。 一方面，随着公司业务的拓展，公司对管理人员和技术人员的需求越来越大，虽然公司着力从内部培养人力，但仍可能需要持续的吸引优秀人才加入或者加强与科研院校合作，而行业内管理、技术人力资源的缺乏将使得公司未来面临人才不足 的风险。 另一方面，在稳定公司现有人才队伍方面，公司已分别与各高级管理人员和核心骨干员工签订了期限较长的合同和保密协议，且部分高级管理人员及核心骨干员工持有不同数量的公司股份。尽管公司上述机制较为有效的吸引和留住了优秀人才，但在未来发展过程中，随着竞争对手在吸纳人才方面的力度加大，公司现有人才仍存在流失的潜在风险。 六、主要原材料价格波动风险 深圳市捷先数码科技股份有限

7、公司 公开转让说明书 1-1-5 智能计量仪表及系统的主要原材料中，集成电路和单片机主要来自进口，基表和阀门的主要材料是金属铜和铁。对于集成电路和单片机的采购，虽然公司选择了多个供应商，但存在 上游供应商同时提价的可能；金属铜、铁价格的波动对基表和阀门有一定影响，公司与多家基表和阀门供应商，都签署长期供货合同，金属价格的上涨可以部分由基表厂家消化，但是对于重大客户，因为签有长期连续供货合同，对其调整价格较为延迟，这些直接影响公司的收益。 七、公司盈余公积、未分配利润转增 股 本 税务风险 根据广东正中珠江会计师事务所出具的审计报告，公司改制基准日（ 2015年 5 月 31 日）净资产值为 2

8、3,767,393.47 元。其中实收资本为 11,445,000.00 元；资本公积为 855,000.00 元；盈余公积为 994,153.35 元；未分配利润 10,473,240.12元。根据股份公司成立时广东正中珠江会计师事务所出具的验资报告，捷先数码股份成立时的实收股本为 20,000,000 元，资本公积为 3,767,393.47 元。增加的股本为有限公司阶段盈余公积和未分配利润转化而来。 截至本公开转让说明书签署日，公司并没有对有限公司留存盈余公积、未分配利润转增股份公司股本事宜代扣代缴个人所得税。根据目前我国的税收法律法规的规定，有限公司留存之盈余公积、未分配利润转增股份公

9、司股本事宜存在可能被相关国家税务机关认定为依法纳税的 事项，故该事项存在较大的税法合规性风险。为减少该不确定事项对公司经营的影响 ,公司全体自然人股东正在自行办理个人所得税申报缴纳事宜并已签署承诺函 ，承诺“捷先数码整体变更过程中如果产生相关纳税义务，并须承担纳税责任的，将由本人全部独立承担，与公司无关，公司无需承担任何责任。如果公司因未代扣代缴所得税而被税务机关予以任何处罚的，本人愿意对公司因此而受到的损失承担补偿责任，确保公司本次整体变更不因纳税问题而受有任何损失。”因此这一税务风险对于公司财务状况不会造成实质性影响。 八、存货余额较高导致的存货跌价损失风险 深圳市捷先数码科技股份有限公司

10、 公开转让说明书 1-1-6 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 5 月末，公司存货余额分别为 6,638,364.15元、 6,961,898.98 元、 7,940,045.78 元，占流动资产的比例分别为 41.01%、 26.54%、29.66%。报告期，公司存货余额随着营业规模的扩大逐年增长，存货增长主要是原材料、库存商品和发出商品的增加。随着未来公司生产规模进一步扩张，公司的存货可能进一步增加，若客户财务状况恶化或无法按期结算，可能出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 九、应收账款坏账风险 2013年末、 2014 年末及 2015年

11、5 月末，公司应收账款余额分别 4,464,700.13元、 11,134,728.84 元、 11,123,097.65 元，占流动资产的比例分别为 27.58%、42.45%、 41.55%。报告期各期末，公司 1 年以内应收账款的占比在 90%左右，账龄结构良好， 公司按照规定合理制定了应收账款坏账准备会计政策并按照既定政策计提了应收账款坏账准备。 截至本说明书签署之日，公司应收账款回款情况良好，未出现不利变化，但如果 个别客户出现财务状况恶化，支付能力下降等情况，导致公司不能及时收回应收账款或发生坏账 ，将对公司业绩、现金流和生产经营产生一定影响。 十、公司治理风险 公司于 2015

12、年 8 月整体变更为股份有限公司。公司在有限公司阶段，已建立股东会，召开股东会形成有效决议，但未有完整的会议记录；公司未设立董事会，已设执行董事一名与监事一名 ，在三会运作经验上相对缺乏。整体变更为股份公司后，公司建立了较为健全的三会治理结构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的治理结构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉 ，公司存在一定治理风险。 十一、对关联方较大依赖风险 深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 2013 年末、 2014 年末及 2015

13、年 5 月末，公司与新天科技的交易金额分别为 7,263,752.14 元、 7,861,715.38 元、 4,176,100.85 元，占当年销售总额的比例分别为 26.25%、 20.57%、 32.26%，占比较大。为了维持客户的稳定性和持续性，公司吸收新天科技成为公司的股东。 2014 年 11 月新天科技入股公司后，公司与新天科技的交易构成关联交易。公司与新天科技的交易价格在新天科技入股公司前后没有大幅变化，交易价格公允，同时公 司采取了一系列降低关联交易的措施，并制定了相关的关联交易决策、监督制度，以确保前述关联交易的合理性和公允性。新天科技作为国内 A 股上市公司，实力雄厚，但

14、是如果新天科技出现持续恶化的情况，将对本公司的生产经营产生一定的影响。 十二、税收优惠政策变动风险 根据 国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的政策。报告期内，公司享受到的增值税税收优惠占净利润的比例较大，一旦未来 相关政策发生改变，导致公司不能继续享受此税收优惠政策，将对公司经营收益产生一定影响。 十三、实际控制人的控制风险 公司股东邹虹持有本公司 71.10%的股份，为本公司控股股东。陈健与邹虹系夫妻关系，共同为公司实际控制人。陈健任本公司董

15、事长兼总经理，邹虹任本公司董事兼副总经理。尽管本公司建立了较为完善的法人治理结构，通过公司章程对股东，特别是控股股东、实际控制人的行为进行了相关的约束，建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度及其他相关制度，防止和杜绝控股股东、实际控制人作出不利于本公司和其他股东利益的决 策和行为，但控股股东、实际控制人仍可能通过行使表决权对本公司的人事任免、经营决策等方面产生重大影响，从而给本公司经营及其他股东的利益带来损害。如果控股股东通过行使表决权或其他方式对本公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东带来一定风险。 深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说

16、明书 1-1-8 十 四 、 公司房产存在产权瑕疵的风险 公司以加入 TCL高科技俱乐部会籍的方式取得的房产使用权，该房产所占用的土地性质为工业研发，该房产不能单独办理房屋产权证及土地使用权证，存在产权瑕疵。但是，根据买卖合同的相关约定，公司取得 TCL高科技俱乐部会籍将有效地让公司拥有独家权利免费占有、使用、出租、转让、赠与及继承该房产，并收取该房产所产生的收益；如国家、政府出台相关法律法规或政策允许补交低价办理房产证， TCL光电科技有限公司将积极协助办理，在公司补交地价款、过户费及契税等费用后，房屋产权归公司所有；同时， TCL光电科技有限公司保证该房产在交接时没有任何产权纠纷和财务纠纷

17、，否则，相关责任由其承担，并保证公司对该房产充分的使用权，不会影响自身的经营行为。如可能的担保、抵押、资产遭冻结或查封、股权转让、歇业、清算等，而影响公司的权益，任何情况 下，其不以任何方式转让、抵押、出租会籍项下对应的房产；房产的土地使用权到期，按照相关法律规定，公司在向政府补齐地价及相关税费的情况下，会员资格可以无条件零对价自动续约，公司可继续拥有该房产的使用权。 为了进一步保证该房产产权瑕疵不会对公司的生产经营造成重大影响，公司实际控制人已出具书面承诺，确认如果因该房产产权瑕疵导致公司经营场所搬迁的，相应的费用由实际控制人承担。 综上 ， 公司合法拥有上述房产的使用权，该等房产不存在产权

18、纠纷或潜在纠纷，公司通过会员方式所取得的房产的产权瑕疵不会对公司本次挂牌申请造成实质性障 碍。 十 五 、 新天科技参股 公司 的业绩承诺风险 2014 年 11 月 3 日，公司股东会审议通过的新天科技对公司增资事项包括如下决议：公司 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计后的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）分别达到 600 万元、 1,000 万元、 1,200万元，或三年累计净利润达到 2,800 万元，则新天科技股份有限公司将根据公司实现的净利润情况给予补充出资；若公司净利润达到新天科技补充出资标准，新天科技承诺在经新天科技认可的具有证券从业资格的会

19、计师事务所出具审计深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 报告之日起 60 日内完成补充出资 ；若公司 2016 年经审计后的净利润低于 1,200万元，则由股东邹虹女士（持有公司 79%的股权）及陈健先生按 500 万元 *（ 1200万元 -实际净利润） /1200 万元的金额对新天科技进行补偿。 当公司净利润未能达到新天科技补充出资标准而触发补偿行为时，由于是实际控制人邹虹、陈健以个人名义对新天科技进行补偿，对公司经营状况和财务状况不产生影响；当公司净利润未能达到新天科技补充出资标准但没有触发补偿行为时，新天科技对公司的补充出资额会相应缩减，可能会对公司未来的经营能力

20、和市场拓展产生不利的影响。 深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 目 录 释 义 . 13 第一节 基本情况 . 17 一、公司基本情况 . 17 二、股票挂牌情况 . 18 三、股权结构及股东情况 . 21 四、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 32 五、报告期主要会计数据和财务指标简表 . 36 六、本次申请挂牌的有关机构和人员 . 37 第二节 公司业务 . 40 一、主营业务、主要产品 及其用途 . 40 二、主要生产或服务流程及方式 . 45 三、与业务相关的关键资源要素 . 56 四、业务经营情况 . 71 五、公司所处行业基本情况 . 77 第三节 公

21、司治理 . 97 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 97 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 98 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 99 深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 四、 公司控股子公司最近两年 违法违规及 受处罚 情况 . 99 五、公司业务、资产、人员、财务和机构独立情况 . 100 六 、同业竞争情况 . 101 七 、公司最近两年被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用公司资源及提供担保情况 . 103 八 、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 104 九 、报告期内公

22、司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 108 第四节 公司财务 . 110 一、最近两年及一期的财务报表和审计意见 . 110 二、主要会计政策和会计估计 . 132 三、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 156 四、报告期利润形成的有关情况 . 162 五、财务状况分析 . 169 六、关联方及关联交易 . 185 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 190 八、报告期内资产评估情况 . 194 九、股利分配政策和最近二年及一期分配情况 . 194 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 196 十一、风险因素 . 196

23、 深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第五节 有关声明 . 204 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 204 二、主办券商声明 . 205 三、律师事务所声明 . 206 四、会计师事务所声明 . 207 五、资产评估机构声明 . 208 第六节 附件 . 209 深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 普通术语 公司、本公司、股份公司、捷先数码、捷先数码股份 指 深圳市捷先数码科技股份有限公司 有限公司 指 公司前身深圳市捷先数码科技有限公司 股东大会 指 深圳市捷先数

24、码科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市捷先数码科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市捷先数码科技股份有限公司监事会 主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 律师、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 内核小组 指 光大证券有限责任公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 2013

25、年 12 月修订） 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部、建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 华旭科技 指 深圳市华旭科技开发有限公司 新天科技 指 新天科技股份有限公司 威铭科技 指 湖南威铭科技有限公司 旌旗电子 指 西安旌旗电子股份有限公司 深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 丹东热工仪表 指 丹东热工仪表有限

26、公司 重庆山城燃气 指 重庆山城燃气设备有限公司 重庆前卫克罗姆 指 重庆前卫克罗姆有限责 任公司 浙江蓝宝石仪器 指 浙江蓝宝石仪表有限公司 金卡股份 指 金卡高科技股份有限公司 浙江先锋电子 指 浙江先锋电子技术有限公司 航天动力 指 陕西航天动力科技股份有限公司 浙江威星智能 指 浙江威星智能仪表股份有限公司 重庆爱拓利 指 重庆爱拓利检测仪表有公司 华科兄弟 指 武汉市华科兄弟数字技术有限公司 ， 系公司控股子公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公开转让说明书 /本说明书 指 深圳市捷先数码科技股份有限公司公开转让说明书 两年一期、报告期、申 报期 指 201

27、3 年、 2014 年和 2015 年 1-5 月 专业术语 直读传感器 指 含嵌入式软件的用于智能水表、智能气表等智能计量表的核心技术模块 直读水表、直读气表 指 属于智能水表、智能气表，能直接读取水表气表的窗口值，没有脉冲累计误差 模块 指 不包含嵌入式软件的直读传感器模块 水表 指 具有水量计量功能的表具 燃气表、气表 指 具有燃气计量功能的表具 IC 卡表 指 一种以接触式或非接触 IC 卡为媒体，加装电子控制器的一种具有预付费功能的计量表 远传表 指 具有信号采集和数据处理、存储、通信 功能的计量表 采集器 指 采集一个或多个远传表的数据信号，进行数据处理和传输的电子装置 集中器 指

28、 用于多个采集器和 /或远传表与主站间，实现数据采集、传输、存储等功能的电子装置 基表 指 智能水表、智能气表的传统机械式计量部件，指机械式成品表或可以组成成品表的机械式套件 集抄 指 集中抄表的简称。指终端设备将多个远传智能表的信深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 息集中抄读，然后通过传输媒介 (GPRS、 PSTN、 485专线、无线等信道 )远距离传送到主站，主站对集中抄收后的数据输入到主站数据库，再将主站与计算机连接，方便计算机在任意时刻对 主站抄收数据。主站系统部分依据抄收的数据完成对所管理智能远传表数据的统计、考核、远程充值、开关动作等 一卡通 指 在同一

29、张卡上实现多种不同功能的智能管理，一张卡上通行很多的设备；指水、电、气、热等多种智能表及物业收费、公交、门禁、餐饮等使用一张卡来管理 非接触式 IC 卡 指 又称射频卡，由 IC 卡芯片、感应线圈组成，封装在一个标准的 PVC 卡片内，芯片及天线无任何外露部分。卡片通过一定距离范围靠近读写器，通过无线电波的传递来完成数据的读写 M-BUS 指 全称 METER-BUS。 M-BUS 是欧洲标准的 2 线总线，无正负极，主要用于消耗测量仪器和计数器传送信息的数据总线 CPU 指 全称 Central Processing Unit (中央处理器 )，又称单片机或单片微机，本文指用于完成智能控制、

30、计量以及计算的核心电子集成电路 阶梯水价 指 把户均用水量设置为若干个阶梯，第一阶梯为基础用水量，此阶梯内水量较少，每立方水价较低；第二阶梯水量较高，水价也较高一些；第三阶梯水量更多，水价也更高。随着户均消费水量的增长，每立方水价逐级递增 光电直读技术 指 使用光电电子元件和相应的编码技术把水表或燃气表等计量表 的机械读数转化为数字信号的一种新型技术 角位移直读技术 指 采用 “角位移传感器 ”，即在水表计数器各字轮间分别设有与读数字轮轴芯同轴线相对应的角度传感器，通过角度传感器识别湿式水表计数器各个字轮当前位置 EMC 实验室 指 电磁兼容性实验室 远传 指 通过对信号的放大和处理实现信号的

31、远距离传输 深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 注： 本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：深圳市捷先数码科技股份有限公司 法定代表人：陈健 有限公司设立日期： 2008 年 3 月 25 日 股份公 司设立日期： 2015 年 8 月 21 日 注册资本： 2000 万元 住所：深圳市南山区中山园路 1001 号 TCL 国际 E 城 E4 栋 2D 邮编： 518054 电话： 0755-86114728 传真： 0755-861147

32、38 网址： http:/www.china-e- 董事会秘书：黎观遥 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012年修订）、挂牌公司管理型行业分类指引、国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处的行业属于 “仪器仪表制造业（ C40） ”，所属细分行业为 “智能计量仪表行业 ”。公司直读传感器所用嵌入式软件、配套系统网络抄表管理系统软件，属于信息产业中的软件行业。 主要业务： 专业从事城市公用事业领域直读水表、直读气表及其核心技术模块直读传感器、配套系统远程自动抄表系统的研发、生产、销售及服务。 组织机构代码（统一社会信用代码） ： 91440300672964224R

33、深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 2000 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 1、股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定 “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

34、份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做 出其他限制性规定 ”。 业务规则第 2.8 条规定 “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决

35、、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 ”。 深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 公司章程第二十六条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司成立一年后发起人转让股份的，应遵守相关法律法规的规定。 ” 公司章程第二十七条规定 “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股权质押的股权转让限制情况 公司股东所持股份无质押或冻结等转让受限

36、的情况。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （ 1）公司控股股东及实际控制人陈健、邹虹承诺： 本人严格遵守公司法和业务规则关于股份转让限制的规定，在公司挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内直接或间接持有的公司股票进行过转让的，该股票的管理按照上述规定执行。 （ 2）公司发起人股东邹虹、张伟、侯立军、吴仲贤、邹德广、邹倚剑、新天科技股份有限公司承诺： 严格遵守公司法关于股份转让限制的规定，自股份公司成立之日起一年内不转让其持有的公司股份。 （ 3）公司董事、监

37、事、高级管理人员陈健、邹虹、侯立军、张伟、潘明辉、王曾伟、樊跃平、吴仲贤、黎观遥承诺： “1）中华人民共和国公司法第一百四十一条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 本人承诺将按照上述规定履行股份锁 定义务。 2）因公司进行权益分

38、派等导致本人持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。 ” （三）本次进入股转系统可公开转让股份数量与限售安排 由于股份公司于 2015 年 8 月 21 日正式成立，截至本公开转让说明书签署日，公司成立未满一年，在股份有限公司成立满一年之前，发起人无可转让股份。 基于上述情况，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统的可公开转让数量以及限售安排如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 是否存在质押 及争议情况 本次可进行转让股份数量(万股 ) 1 邹虹 1422.00 71.10 否 0 2 新天科技股份有限公司 200.00 10.00 否 0 3 张伟 90.00 4.

39、50 否 0 4 侯立军 90.00 4.50 否 0 5 吴仲贤 90.00 4.50 否 0 6 邹德广 54.00 2.70 否 0 7 邹倚剑 54.00 2.70 否 0 合计 2000.00 100.00 - - （四）成功挂牌后股票的转让方式 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后拟采取协议转让的方式进行股票转让。 深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 三、股权结构及股东情况 （一） 股权结构图 新 天 科 技股 份 有 限公 司邹 虹侯 立 军吴 仲 贤 邹 倚 剑邹 德 广张 伟深 圳 市 捷 先 数 码 科 技 股 份 有 限 公 司7 1 . 1

40、 0 % 1 0 . 0 0 %4 . 5 0 %4 . 5 0 % 4 . 5 0 % 2 . 7 0 % 2 . 7 0 %武 汉 市 华 科 兄 弟 数 字 技 术 有 限 公 司8 5 . 0 0 % （二）公司股东情况 1、公司股东基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司共有 7 名股东，其基本情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押 及争议情况 1 邹虹 1422.00 71.10 境内自然人 否 2 新天科技股份有限公司 200.00 10.00 境内法人 否 3 张伟 90.00 4.50 境内自然人 否 4 侯立军 90.00

41、4.50 境内自然人 否 5 吴仲贤 90.00 4.50 境内自然人 否 6 邹德广 54.00 2.70 境内自然人 否 7 邹倚剑 54.00 2.70 境内自然人 否 合计 2000.00 100.00 - - 上述股东 除邹虹 女士 与邹倚剑 先生 为姐弟关系以外，其他股东之间不存在关联关系，公司股东 均为中国公民，具备完全民事权利能力和完全民事行为能力，无境外永久居留权，在中国境内有住所， 不存在或曾经存在法律、法规、任职单深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题 。 2、公司控股股

42、东（实际控制人）基本情况 （ 1）控股股东 截至本公开转 让说明书签署日，公司股东邹虹女士直接持有公司 71.10%的股权，为公司的控股股东。 （ 2）实际控制人 经公司确认并核查公司章程及公司工商资料， 主办券商 认定，公司的实际控制人为邹虹女士和陈健先生。邹虹女士直接持有公司 71.10%的股份，为公司控股股东。股份公司设立前，邹虹女士长期担任公司执行董事、总经理，股份公司设立后，邹虹担任公司董事、副总经理。陈健先生自 2008 年捷先数码有限成立至整体变更为股份公司前，一直参与公司的经营管理，且为公司的核心技术人员，股份公司设立后，担任公司董事长、总经理、法定代表人。 陈健先生与邹虹女士

43、系夫妻关系，两人共同对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响，应认定为公司的共同实际控制人。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 陈健先生，汉族， 1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。 1983 年 8 月至 1984 年 8 月，任广东省新丰江水电厂技术员； 1984 年 9 月至 1987 年 4 月， 在 华中科技大学工学院 就读 研究生； 1987年 5 月至 1991 年 5 月，任华南理工大学无线电工程系讲师； 1991 年 5 月至 1993年 11 月，任深圳市南油机电有限公司技术部工程师 、经理； 1993 年 11

44、 月至 1997年 8 月，任深圳市蛇口南信实业有限公司工程师、副总经理； 1997 年 8 月至 2008年 3 月，任深圳市宸矽计量技术有限公司工程师、总经理； 2008 年 3 月 至 2015年 7 月 担任 捷先 数码 有限技术中心总监 ； 2015 年 8 月起担任股份公司董事长、总经理、法定代表人。 邹虹女士，汉族， 1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1995 年 5 月至 2000 年 9 月，任丽斯达日化（深圳）有限公司职员； 2000深圳市捷先数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 年 9 月至 2008 年 3 月，任深圳市宸

45、矽计量技术有限公司高级经理； 2008 年 3 月至 2010 年 3 月，担任捷先数码有限财务经理； 2010 年 3 月至 2015 年 8 月担任捷先数码有限执行董事， 2013 年 9 月至 2015 年 8 月担任捷先数码有限总经理；2015 年 8 月起担任股份公司董事、副总经理。 （三）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、 2008 年 3 月，有限公司成立 深圳市捷先数码科技有限公司于 2008 年 3 月 25 日在深圳市工商行政管理局注册成立，注册号为 440306103246155，注册资本为 100 万元，其中，周似兰出资 85 万元，占注册资本 85%；侯立军出资

46、 5 万元，占注册资本 5%；邹倚剑出资 5 万元，占 注册资本 5%；吴仲贤出资 5 万元，占注册资本 5%。 2008 年 2 月 18 日，深圳财智会计师事务所出具 “深财智验字 2008152 号 ”验资报告对上述出资进行了审验。截至 2008 年 2 月 15 日止，公司已收到首次缴纳的注册资本合计 30 万元，实收资本占注册资本的 30%。有限公司设立时股权结构如下： 单位：万元 股东名称 认缴出资 实缴出资 认缴比例（ %） 实缴比例（ %） 周似兰 85.00 25.00 85.00 25.00 侯立军 5.00 1.50 5.00 1.50 吴仲贤 5.00 1.50 5.0

47、0 1.50 邹倚剑 5.00 1.50 5.00 1.50 合计 100.00 30.00 100.00 30.00 公司地址为：深圳市宝安区新安街道宝民路东侧白金酒店公寓 1 栋 2216（办公场所）。公司经营范围：数码电子产品及仪器、仪表产品的技术开发与销售；国内商业，物资供销业。（以上均不含法律，行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目） 2、 2010 年 3 月，公司第一次股权转让及变更实收资本及第一次增资 2010 年 3 月 1 日，公司召开股东会，同意股东周似兰将占公司 85%的股权以人民币一元的价格转让 给邹虹；股东邹倚剑将其占公司 2%的股权以人民币一深圳市捷先数码

48、科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 元的价格转让给邹虹（邹倚剑与邹虹为姐弟关系）。转让后，各股东出资额及出资比例如下： 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 邹虹 87.00 87.00 侯立军 5.00 5.00 吴仲贤 5.00 5.00 邹倚剑 3.00 3.00 合计 100.00 100.00 2010 年 3 月 1 日，周似兰与邹倚剑同时与新股东邹虹签订了股权转让协议书；同日，深圳联合产权交易所对此次股权转让出具了编号为“JZ20100301074”的股权转让见证书 ，证明各方签署股权转让协议书时的意思表示真实，各方当事人（授权代表）签字属实。 2010 年

49、3 月 24 日，公司召开股东会，关于注册资本实收情况，首期出资 30万元，余下的 70 万元已落实缴足，其中股东邹虹出资 60.9 万元，股东邹倚剑出资 2.1 万元，股东侯立军出资 3.5 万元，股东吴仲贤出资 3.5 万元，与公司新增注册资本一同变更登记前缴付。经股东会讨论决定，同意向工商部门申请更换公司营业执照，同时取消营业执照两年的有效期，恢复原十年的营业期限。 2010 年 3 月 24 日，公司召开股东会，同意将公司的注册资本由 100 万元 增加至 1030 万元，其中，邹虹追加 809.1 万元，邹倚剑追加 27.9 万元，侯立军追加 46.5 万元，吴仲贤追加 46.5 万

50、元。 2010 年 3 月 25 日，深圳市湘信会计师事务所出具 “深湘信所验字 2010433号 ”验资报告对上述第二期出资及新增资行进了审验。确认截止至 2010 年 3月 25 日，公司已收到第二期出资及新增注册资本合计人民币 1000 万元。累计实缴注册资本及实收资本为 1030 万元。增资后，公司股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 邹虹 896.10 货币 87.00 侯 立军 51.50 货币 5.00 吴仲贤 51.50 货币 5.00 邹倚剑 30.90 货币 3.00 合计 1,030.00 - 100.00 2010 年 3 月 31 日，