镇江达普电子科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 （住所：上海市静安区新闸路 1508 号） 二一五年九月镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

2、证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项： 一、竞争风险 本公司致力于高效率、高可靠性、高功率密度电源产品 DC-DC 电源模块的研发、生产和销售。由于工业用电源模块对相关性能指标要求非常高，所以电源模块企业的竞争依赖于资金优势、研发实力和市场营运能力。目前，通用电气、台达、爱立信、怀格等国际的电源模块生产企业占据了一定的先发优势，在用量大、成本敏感、

3、竞争激烈的通信电源市场竞争中具有较大的规模优势。尽管公司凭借技术和产品的优势进入了国防装备用电源及新能源汽车车载电源等新的应用领域，并展现出良好的发展势头，但新领域的业务扩张仍需要时间积累。公司当前的规模偏小，业务结构中通信电源收入占比超过了 60%，公司近期仍然面临较大的通信电源市场的竞争风险。公司非通信市场的业务预计将从 2016 年进入爆发期，从而缓解上述风险，随着公司规模的发展，公司在通信电源领域的竞争力亦将得到增强。 二、客户集中度较高的风险 2014 年以前，公司客户一直以国际一流通信行业客户为主，造成了公司客户集中度较高。报告期内公司主要客户包括上海贝尔、伟创力（思科等通信设备厂

4、家指定电子专业制造供应商）等。由于上述客户对公司的采购有所下滑，且通信行业发展速度放缓，公司在通信电源领域的成长已经受到较大影响。 2014 年以来，公司通过积极拓展国内国防装备用的高可靠性电源市场，新能源汽车车载电源等市场以及国际工业电源市场， 正通过增加行业覆盖度降低客户集中度较高的风险。 三、核心技术人员流失的风险 电源生产企业需要大量有经验、并掌握电源核心技术的人才。保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。核心技术人员镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-4 的流失将给公司带来不利影响，随着公司规模的不断扩大，公司将及时推出配套的

5、激励机制和约束机制，进一步建立完善人力资源管理机制，建立良好的员工职业发展通道，充分减少核心技术人员流失的风险。尽管如此，核心技术人员因不期的原因不能继续为公司服务的风险依然存在。 四、核心技术泄露的风险 公司所拥有的全桥变换器的控制技术、全桥同步整流器的驱动和控制技术等核心技术是公司发展之根本。公司通过与核心技术人员签订保密协议，建立保密制度，加强员工保密培训工作，申请专利保护等方式对公司核心技术进行保护。但是，如公司未能做好技术保密管理，导致公司的核心技术被竞争对手获取，可能会对公司的竞争力造成不利影响。 五、公司治理及管控风险 公司子公司较多，分布于美国、上海、镇江等地，涉及地域广，且部

6、分公司属于新收购的公司，在增强公司区域覆盖度和客户支持能力的同时，可能存在一定管控风险。公司通过建立股东大会、董事会等治理机制，合理分配高级管理人员的职责，确保公司内部可以相互监督、相互协同。 六、产业政策风险 由于公司电源产品主要面向工业市场，通信、国防、新能源汽车领域的产业政策对本行业的发展趋势和市场规模影响较大。国家对通信产业的扶持、节能减排、军品国产化、引导优势民营企业进入军品科研生产领域的产业政策均有利于本行业的快速发展。但是，如果国家的产业政策导向发生改变，或者政府支持力度不及预期，将对公司业绩造成不利影响。 七、销售模式风险 报告期内，与 Vicor、 SynQor 等国外竞争对

7、手相同，公司主要通过贸易公司销售国防电源。目前，公司控股子公司军陶电源正在申请国军标质量管理体系认证，待取得相关资质后，军陶电源将直接向武器装备制造单位及科研院所等客户销售。但是如果国家出台相关政策，限制贸易公司向武器装备制造单位及科研院所等客户销售或要求其取得相关许可，公司销售模式将面临挑战。公司将尽快通镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-5 过取得相关资质，采用直接销售模式以规避该风险。 八、报告期频繁发生关联交易 报告期内， 公司存在较为频繁的关联销售和关联采购。 2013 年至 2015 年 1-5月，关联销售发生金额分别为 1,127.42 万元、 1,6

8、14.76 万元和 837.64 万元，占公司销售总额的比例为 22.39%、 34.18%和 46.03%。原材料关联采购发生金额分别为 1,119.66 万元、 542.29 万元和 168.17 万元，占采购总额的比例分别为 38.40%、22.67%和 24.18%。此外，公司还存在委托络能电子进行技术研发、 NetPower Technologies 许可公司使用其商标等关联交易。报告期内，与公司发生交易的主要关联方为公司实际控制人弟弟蒋毅敏控制的企业以及公司少数股东、 子公司总经理厉干年控制的企业。 为降低关联交易，增强业务完整性，公司与关联方之间进行了资产重组。公司通过收购 Ne

9、tPower Corporation 获得了关联方 NetPower Technologies 的全部业务， NetPower Technologies 仅保留电子产品生产功能（为本公司代工生产） ，不再从事电源模块的研发和销售业务。 NetPower Technologies 的子公司络能电子将停止经营与本公司主营业务相关的业务。 NetPower Technologies 的研发、销售及采购等主要人员及其子公司络能电子的全部人员均已加入本公司。截至 2015 年8 月 31 日， NetPower Technologies、 络能电子已不再接受新的客户订单。 NetPower Techno

10、logies、络能电子及其实际控制人蒋毅敏先生已经承诺将在 2015 年 12 月31 日停止经营与本公司相同的业务。关联方凌创电子及其实际控制人厉干年也已经承诺，凌创电子将在 2016 年 12 月 31 日前停止经营电源模块产品的销售业务。关联交易将不具有可持续性。 此外，股份公司创立大会建立了关联交易管理办法 ，对公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，也规定关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。公司实际控制人亦向公司出具了关于避免对公司资金占用的承诺函和关于避免关联交易的承诺 ，承诺今后将严格按照相关制度对关联交易进行规范，以避免出现损害公司利益的情形。上述措施对规

11、范关联交易有一定的积极作用，但仍可能发生不按制度执行的情况，继而对公司的财务状况镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-6 和经营业绩产生一定的影响。 九、公司业绩主要来源于子公司 报告期内，公司合并报表净利润分别为 972.43万元、 734.73万元和 241.98万元，其中母公司的净利润为 12.37万元、 -2.42万元和 76.50万元，利润主要来源于控股子公司兆能电子及全资子公司军陶电源。 营业收入 净利润 公司名称 2015 年 1-5 月 2014 年 2015 年 1-5 月 2014 年 兆能电子 1,321.83 4,036.47 105.56 4

12、83.55军陶电源 635.97 991.85 223.12 182.60 其中，兆能电子是公司于 2015年 5月通过对兆能电子增资实现对其控制，为同一控制下企业合并。报告期内，该事项导致公司因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益记入非经常性损益的金额分别为 933.47万元、539.73万元和 110.83万元，占公司当期净利润的比例分别为 95.99%、 73.46%和45.80%。 通过控股兆能电子，公司增强了持续经营能力，避免了同业竞争，完善了业务体系，增强了公司独立性，但对报告期内扣除非经常性损益前后的财务指标造成重大影响。 此外，子公司的利润分配政策将较大程度影

13、响投资者回报。公司及公司实际控制人将利用对子公司的控制力，促使子公司提出合理的利润分配方案，保障投资者回报。 镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-7 目 录 释 义.12 第一节 公司基本情况.16 一、公司基本情况. 16 二、股票挂牌情况. 17 （一）挂牌股票情况.17 （二）股票限售安排.17 三、公司股权结构. 18 （一）股权结构图.18 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况.22 （三）股东之间的关联关系.22 （四）实际控制人基本情况.23 四、公司股本形成及其变化情况. 23 （一）有限责任公司阶段.23 （二）整体变更

14、为股份有限公司.24 五、公司重大资产重组情况. 25 （一）2015年5月，取得兆能电子54.09%的股权.25 （二）收购军陶电源60%的股权.28 （三）收购美国Netpower Corporation公司.29 （四）新设上海达茂电子技术有限公司.31 六、公司董事、监事和高级管理人员情况. 32 （一）董事基本情况.32 （二）监事基本情况.33 （三）高级管理人员基本情况.34 七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标. 34 （一）主要会计数据及财务指标.34 （二）主要财务指标分析.36 八、定向发行情况. 40 九、与本次挂牌有关的中介机构. 40 （一）主办券商.40 （二

15、）律师事务所.40 （三）会计师事务所.41 （四）资产评估机构.41 （五）证券登记结算机构.41 （六）证券挂牌场所.41 镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-8 第二节 业务与技术.43 一、公司业务概述. 43 （一）公司主营业务.43 （二）公司提供的主要产品及用途.43 二、公司组织结构与主要业务流程. 46 （一）公司组织结构.46 （二）公司业务流程.46 三、公司关键业务资源要素. 50 （一）公司的技术研发与创新情况.50 （二）主要无形资产情况.53 （三）取得的业务许可资格或资质情况.58 （四）特许经营权.60 （五）公司的主要固定资产情况

16、.60 （六）员工情况.61 （六）环境保护和安全生产.62 （七）质量标准.63 四、公司业务其他相关情况. 63 （一）主营业务收入构成情况.63 （二）报告期内主要消费群体及前五大客户.64 （三）报告期内成本构成及主要供应商情况.65 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.67 五、公司的商业模式. 71 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征. 72 （一）行业概况.72 （二）公司所处行业的市场规模.76 （三）行业基本风险特征.81 （四）行业壁垒.81 （五）公司所处竞争地位及优劣势分析.83 第三节 公司治理.89 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建

17、立健全及运行情况. 89 （一）股东（大）会制度建立健全及运行情况.89 （二）董事会制度建立健全及运行情况.89 （三）监事会制度建立健全及运行情况.90 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明. 90 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果. 90 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚的情况. 91 五、公司独立性. 91 镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-9 （一）业务独立.91 （二）资产完整.92 （三）人员独立.92 （四）财务独立.92 （五）机构独立.92 六、同业竞争. 93 （一）控股股东、实际控制人控制或

18、重大影响的企业.93 （二）同业竞争情况及避免同业竞争的承诺.93 七、公司最近两年及一期内资金占用和对外担保情况及相关制度安排. 94 （一）公司关于资金占用和对外担保情况.94 （二）公司关于资金占用和对外担保的相关制度安排.94 八、公司董事、监事、高级管理人员情况. 95 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况.95 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系.95 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议及对公司所作的承诺.95 （四）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况.96 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况.96 （六）董事、监事、高级管理人员的

19、诚信情况.96 （七）最近两年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况.96 第四节 公司财务.98 一、最近两年及一期的主要财务报表. 98 （一）合并财务报表.98 （二）母公司财务报表.108 二、注册会计师审计意见.116 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.116 （一）财务报表的编制基础.116 （二）最近两年一期的合并报表范围及变化情况.116 四、主要会计政策、会计估计.117 （一）会计期间.117 （二）记账本位币.117 （三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法.117 （四）合并财务报表编制方法.118 （五）现金及现金等价物的确定标准.11

20、9 （六）金融工具.120 （七）应收款项.123 （八）存货.123 （九）长期股权投资.124 （十）固定资产.129 （十一）在建工程.129 （十二）无形资产.130 镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-10 （十三）长期待摊费用.131 （十四）职工薪酬.131 （十五）收入.132 （十六）政府补助.132 （十七）递延所得税资产/递延所得税负债.133 （十八）重要会计政策和会计估计变更.134 五、利润形成情况. 134 （一）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明.135 （二）主要费用及变动情况.142 （三）资产减值损失.145 （四）重大投资

21、收益.146 （五）非经常性损益.146 （六）适用税率及主要财政税收优惠政策.147 六、资产情况分析. 148 （一）资产结构总体分析.148 （二）主要流动资产分析.149 （三）主要非流动资产分析.157 七、负债情况分析. 159 （一）短期借款.159 （二）应付账款.160 （三）预收账款.160 （四）应付职工薪酬.161 （五）应交税费.161 （六）其他应付款.161 （七）递延所得税负债.161 八、股东权益情况分析. 162 九、会计核算基础规范性. 162 十、关联方、关联方关系及交易. 163 （一）关联方信息.163 （二）关联交易情况.165 （三）报告期内关联

22、方交易产生的必要性.167 （四）关联交易的公允性.169 （五）关联交易的持续性.169 （四）关联交易决策程序及执行情况.171 （七）公司关联方资金占用情况.172 十一、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 173 （一）资产负债表日后事项.173 （二）或有事项.173 （三）其他重要事项.173 十二、资产评估情况. 173 镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-11 十三、股利分配政策和报告期内的分配情况. 173 （一）股利分配的一般政策.173 （二）最近两年及一期利润分配情况.174 （三）公开转让后的股利分配情况.174

23、十四、控股子公司的基本情况. 175 十五、风险因素. 176 （一）市场风险.176 （二）经营风险.177 （三）技术研发风险.178 （四）公司治理及管控风险.178 （五）政策及税收风险.179 （六）财务风险.179 （七）报告期频繁发生关联交易.180 第五节 相关声明.182 一、全体董事、监事、高级管理人员声明. 182 二、主办券商声明. 183 三、会计师事务所声明. 184 四、律师事务所声明. 185 五、资产评估机构声明. 186 第六节 附件.187 镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-12 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列

24、词汇具有如下含义： 普通术语 挂牌公司、 申请挂牌公司、公司、本公司、股份公司、达普电子 指 镇江达普电子科技股份有限公司 达普有限、达普电气 指 镇江新区达普电气有限公司，系挂牌公司前身 挂牌 指 镇江达普电子科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 主办券商 指 光大证券股份有限公司 申请挂牌公司律师 指 江苏法德永衡律师事务所 会计师事务所、 会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 镇江达普电子科技股份有限公司公司章程 股东大会 指 镇江达普电子科技股份有限公司股东大会 董事会 指 镇江达普电子科技股份有限公司董事

25、会 监事会 指 镇江达普电子科技股份有限公司监事会 阿尔卡特 -朗讯 指 Alcatel-Lucent（中文名称： 阿尔卡特 -朗讯） ， 是由法国 Alcatel与美国 Lucent 合资成立的公司，是全球知名电信设备制造企业 上海贝尔 指 上海贝尔股份有限公司，成立于 1984 年，是是国务院国有资产监督管理委员会的直属企业与阿尔卡特 -朗讯合资设立的公司，是中国通信产业的重要企业之一 伟创力 指 伟创力是全球著名的电子专业制造服务供应商（ Electronic Manufacturing Service， EMS） ，总部设在新加坡，公司业务包括手机电路板设计、通信工程、汽车配件制造和物

26、流等。镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-13 是思科等思科等通信设备厂家指定电子专业制造供应商。与公司发生业务往来的单位包括 Flextronics Computing (Suzhou) Co., Ltd， Flextronics America, LLC， FLEXTRONICS TECHNOLOGY (PENANG) SDN BHD ， FLEXTRONICS MANUFACTURING Europe BV ， Flextronics Electronics Technology (Suzhou) Co., Ltd， Flextronics Manufactu

27、ring Mex等。 Askey、亚旭电脑 指 指亚旭电脑股份有限公司（ Askey Computer Corp.） ，台湾知名电子及通信产品制造商 通用电气 指 通用电气，美国电源供应商 爱立信 指 指 Ericsson，瑞典电源供应商 台达集团 指 Delta，台湾电源供应商 怀格 指 VICOR，美国电源供应商 SynQor 指 SynQor 公司，美国电源供应商 思科 指 Cisco Systems, Inc，全球领先的网络解决方案供应商 新雷能 指 北京新雷能科技股份有限公司，其作为近年来国内电源模块领域的领先企业，以通信设备制造商、军工整机企业、以及铁路和电力设备制造商等为主要客户

28、，拟申请于创业板上市星原丰泰 指 北京星原丰泰电子技术股份有限公司（ 430233） ，新三板挂牌企业，开发、生产和销售 DC-DC 系列及 AC-DC 系列高频模块开关电源为主的专业化高新技术企业 兆能电子 指 江苏兆能电子有限公司，为公司控股子公司 宇联金属 指 镇江宇联金属制品有限公司，为江苏兆能电子有限公司控股子公司 凌创电子 指 上海凌创电子有限公司 军陶电源 指 上海军陶电源设备有限公司，由公司与凌创电子共同设立的专业从事国防电源模块研发、生产和销售的企业，目前为公司全资子公司 达茂电子 指 上海达茂电子技术有限公司，为公司全资子公司 镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（

29、申报稿） 1-1-14 NetPower Technologies 指 NetPower Technologies, Inc.，注册于美国特拉华州，曾从事电源模块的生产、研发和销售，公司实际控制人弟弟蒋毅敏控制的企业。目前仅从事电子产品的生产加工 络能电子 指 络能（上海）电子技术有限公司，为公司实际控制人蒋同弟弟蒋毅敏先生控制的企业 报告期 指 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-5 月 报告期末 指 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 5 月 31 日专业术语 PCB 板 指 Printed Circuit Board，

30、印制电路板， 又称印刷电路板，是电子元器件间实现电气连接的基板 磁性元件 指 通常由绕组和磁芯构成，它是储能、能量转换及电气隔离所必备的电力电子器件，主要包括变压器和电感器两大类。几乎所有电源电路中，都离不开磁性元器件，磁性元件是电力电子技术最重要的组成部分之一。 电子元器件 指 电子元器件是电子设备的基本组成单元，常指电器、无线电、仪表等设备中的具有气特性的零件，如电阻、电容、晶体管、半导体芯片等器件的总称。 连接器 指 CONNECTOR。国内亦称作接插件、插头和插座。一般是指电器连接器。即连接两个有源器件的器件，传输电流或电压。功率密度 指 电源单位体积输出的功率。 功率器件 指 用于实

31、现功率变换和传送的器件，比如功率三极管、二极管、电感、滤波电容等。 变压器 指 利用电磁感应的原理来改变交流电压并实现隔离的装置，主要构件是初级线圈、次级线圈和铁芯 变换器 指 电压变换装置 整流器 指 Rectifier， 是把交流电转换成直流电的装置， 可用于供电装置；整流器的输出电压一般用于提供直流母线电压给后续电压变换装置，并在一些应用中给蓄电池充电。 隔离 指 电源输入与输出之间相互的电气隔离，不共地。 镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-15 砖 指 DC/DC 变换器中， “砖” （ “Brick”）是用来表示模块大小的 “单位 ”，有所谓的全砖、半砖

32、、 1/4 砖、 1/8 砖、 1/16 砖等，例如，半砖模块的大小为 2.402.280.30（单位为英寸） 。其中各种“砖”尺寸由 DOSA (Distributed-power Open Standards Alliance )分布式电源开放标准联盟所制定。 AC-AC 电源 指 交流转交流电源 AC-DC 电源 指 交流转直流电源 DC-AC 电源 指 直流转交流电源 DC-DC 电源 指 直流转直流电源 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划，作为一种先进的企业管理模式， ERP 提供了企业信息化集成的解决方案，其核心管理思想是实现对整个供

33、应链的有效管理，主要体现在对整个供应链资源进行管理，对精益生产、同步工程和敏捷制造的管理，以及对资源事先计划与事中控制管理 MRP 指 Material Requirement Planning，物料需求计划，是根据市场需求预测和顾客订单制定产品的生产计划，然后基于产品生产进度计划，组成产品的材料结构表和库存状况，通过计算机计算所需物料的需求量和需求时间，从而确定材料的加工进度和订货日程的一种实用技术 3G 指 第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 ,外语缩写： 3G， 存在 3 种标准： CDMA2000、 WCDMA和 TD-SCDMA 4G 指 第四代移动电话行动通

34、信标准，指的是第四代移动通信技术 , 外语缩写： 4G，该技术包括 TD-LTE 和 FDD-LTE 两种制式注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-16 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 镇江达普电子科技股份有限公司 英文名称： DaPu Electronics, Inc. 法定代表人： 蒋同 有限公司成立日期： 2008 年 08 月 15 日 股份公司成立日期： 2015 年 08 月 25 日 注册资本： 900 万元 住

35、所： 镇江新区丁卯经十五路 99 号 邮编： 212009 电话： 0511-85584258 传真： 0511-85584257 互联网网址： 电子信箱： 董事会秘书： 张传明 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订） ， 公司属于电气机械和器材制造业 （分类代码： C38） ；根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所属行业为 C3824 电力电子元器件制造 主要业务： 高功率密度电源模块产品的研发、生产和销售 经营范围： 电子产品、机电产品的研发、生产、销售，及相关的技术转让、技术服务、技术咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

36、可开展经营活动） 注册号： 321191000024107 镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-17 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 900.00 万股 挂牌日期： （二）股票限售安排 1、法规规定 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得

37、超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展

38、做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-18 人应继续执行股票限售规定。 ” 持有公司股份的公司董事和高级管理人员已按照上述法律法规的要求分别出具自愿锁定其所持有公司股份的承诺。除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 2、股票限售情况 股份公司成立于 2015 年 8 月 25 日， 预计截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立不足一年，公司发起人的股份不具备公开转让的条件，因此，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司股东无可

39、进行公开转让的股份。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东蒋同承诺： 自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份。 本人在公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司董事、高级管理人员蒋同、秦卫锋承诺：在担任公司董事、监事及高级管理人员期间， 本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后的 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 除上述股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的

40、承诺。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-19 公司实施控制的企业的基本信息如下： （ 1）江苏兆能电子有限公司 公司名称 江苏兆能电子有限公司 注册号 321191000037008 公司住所 镇江新区丁卯经十五路 99 号 法定代表人 蒋同 注册资本 1,664 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 机电产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务 (国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主

41、营业务 电源模块产品的研发、生产和销售 成立日期 2010 年 10 月 27 日 股权结构 达普电子持有 54.09%的股权； 络能电子持有 36.06%的股权； 蒋同持有 9.01%镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-20 的股权；秦卫锋持有 0.84%的股权 （ 2）上海军陶电源设备有限公司 公司名称 上海军陶电源设备有限公司 注册号 310112001134566 公司住所 上海市松江区三浜路 469 号 1 幢 法定代表人 厉干年 注册资本 1,000 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 电源设备、电源模块、电源系统、工艺礼品、纸制品、电子产品、电线电

42、缆、电动工具、仪器仪表、通讯器材、通讯设备及相关产品、机电设备、金属材料（除专控） 、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，计算机软件的开发，电源设备、电源模块、电源系统的研发、生产、测试（除承装、承修、承试电力设施） ，从事电子科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 主营业务 国防装备电源模块的研发、生产和销售 成立日期 2011 年 12 月 13 日 股权结构 达普电子持有 100%股权 （ 3）上海达茂电子技术有限公司 公司名称 上海达茂电子技术有限公司 注册号 310141000150779

43、公司住所 中国（上海）自由贸易试验区金海路 1000 号 43 幢 9 层 A 楼 法定代表人 秦卫锋 注册资本 300 万元 企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围 电源控制设备及配套零部件的设计、研发，及上述相关科技领域内的技术转让、技术服务，技术咨询，电子元器件、电子设备及相关零配件的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-21 展经营活动】 主营业务 电源模块的研发和销售 成立日期 2015 年 5 月 18 日 股权结构 达普电子持有 100%的股权 （ 4）镇江宇联金属制品有限公司 公司名称 镇江

44、宇联金属制品有限公司 注册号 321191000055006 公司住所 镇江高新技术产业开发园区潘宗路 9 号 法定代表人 蒋同 注册资本 166.6 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：散热器、五金件的制造；自营和代理各类商品的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外） 。 主营业务 散热器、五金件的制造和销售 成立日期 2013 年 01 月 11 日 股权结构 兆能电子持有 75.03%的股权；黄桂明持有 24.97%的股权 （ 5） Netpower Corporation 公司名称 Netpower Corporation 注册号 80

45、2158115 公司住所 1680 Prospect Drive, Suite 200, Richardson, Texas, 75081 董事长 蒋毅敏 注册资本 1000 美元 成立日期 2015 年 2 月 12 日 主营业务 电源模块的销售并为客户提供技术支持服务 股权结构 兆能电子持有 Netpower Corporation100%股权 镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-22 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况 1、控股股东、实际控制人及其变化情况 本公司控股股东、实际控制人为蒋同先生。蒋同先生持有公司股份 526.80万

46、股，占公司股份总数的 58.53%，上述股份均未进行质押。 2、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 截至报告期末，公司股东情况如下所示： 序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（ %） 股东性质 质押情况 1 蒋同 526.80 58.53% 自然人股东 否 2 秦卫锋 263.40 29.27% 自然人股东 否 3 厉干年 39.96 4.44% 自然人股东 否 4 胡云芳 24.93 2.77% 自然人股东 否 5 章儒楠 24.93 2.77% 自然人股东 否 6 肖典 19.98 2.22% 自然人股东 否 合计 900.00 100.00% - - 上述股东均为中国公民，具备完

47、全民事权利能力和完全民事行为能力，无境外永久居留权，在中国境内有住所，不存在或曾经存在法律、法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 经核查，主办券商认为,公司现有股东不存在或曾经存在法律、法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，其股东资格适格；公司股东中没有以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。本次公司申请挂牌的同时不对外发行股票，不存在认购对象。 （三）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书出具日，公司股东之间无关联关系。 镇江达普电子科技股份有限公

48、司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-23 （四）实际控制人基本情况 公司实际控制人为蒋同先生。 蒋同先生， 1958 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾担任江苏船山集团工程师、镇江杰星科技开发有限公司总经理， 2008 年以来担任本公司执行董事，现任本公司董事长、总经理、兆能电子执行董事、总经理。 公司实际控制人在报告期内未发生变化。 四、公司股本形成及其变化情况 （一）有限责任公司阶段 1、公司设立 公司前身镇江新区达普电气有限公司系由蒋同和梁建峰两名自然人于 2008年 8 月出资 3 万元设立。 2008 年 8 月 7 日，江苏立信会计师事务所有限公司出具验资报告

49、（苏立信所验字 2008第 092 号）验证：截至 2008 年 8 月 6 日止，公司已收到股东缴纳的注册资本 3 万元，均以货币出资。 2008 年 8 月 15 日，镇江工商行政管理局新区分局核发了企业法人营业执照。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 认缴出资占注册资本的比例 实收资本 （万元） 实收资本占注册资本的比例 1 蒋同 2.70 90.00% 2.70 90.00%2 梁建峰 0.30 10.00% 0.30 10.00% 合计 3.00 100.00% 3.00 100.00%2、增资及股权转让 2015 年 5 月 15 日，达普有限召开股东会，同意股东蒋同以 0.3 万元的价格受让股东梁建峰持有的公司 10%的股权；同意吸收秦卫锋、厉干年、胡云芳、章儒楠、肖典为公司新股东，将公司注册资本由 3 万元增至 900 万元，其中，蒋同、秦卫锋、厉干年、胡云芳、章儒楠、肖典分别以货币 523.80 万元、 263.40 万元、101.81 万元、 63.96 万元、 63.96 万元和 51.17 万元认缴 523.80 万元、 263.40 万元、镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-24 39.96 万元、 24.93 万元、 24.93 万元和 19.98 万元注册资本。本次股权转让和增资后，公司股