1、 1-1-1 广东泰宝医疗科技股份有限公司GUANGDONG TAIBAO MEDICAL SCIENCE TECHONOLOGY CO.,LTD. 公开 转让说明 书 主办券商 （广东省广州市天河区天河北路 183-187 号 大都会广场 43 楼 4301-4316 房） 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国 中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股
2、份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、 控股股东控制权风险 本次挂牌前，公司 控股 股东 卢 亢直接 持有公司 67.61%的 股权 以及 通过参股万泰鸿业 间接持 股， 合计 持有公司 67.66%，居于绝对控股地位。本公司已根据公司法、非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款等法律法规
3、，制定了三会议事规则、关联交易决策制度、关联方资金往来管理办法等内部规范性文件且有效执行。上述措施虽然从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生，但控股股东仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而可能损害中小股东的利益 。 二 、 高新技术企业认证到期不能通过审核的风险 2012年 9月 12日，公司通过高新技术企业审核，取得编号“ GF201244000303”号高新技术企业证书。根据相关规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（即 2012 2014 年）按 15%的税率缴纳企业所得税； 因 2015 年度高新技术企业 重新
4、申请 认定的审批工作尚未结束 ，虽然公司目前从人员结构、研发投入、规范性等方面均符合国家高新技术企业相关要求，但是不排除由于政策变化及复审要求等原因，导致公司 重新认定审批 不通过，进而影响公司经营的风险 。 三 、 政策风险 目前， 我国对医疗器械产品市场实施准入审查制度 ，医疗器械行业受政策、法规和监管规范影响较大。国家 在行业准入、生产经营、 医保 等方面制 定了一系列的法律 、 法规 ， 且 我国正在 进行医疗体制改革，政策变化 导致行业内 公司的 运营 发展 受到影响 的 风险 较大。 四 、 产品研发风险 医疗 器械行业是一种知识密集、技术含量高 、 多学科高度综合互相渗透的高 1
5、-1-4 新 技术产业。 一项成功的技术创新可能受到外部环境的不确定性、技术创新项目本身的难度与复杂性、创新者自身能力与实力的有限性等多种不利因素的影响。虽然为避免风险，提高研发成功几率，公司要求研发人员树立风险意识，加强风险管理；深入研究市场，开发适销对路的产品；增强项目研发过程中的信息沟通；重视分析技术创新过程中的各种不确定因素等 。但 行业 内 新产品从 研发到上市销售 涉及 的过程复杂，周期较长 、 研发投入 较 大， 研发风险管控的任何一个环节出现问题，皆有可能导致研发失败， 因此 新产品的研发存在 一定程度的 研发 失败 风险 。 五 、 行业竞争风险 虽然公司 目前在市场上已树立
6、较好的品牌形象和市场知名度，但 自身在资金规模、产能建设等方面仍存在一定不足，同时更多厂家 进入该领域，市场竞争日趋激烈。 若公司不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位， 存在因市场竞争加剧而导致 市场份额下降的 风险 。 六、环保风险 公司从事 物理康复医疗设备 和功能性医用敷料的研发、生产和销售，生产产品会产生污染性排放物，处理不当可能会污染环境。虽然公司对生产过程中产生的少量废水、废渣等排放物有一系列严格的制度、规定和要求，且公司自成立以来未出现过环保相关的问题，也未因为环保方面原因受
7、到主管部门的行政处罚，但如果未来行业规定、政府环保政策发生变化或主管机关提出异议，将对公司的正常生产经营带来不利的影响。 七、 房屋产权证 的 取得时间存在不确定性的风险 公司于 2012年 12月向广东名鳄承租位于普宁市流沙南街道 东埔村服装加工区面积为 6 亩的建设用地，作为生产经营用地。该幅土地由名鳄公司向普宁市流沙南街道东埔村承租后向泰宝医疗转租，相关出租、转租事项均已取得普宁市流沙南街道东埔村同意，符合相关法律法规的规定；且普宁市流沙南街道东埔村已承诺租赁合同有效期内不会收回租赁土地。公司承租上述建设用地后，在上述土地上建造一幢房屋作为经营场所，该房屋未取得房屋产权证，规划补申报手续
8、正在进行中，房屋产权证书的取得时间存在不确定性的风险。 1-1-5 目 录 第一章 公司基本情况 . 9 一、 基本情况 . 9 二、 股份挂牌情况 . 9 三、 股权结构及 主要股东情况 . 11 四、 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况 . 20 五、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 23 六、 定向发行情况 . 24 七、 本次挂牌的有关当事人情况 . 24 第二章 公司业务 . 26 一、 公司业务情况 . 26 二、 业务相关的关键资源要素 . 33 三、 业务相关的情况 . 39 四、 商业模式 . 44 五、 公司所处行业基本情况 . 45 第三章 公
9、司治理 . 59 一、 股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况 . 59 二、 上述机构及相关人员履行职责情况 . 59 三、 投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况 . 59 四、 董事会对公司治理机制有效性的讨论及对内部管理制度建设情况的说明 . 60 五、 董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 60 六、 公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚的情况 . 61 七、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 61 八、 同业竞争情况 . 62 九、 公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取
10、的措施及做出的承诺 . 63 1-1-6 十、 公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 63 十一、 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 63 十二、 公司董事、监事、高级管理人员其他情况 . 65 十三、 公司董事、监事、高级管理人员在近两年及一期内的变动情况和原因 . 66 第四章 公司财务会计信息 . 68 一、 最近两年及一期的审计意见及主要财务报表 . 68 二、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 96 三、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 111 四、 需要提醒投资者关注的财务
11、报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 116 五、 报告期内资产评估情况 . 116 六、 股利分配政策和最近两年及一期分配情况 . 116 七、 控股子公司或纳入合并报表的其他单位的情况 . 117 八、 可能影响公司持续经营的风险因素 . 117 第五章 有关声明 . 121 一、 全体董事、监事、高级管理人员签名 . 121 二、 主办券商声明 . 122 三、 律师事务所声明 . 123 四、 会计师事务所声明 . 124 五、 资产评估机构声明 . 125 第六章 附件 . 126 广东泰宝医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 除非本文另有所指，下列词
12、语具有的含义如下： 公司、本公司、股份公司、泰宝医疗 指 广东泰宝医疗科技股份有限公司 泰宝保健品 指 普宁市泰宝科技保健品有限公司 泰宝有限 指 广东泰宝科技医疗用品有限公司 万泰鸿业 指 公司股东深圳市万泰鸿业股权投资合伙企业（有限合伙） 万泰阳光 指 公司股东深圳市万泰阳光股权投资合伙企业（有限合伙） 润龙制衣 指 普宁市润龙制衣厂 巴黎太阳 指 法国巴黎太阳公司 泰迪医疗 指 普宁市泰迪医疗科技发展有限公司 华夏鸿业 指 广东华夏鸿业投资有限公司 广东名鳄 指 广东名鳄服饰实业有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 广东泰宝医疗科技股份有限公司 公司章程 报告期、两年
13、一期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-5 月 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 大成、北京大成、大成律所 指 北京大成（广州）律师事务所 天健、广东天健、天健会计、会计师 指 天健会计师事务所 (特殊普通合伙 )广东分所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 省政府 指 广东省人民政府 普宁市外经贸局 指 普宁市对外经济贸易局 普宁市经信局 指 普宁市经济和信息化局 广东泰宝医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 挂牌
14、、公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让之行为 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 物理康复医疗设备 指 医疗 器械分类目录 下 6826物理 治疗及康复设备 中所 包涵 的 物理康复设备。 藻酸盐 指 由海藻中提取的天然多 糖碳水化合物， 具有 良好的生物相容性 。由藻酸盐制作的的功能性伤口敷料在接触伤口渗出液后，能形成柔软的凝胶，为伤口愈合提供理想的湿润环境，促进伤口愈合，缓解伤口疼痛。 壳聚糖 指 脱乙酰甲壳素，由自然界广泛存在的几丁质 (chitin)经过脱乙酰作用得到，由其制
15、作的功能性伤口敷料具有天然抑菌、止血、促进伤 口愈合的作用，也具有良好的生物相容性、生物可降解性和生物学功能。 医用敷料 指 清洁或保护伤口的用品，用以覆盖烧伤、溃疡、创伤等伤口的一类临床医用材料。 离子 感应 贴 指 采用离子堆积技术，在高分子材料上形成 离子堆积层，制成一种超薄柔软的贴膜，通过细胞内外的 微电流 作用，产生活血散瘀、消炎止痛和抑制骨质增生的功效 。 水凝胶 指 一 种 具有三维网络结构的聚合物，在水中能 够吸收大量水分而溶涨， 并在溶胀之后能够继续保持其原有结构而不被溶解。 PTFE膜 指 聚四氟乙烯膜 ， 一种人工合成高分子材料 ， 具有抗酸抗碱、抗各种有机溶剂等 特点
16、， 公司离子感应贴系列产品的原料之一 。 慢性骨病 指 由于人体退变衰老，并因创伤、劳损、感染、代谢障碍等因素加速退变衰老，造成脊柱、骨与关节、骨骼肌等部位发生的病变，进而出现局部或全身疼痛、肿 胀、麻木、肌肉萎缩、活动受限等症状和体征的综合征。 褥疮 指 系身体局部长期受压使血液循环受阻，而引起的皮肤及皮下组 织缺血而发生水疱、溃疡或坏疽，又称压疮、 压力性溃疡 。 静脉曲张 指 由于 相关疾病 引起 血液淤滞、静脉管壁薄弱 而 导致的静脉迂曲、扩张 。静脉曲张 常发生 于 下肢 ， 病变部位 血流淤滞，周围组织水肿，小动脉和淋巴管阻塞，加之外伤或感染，常在小腿胫前部和内踝上方形成 溃疡 。
17、 糖尿病并发溃疡 指 糖尿病患者足或下肢组织 被 破坏的一种病理状态 ， 是 血管病变 、 感染共同作用的结果。 注：本公开 转让说明书中所列出的汇总 数据可能因四舍五入原因与根据公开转让说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 广东泰宝医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一章 公司基本情况 一、 基本情况 公司名称 广东泰宝医疗科技股份有限公司 英文名称 GUANGDONG TAIBAO MEDICAL SCIENCE TECHONOLOGY CO.,LTD. 注册资本 6,200万元 法定代表人 卢亢 成立日期 2000
18、年 3月 7日 股份公司设立日期 2013年 2月 26日 公司住所 普宁市流沙南东埔工业区科技楼 邮政编码 515300 公司电话 0663-2164338 公司传真 0663-2837616 信息披露负责人 庄壮辉 互联网网址 http:/ 电子信箱 所属行业 医疗器械 主要业务 物理康复医疗设备 和功能性医用敷料 的 研发、生产和销售 组织机构代码 72117632-1 二、 股份挂牌情况 1. 股票代码： 2. 股票简称： 泰宝医疗 3. 股票种类：人民币普通股 4. 每股面值： 1.00元 5. 股票总量： 6,200万 股 6. 挂牌日期： 7. 股东所持股份的限售安排及股东 对所
19、持股份自愿锁定的承诺 广东泰宝医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 公司法第一百四十 一 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定 ：“挂牌公司控股股东及实际控制人
20、在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和 两年 。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。 公司现有股东持股情况及第一批进入全国中小企业股份转让系统的股份情况如下： 序 号 股东 持股数量（股） 股东在公司的任职情况 本次可转让股份数量（股） 1 卢亢 41,920,000 董事长、
21、总经理 10,480,000 2 陈晓映 5,400,000 - 5,400,000 3 钟汉文 3,600,000 董事 900,000 4 万泰鸿业 3,000,000 - 750,000 5 何立彬 2,400,000 - 2,400,000 6 陈武术 1,500,000 - 1,500,000 7 陈锦涛 1,440,000 监事会主席 360,000 8 万泰阳光 1,300,000 - 1,300,000 9 韦跃鹏 720,000 董事 180,000 10 江映珠 720,000 - 720,000 合计 62,000,000 - 23,990,000 公司实际控制人 卢亢
22、承诺：自股份公司成立一年内，不转让或者委托他人管理其在本次挂牌前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；其持有的股份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和 两年 ，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一。 公司其他股东 陈晓映、钟汉文、万泰鸿业、何立彬、陈武术、万泰 阳光、陈广东泰宝医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 锦涛、韦跃鹏、江映珠 承诺 ：自股份公司成立一年内，不转让或者委托他人管理其在本次挂牌前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的 卢亢 、 林钢擎 、 钟汉文、韦跃鹏、陈锦涛、 庄壮辉、
23、何菁 承诺： 除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、 股权结构及主要股东情况 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 序号 股东名称 持股数量（ 万 股） 持股比例 股东性质 1 卢亢 4,192.00 67.61% 自然人 2 陈晓映 540.00 8.71% 自然人 3 钟汉文 360.00 5.81% 自然人 4 万泰鸿业 300.00 4.84% 其他机构 5 何立彬 240.00
24、 3.87% 自然人 6 陈武术 150.00 2.42% 自然人 7 陈锦涛 144.00 2.32% 自然人 8 万泰阳光 130.00 2.10% 其他机构 9 韦跃鹏 72.00 1.16% 自然人 10 江映珠 72.00 1.16% 自然人 合计 6,200.00 100.00% - 广东泰宝医疗科技股份有限公司 万泰鸿业 万泰阳光 卢 亢 陈晓映 钟汉文 何立彬 陈武术 陈锦涛 韦跃鹏 江映珠 4.84% 2.10% 67.61% 8.71% 5.81% 3.87% 2.42% 2.32% 1.16% 1.16% 广东泰宝医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 公司股
25、东 卢亢为公司控股股东、实际控制人， 卢亢直接持有公司 67.61%的股权，通过参股万泰鸿业间接持股，合计持有公司 67.66%的股权 。 公司股东中，万泰鸿业的 执行事务合伙人为卢亢，万泰阳光 的 执行事务合伙人为 卢泓庚 ，卢亢与卢泓庚为父子关系 ， 其他股东间不存在关联关系。 上述股东所持公司股份不存在质押或其他争议事项。万泰鸿业和 万泰阳光的基本情况如下： 1、 万泰鸿业 公司名称：深圳市万泰鸿业股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间： 2015年 5月 26日 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室 执行事务合伙人：卢亢 经营范围： 股权投资、投资咨询 （ 法律、行
26、政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营 ） 。 截 至 本公开转让说明书签署之日 ， 其合伙人出资情况如下： 序号 合伙人 合伙类型 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴 出资 比例 1 卢亢 普通合伙人 5.00 5.00 1.00% 2 庄壮辉 有限合伙人 170.00 170.00 34.00% 3 林钢擎 有限合伙人 170.00 170.00 34.00% 4 何 菁 有限合伙人 155.00 155.00 31.00% 合计 500.00 500.00 100.00% 2、 万泰阳光 公司名称： 深圳市万泰阳光股权投资合伙企业（有限合伙） 成立
27、时间： 2015年 5月 26日 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室 执行事务合伙人： 卢泓庚 经营范围： 股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 截 至 本公开转让说明书签署之日 ， 其合伙人出资情况如下： 序号 合伙人 合伙类型 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴出资比例 1 卢泓庚 普通合伙人 20.00 2.00 2.01% 2 万良惠 有限合伙人 750.00 750.00 75.38% 广东泰宝医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 3 陈旭然 有限合伙人 225.00 225
28、.00 22.61% 合计 995.00 977.00 100.00% 万泰鸿业系公司为实施员工股权激励而设置的员工股权激励持股平台，所有合伙人均为泰宝医疗员工。按照证券投资基金法、私募投资基金 监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定，万泰鸿业不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。 万泰阳光是为投资泰宝医疗而设立的合伙企业，成立至今只对泰宝医疗进行了投资，不存在以非公开发行方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定，万泰阳光不属于私
29、募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。 （三） 控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制 人最近 两年及一期 内是否发生变化 卢亢 为公司控股股东 和 实际控制人。 最近 两年及一期 公司的 控股股东和 实际控制人未发生变化 。 （四）设立以来股本的形成及其变化情况 广东泰宝医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 普宁市泰宝科技保健品有 限公司成立 （ 2000年 3月，注册资本： 300万港元） 广东泰宝科技医疗用品有限公司 （ 2000年 6月，注册资本： 300万港元） 外方 ： 巴黎太阳 中方 ： 普宁市润龙制衣厂 更名为广东泰宝科技医疗用品有限公司 广东泰宝科技医疗用
30、品有限公司 （ 2001年 5月，注册资本： 300万港元） 合作方变更 广东泰宝科技医疗用品有限公司 （ 2012年 9月，注册资本： 300万港元） 巴黎太阳将 股权 转让给 陈欣雅 广东泰宝科技医疗用品有限公司 （ 2012年 11月，注册资本： 600万元） 泰迪医疗 将 股权 转让 给 卢亢、 陈锦涛， 陈欣雅 将 股权 转让 给卢亢 ， 变更为内资有限责任公司、 新 股东增资 广东泰宝医疗科技股份有限公 司 （ 2015年 5月，注册资本： 3,600万元） 股东增资及新增股东 广东泰宝科技医疗用品有限公司 （ 2013年 1月，注册资本： 2,000万元） 资 本公积、未分配利润
31、转增 广东泰宝医疗科技股份有限公司 （ 2013年 2月，注册资本： 2,000万元） 改制为股份公司 卢亢： 90.00% 陈锦涛： 10.00% 外方：巴黎太阳 中方：普宁市润龙制衣厂 外方：巴黎太阳： 66.67% 中方：泰迪医疗： 33.33% 外方：陈欣雅： 66.67% 中方：泰迪医疗： 33.33% 广东泰宝医疗科技股份有限公 司 （ 2015年 5月，注册资本： 5,920万元） 股东增资及新增股东 卢亢： 70.81%；陈晓映： 9.12%；钟汉文： 6.08%； 万 泰鸿业： 5.07%； 何立彬：4.05%；陈锦涛： 2.43%； 韦跃鹏： 1.22%；江映珠： 1.22
32、% 卢亢： 73.00% 陈晓映： 9.00% 钟汉文： 6.00% 何立彬： 4.00% 陈锦涛： 4.00% 韦跃鹏： 2.00% 江映珠： 2.00% 广东泰宝医疗科技股份有限公 司 （ 2015年 6月，注册资本： 6,200万元） 新增股东 卢亢： 67.61%；陈晓映： 8.71%； 钟汉文： 5.81%；万泰鸿业： 4.84%；何立彬： 3.87%； 陈 武术： 2.42%；万泰阳光： 2.10%； 陈锦涛： 2.32%；韦跃鹏： 1.16%；江映珠： 1.16% 广东泰宝医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 公司的前身系 广东泰宝科技医疗用品有限公司 ， 成立于
33、2000 年 3 月 ， 2013年 2月 整体变更为股份有限公司。公司股权历史沿革 具体情况如下： 1、 2000年 3月泰宝保健品设立 2000年 2月，中方普宁市润龙制衣厂与外方巴黎太阳决定在普宁市设立中外合作经营企业泰宝保健品（泰宝保健品为泰宝有限设立时的名称， 后于 2000年 7月变更名称为泰宝有限）。 2000年 2月 21日，普宁市外经贸局作出 “ 普外经批字 2000009号 ” 关于申请审批中外合作经营企业建议书的批复，同意润龙制衣上报的关于与外商合资生产经营保健用品项目建议书。 2000年 3月 1日，普宁市外经贸局作出 “ 普外经批字 2000010号 ” 关于中外合作
34、经营 “ 普宁市泰宝科技保健品有限公司 ” 合同、章程的批复，批准了泰宝保健品的设立。 2000年 3月 7日，广东省人民政府向其颁发了批准号为 “ 外经贸粤普合作证字 20000001号 ” 的中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书。 2000年 3月 7日 ， 普宁市工商局 核准 泰宝保健品 设立，并向 泰宝保健品 核发 注册号为 “ 企作粤普总字第 001115号 ” 的企业法人营业执照，具体信息如下： 名称 普宁市泰宝科技保健品有限公司 住所 普宁市流沙镇环城南路南侧 法定代表人 卢亢 公司类型 中外合作经营 实收资本（港币） 0.00 注册资本（港币） 300.00万元 经营范围
35、生产 、销售 用品 成立日期 2000年 3月 7日 营业期限 至 2010年 3月 6日 2001年 2月 16日，普宁市天元会计师事务所有限公司出 具了文号为 “ 普天元会师资本验字（ 2001）第 7号 ” 验资报告：截至 2001年 2月 14日，泰宝保健品已收到股东巴黎太阳投入的货币资本港币 200万元整，折合人民币 211.9万元整。 广东泰宝医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 2、 2000年泰宝保健品更名为广东泰宝科技医疗用品有限公司 2000年 6月 6日，普宁市外经贸局作出 “ 普外经批字 2000032号 ” 关于中外合作经营“普宁市泰宝科技保健品有限公司
36、”变更合同的批复，批准公司更名为“广东泰宝科技医疗用品有限公司”。 3、 2001年 5月泰宝有限 合作方变更、实收资本变更（第 1次股权变更） 2001年 4月 27号，泰宝有限召开董事会，同意将中方合作者普宁市润龙制衣厂变更为泰迪医疗；同日，润龙制衣、泰迪医疗与巴黎太阳共同签订了关于上述变更事项的变更合同。润龙制衣与泰迪医疗签订了转让承接书。 2001年 4月 30日，普宁市外经贸局做出 “ 普外经批字 2001037号 ” 关于中外合作企业“广东泰宝科技医疗用品有限公司”变更合同的批复，同意了上述变更事项。 2001年 5月 15日，广东省人民政府向公司新换发了批准号为 “ 外经贸粤普合
37、作证字 20000001号 ” 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 2001年 5月 23日，普宁市工商局核准了此次变更。 2001年 6月 15日，普宁市天元会计师事务所有限公司出具了文号为 “ 普天元会师资本验字（ 2001）第 55号 ”验资报告 ：截至 2001年 6月 15日止，公司已收到股东投入资本港币 300万元，折合人民币 317.87万元，其中巴黎太阳投入资本港币 200万元，折合人民币 211.9万元；泰迪医疗投入资本 105.97万元，折合港币 100万元。 此次合作方变更后，公司的股权结构变更为： 股东姓名 /名称 出资额 (港币万元 ) 出资形式 出资比例 巴黎
38、太阳 200.00 货币 66.67% 泰迪医疗 100.00 货币 33.33% 合计 300.00 - 100.00% 4、 2012年 9月泰宝有限股权转让（第 2次股权变更） 2012年 9月 4日 ,泰宝有限召开董事会，同意巴黎太阳将其持有的泰宝有限66.67%股权以 200万港元转让给香港籍自然人陈欣雅。同日，巴黎太阳与陈欣雅签订了股权转让协议。公司本次股权转让价款以初始出资额作为定价依据，股权转让价款已经实际支付，并缴纳了相关税款。 广东泰宝医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2012年 9月 4日，普宁市经信局向泰宝有限出具 “ 普经信批字 201228号 ”批
39、复，批 准上述股权转让事宜。泰宝有限领取了新的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 2012年 9月 10日，普宁市工商局核准了此次变更。 此次股权转让后，泰宝有限的股权结构如下： 股东姓名 /名称 出资额 (港币万元 ) 出资形式 出资比例 陈欣雅 200.00 货币 66.67% 泰迪医疗 100.00 货币 33.33% 合计 300.00 - 100.00% 5、 2012年 11月泰宝有限股权转让、变更为内资有限责任公司、增资至 600万元（第 3次股权变更、第 1次增资） 2012年 11月 12日 ,泰宝有限召 开董事会，同意泰迪医疗将其持有的公司23.33%的股权以 741
40、,830元转让给卢亢，将其持有的公司 10%的股权以 317,870元转让给陈锦涛；陈欣雅将其持有的公司 66.67%的股权以 2,119,000元（折算为 2,610,345.29港元）转让给卢亢。同日，泰迪医疗与卢亢、陈锦涛，陈欣雅与卢亢签订了股权转让协议。 普宁市经信局于 2012年 11月 14日作出 “ 普经信批字 201232号 ” 关于申请审批中外合作企业“广东泰宝科技医疗用品有限公司”提前终止合同、章程及股权转让协议书的批复，同意公司股权转让事 宜，同意公司变更为内资企业。 2012年 11月 12日，公司召开股东会，同意公司注册资本变更为 600万元，其中新增注册资本 282
41、.13万元。 2012年 11月 26日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具了文号为 “ 汕中瑞会验字 2012第 308 号 ” 验资报告：截至2012 年 11 月 26 日止，公司已收到股东本次缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,821,300 元，全部以货币出资。变更后的注册资本（实收资本）合计6,000,000元。 2012年 11月 27日，普宁市工商局核准了此次变更。 此次股权转让、增资后，泰宝有 限的股权结构如下： 股东姓名 /名称 出资额 (万元 ) 出资形式 出资比例 卢亢 540.00 货币 90.00% 陈锦涛 60.00 货币 10.00% 合计 600.00 -
42、 100.00% 6、 2013年 1月泰宝有限股权变更、增资至 2,000万元（第 4次股权变更、第 2次增资） 2013年 1月 22日，公司召开股东会，同意公司注册资本增加至 2,000万元， 广东泰宝医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 新增注册资本 1,400万元由原股东卢亢、陈锦涛以及新增股东陈晓映、钟汉文、何立彬、韦跃鹏以及江映珠认缴。 2013年 1月 23日，普宁市中瑞会计师 事务所有限公司出具了文号为 “ 汕中瑞会验字 2013第 027号 ” 验资报告：截至 2013年 1月 23日，公司已收到股东卢亢、陈锦涛、陈晓映、钟汉文、何立彬、韦跃鹏、江映珠缴纳的新
43、增注册资本（实收资本）合计 1,400万元，各股东以货币出资。 此次增资后，泰宝有限的股权结构如下： 股东姓名 /名称 出资额 (万元 ) 出资形式 出资比例 卢亢 1,460.00 货币 73.00% 陈晓映 180.00 货币 9.00% 钟汉文 120.00 货币 6.00% 何立彬 80.00 货币 4.00% 陈锦涛 80.00 货币 4.00% 韦跃鹏 40.00 货币 2.00% 江映珠 40.00 货币 2.00% 合计 2,000.00 - 100.00% 7、 2013年 2月泰宝有限整体变更为股份有限公司 2013年 2月 16日， 泰宝有限全体股东签署发起人协议，根据
44、天健会计出具的 “天健粤审 2013126 号” 审计报告 ，将泰宝医疗截至 2013 年 1 月31 日的 净资产 21,408,829.20 元 折合成 2000 万股，其余 1,408,829.20 元 计入资本公积。公司股份每股面值 1元，公司注册资本为 2,000万 元。天健会计对本次整体变更进行了审验，并出具了“天健粤验（ 2013） 11号”验资报告。 2013年 2月 21日，公司召开创立大会。 2013年 2月 26日，公司领取了揭阳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号： 445281400001697），股权结构为： 序号 股东名称 持股数（万股） 出资形式 持股
45、比例 1 卢亢 1,460.00 净资产折股 73.00% 2 陈晓映 180.00 净资产折股 9.00% 3 钟汉文 120.00 净资产折股 6.00% 4 陈锦涛 80.00 净资产 折股 4.00% 5 何立彬 80.00 净资产折股 4.00% 6 韦跃鹏 40.00 净资产折股 2.00% 7 江映珠 40.00 净资产折股 2.00% 合计 2,000.00 - 100.00% 广东泰宝医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 8、 2015年 5月泰宝医疗增资至 3,600万元（第 3次增资） 2015年 5月 8日， 泰宝医疗股东会作出决议 ，同意公司注册资本变更
46、为 3,600万元，新增股本 1,600万元由公司资本公积、未分配利润转增，公司原股东按比例分配。 2015年 5月 13日，揭阳市工商局核准了此次变更。 根据天健于 2015年 5月 8日出具的 “ 天健粤验（ 2015） 20号 ” 验资报告，截至 2015年 5月 8日，公司新增注册资本 1,600万元已足额缴纳。 此次增资后，公司的股东和股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数 (万股 ) 出资形式 持股比例 1 卢亢 2,628.00 净资产折股，资本公积、未分配利润转增 73.00% 2 陈晓映 324.00 净资产折股，资本公积、未分配利润转增 9.00% 3 钟汉文 21
47、6.00 净资产折股，资本公积、未分配利润转增 6.00% 4 何立彬 144.00 净资产折股， 资本公积、未分配利润转增 4.00% 5 陈锦涛 144.00 净资产折股，资本公积、未分配利润转增 4.00% 6 韦跃鹏 72.00 净资产折股，资本公积、未分配利润转增 2.00% 7 江映珠 72.00 净资产折股，资本公积、未分配利润转增 2.00% 合计 3,600.00 - 100.00% 9、 2015年 5月泰宝医疗股权变更、增资至 5,920万元（第 5次股权变更、第 4次增资） 2015年 5月 27日，泰宝医疗股东会作出决议，同意公司注册资本变更为5,920万元，新增股本
48、 2,320万元由 卢亢 、 钟汉文 、 何立彬 、 陈晓映 以及万泰鸿业认购，每股 1.06元。 2015年 5月 29日，揭阳市工商局核准了此次变更。 根据天健于 2015年 5月 29日出具的 “ 天健粤验（ 2015） 25号 ” 验资报告，截至 2015年 5月 29日，公司新增注册资本 2,320万元已足额缴纳。 此次增资后，公司的股东和股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数 (万股 ) 出资形式 持股比例 1 卢亢 4,192.00 净资产折股，资本公积、未分配利润转增、货币 70.81% 2 陈晓映 540.00 净资产折股，资本公积、未分配利润转 增，货币 9.12%
49、 3 钟汉文 360.00 净资产折股，资本公积、未分配利润转增，货币 6.08% 4 万泰鸿业 300.00 货币 5.07% 5 何立彬 240.00 净资产折股，资本公积、未分配利润转增，货币 4.05% 6 陈锦涛 144.00 净资产折股，资本公积、未分配利润转增 2.43% 7 韦跃鹏 72.00 净资产折股，资本公积、未分配利润转增 1.22% 8 江映珠 72.00 净资产折股，资本公积、未分配利润转增 1.22% 合计 5,920.00 - 100.00% 自然人股东税收已足额缴纳。 广东泰宝医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 10、 2015年 6月泰宝医疗增资至 6,200万元 （第 5次增资） 2015年 6月 10日，泰宝医疗股东会作出决议，同意公司注册资本变更为6,200万元，新增股本 280万元由陈武术、万泰阳光认购，认购每股 7.50元，超过股票面值的部分计入公司资本公积。 2015年 6月 15日，揭阳市工商局核准了此次变更。 根据天健于 2015年 6月 12日出具的 “ 天健粤验（ 2015） 34号 ” 验资报告，截至 2015年 6月 12日，公司新增注册资本 280万元已足额缴纳。 此次增资后，公司的股东和股权结构如下 ： 序号 股东姓名 /名称 持股数 (万股 ) 出资形式 持股 比例 1 卢亢 4,192.00 净资
