1、挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河南一恒贞珠宝股份有限公司 公开转让说明书 i 重大事项提示 公司在生
2、产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一、宏观经济下滑的风险 珠宝首饰属高档消费品 ,为非必需消费品，一般单件价值较高，因此珠宝产品的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响。近年来，中国作为发展迅速的新兴经济体，经济保持了较快的增长速度，居民人均收入水平稳步提高，进而拉动了对 珠宝首饰产品的消费。如果未来宏观经济环境发生不利变化，将可能导致消费者的购买力水平下降，从而对珠宝行业及公司的经营业绩产生不利的影响。 二 、 直营 店选址及商圈变化的风险 根据公司经营计划，公司将继续 直营 店的方式拓展销售渠道。珠宝首饰销售店面的选
3、址主要是在城市繁华地带商圈的百货商场，如城市商圈发生转移或合作的百货商场经营状况发生变化，公司将面临调整店面选址，同时，从开设到稳定运行，再到形成较为固定的客户群体均需经过一段时间的培育期，因此公司存在商圈变化引起的风险。 三 、存货安全风险 公司的存货主要是黄金以及黄 金饰品、翡翠、和田玉等贵重首饰，且具有较强的流通性和变现性，易导致潜在失窃事件的发生，这对公司存货管理提出了更高的安全要求。 虽然公司自成立以来未发生过 存货失窃事件，但是由于公司存货具有自身单位价值高的特征，随着公司生产经营规模的不断扩大，仍存在存货失窃事件发生的可能性，从而给公司经营带来一定的影响。 四 、实际控制人控制风
4、险 黄飞雪 、张斌 二 人 为公司的 共同 控股股东、实际控制人，处于绝对控制地位，足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响，因而不排除其通过 行使 人事任免等方面进行控制或干涉，损害本公司及中小股东的 利益。本公司的经营可能会因为控股股东及实际控制人的控制而受影响，存在大股东控制风险。 五 、内部控制风险 公司于 2015年 2月 13日由有限公司整体变更设立。公司在有限公司阶段，由于规模相对较小，存在采购合同的管理不规范行为。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较河南一恒贞珠宝股份有限公司 公开转让说明书 ii 短，各
5、项内部管理制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出 更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 六 、虚开无真实交易票据的风险 报告期内由于公司经营规模扩大，采购规模相应扩大，公司资金较为紧张，公司部分供应商不接受采用票据方式结算，公司在报告期存在与其他公司之间开具无真实贸易背景的银行（商业）承兑汇票，尔后通过银行贴现获得融资的情形。 2013年开出银行承兑汇票 1400万元， 余额 1400万元， 具体明细如下：
6、出票人 承兑人 收款人 出票日期 到期日 票面金额 河南一恒贞珠宝股份有限公司 中国民生银行郑 州分行 河南英梵珠宝有限公司 2013-11-21 2014-5-21 14,000,000.00 合计 - - - - 14,000,000.00 2014年共开出银行承兑汇票 4550万元， 2014 年余额 3850万元， 具体 明细如下： 出票人 承兑人 收款人 出票日期 到期日 票面金额 河南一恒贞珠宝有限公司 焦作银行 河南英梵珠宝有限公司 2014-07-01 2014-12-31 7,000,000.00 河南一恒贞珠宝有限公司 中原银行股份有限公司郑州农业路支行 河南英梵珠宝有限公
7、司 2014-08-06 2015-02-06 15,000,000.00 河南一恒贞珠宝有限公司 广发银行郑州航海路支行 河南英梵珠宝有限公司 2014-10-10 2015-04-09 20,000,000.00 河南一恒贞珠宝有限公司 中国民生银行郑州紫荆支行 河南英梵珠宝有限公司 2014-11-04 2015-05-04 3,500,000.00 合计 - - - - 45,500,000.00 2015年 1-3月共开具无真实交易背景的应付票据 1000万元， 具体明细如下： 出票人 承兑人 收款人 出票日期 到期日 票面金额 河南一恒贞珠宝股份有限公司 中国工商银行郑州未来支行
8、河南英梵珠宝有限公司 2015-03-24 2015-09-24 10,000,000.00 合计 - - - - 10,000,000.00 河南一恒贞珠宝股份有限公司 公开转让说明书 iii 中华人民共和国票据法第十条：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。公司取得该等银行承兑汇票不具有真实 的交易关系和债权债务关系，违反了票据法第十条的规定。 上述不规范票据融资行为不属于中华人民共和国票据法第一百零二条“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任： (一 )伪造、变造票据
9、的； (二 )故意使用伪造、变造的票据的； (三 )签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票 ,骗取财物的； (四 )签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的 ;(五 )汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载 ,骗取财物的； (六 )冒用他人的票据 ,或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的； (七 )付款人同出票人、持票人恶意串 通 ,实施前六项所列行为之一的”所规定的票据欺诈行为，亦不属于中华人民共和国刑法第一百九十四条“（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票的；（四）签发空头
10、支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的”所规定的金融票据诈骗行为。同时，公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范票据融资行为受到 过任何行政处罚或承担刑事责任。 股份公司成立后，公司未再发生任何不规范票据融资行为，并承诺今后不再发生不规范票据融资行为；除上述披露的尚未到期的票据之外，报告期内融资性相关票据已到期解付，由此产生的债权债务均已履行完毕，不存在逾期票据及欠息情况，也未因上述行为给银行或其他权利人造成任何实际损失；公司没有因不规范票据融资行为受到
11、过任何行政处罚、承担刑事责任、发生任何经济纠纷、损失，不存在潜在纠纷。公司承诺对上述未到期的票据在到期后将正常解付，对该等问题清理、规范。该等票据融资行为未对公司造成不利影响。 公司实际控制人黄飞雪、张斌作出书面承诺：若因上述票据融资行为致使公司遭受任何责任或处罚，以及给公司造成任何损失，均由其承担全部责任。未来将监督公司不再进行票据不规范融资行为。 综上，报告期内，公司在汇票使用方面存在不规范之处，公司取得该等银行承兑汇票不具有真实的交易关系和债权债务关系，违反了票据法第十条的规定，但不属于中河南一恒贞珠宝股份有限公司 公开转让说明书 iv 华人民共和国票据法及中华人民共和国刑法所规定的票据
12、欺诈行为。未对公司或公司其他股东的利益造成损害，公司承兑汇票不存在重大风险，对本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让不构成实质性法律障碍。 七 、偿债能力的风险 公司 2013年度、 2014 年度、 2015 年 1-3 月的流动比率分别为 1.08 次、 1.26次、1.26 次，速动比率分别为 0.44 次、 0.51 次、 0.33 次，两项指标均较低；截至 2015 年03月 31日，公司的短期借款余额为 139,800,000.00 元，占负债总额的比例为 62.28%。 综上所述，公司的营运资金较为短缺，公司存在较大的短期偿债压力。 公司 2013年 12月
13、31日、 2014年 12月 31 日及 2015年 3月 31日资产负债率（母公司）分别为： 93.44%、 77.82%和 78.23%，报告期内公司均存在较高的资产负债率，并且 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -4,811.42 万元、 -5,312.46 万元和 255.82万元，经营活动净现金流流出较大，主要是由于伴随公司业务规模的不断扩大，存货占用流动资金较多所致。若未来公司经营活动产生的现金流量净额持续保持在较低水平，会导致现有资金规模无法支撑公司规模扩张，致使业绩增长放缓，或导致公司现金流入不足以偿付银行贷款，出现 长期的 偿债风险。 八、存货余额较大 并且存在跌价 的风
14、险 截至 2015 年 3 月 31 日的存货余额 为 20,892.79 万元，占公司资产总额的比例为72.70%，存货中以黄金及黄金饰品、钻石、翡翠等库存商品为主。公司存货余额较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。第一，珠宝产品具有单件价值高、款式多以及周转速度较慢等特点；第二，公司主要以开设直营店的模式进行产品销售，随着公司自营店数量的增加，库存商品相应增大。 公司的主要业务围绕黄金、翡翠、钻石等珠宝产品，日常经营中存在较大金额的存货，且存货普遍具有单价较高的特点，截至 2015 年 3月 31日，公司黄金、翡翠产品占公司存货的 69.70%，如果未来 黄金价 格持续下降，公司黄
15、金存在较大的减值准备； 翡翠价格走势逆转或黄金价格持续出现大幅波动，公司可能将面临存货跌价并导致公司经营业绩波动的风险。 九、供应商集中度较高风险 报告期内公司供应商集中度均较高。 2013 年至 2015 年 1-3月，公司前五名供应商采购金额占总采购金额比重分别为 88.21%、 97.37%和 82.79%。 2014年以及 2015年 1-3月公司向深圳市盛嘉供应链发展有限公司的采购均超过公司总采购金额的 50%，公司对河南一恒贞珠宝股份有限公司 公开转让说明书 v 单一供应商存在较大的依赖。 十、 原料价格波动带来的经营风险 行业内的企业由于 在生产、批发、零售等环节均需要保持金额较
16、大的存货用于生产流转、展厅布置及实体零售店铺货，因此，原料价格波动对珠宝首饰行业的整体经营影响较大。当黄金、铂金、钻宝玉石等原料价格上涨时，由于现有存货成本相对较低，对 公司 的利润水平将产生正面影响；当上述原料价格下跌时， 公司 需要消化现有的高成本存货，对 公司 的利润水平将产生负面影响。 报告期内公司存货中黄金的比例较大，特别是公司还存在较大的自银行租赁黄金的情况， 当上述原料价格 上涨 时， 公司需要支付更多金额的资金购买黄金以购买租赁到期的黄金 ， 对公司的利润水平产生较大的影响 。所 以，原料价格波动给珠宝首饰行业带来较大的经营压力和经营风险。 十一、存在对赌 风险 2015年 4
17、月 29日、 2015年 5月 13日公司进行了两次增资，增资协议中存在对赌条款，具体为：公司自增发之日起 12 个月内完成新三板挂牌，如不能完成，则由黄飞雪以本金加年化 8%的利息全部受让该等股份。虽然控股股东、实际控制人之一的黄飞雪签署了对赌条款，但如公司不能完成挂牌，黄飞雪履行受让义务将会导致股权进一步集中，不会导致公司股权发生重大变化，黄飞雪仍为公司的控股股东、实际控制人之一，不存在影响股份公司股权稳定的情形。 河南一恒贞珠宝股份有限公司 公开转让说明书 vi 目 录 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、本次挂牌股份的基本情况 . 9 三、公司股权结构图 . 16
18、四、主要股东及实际控制人的基本情况 . 16 五、公司自设立以来的股本变动情况 . 19 六、公司重大资产重组情况 . 29 七、公司子公司、分公司情况 . 30 八、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 34 九、公司两年一期主要会计数据和财务指标简表 . 36 十、与本次挂牌有关机构基本情况 . 37 第二节 公司业务 . 39 一、公司主要业务 . 39 二、公司的组织结构及业务流程 . 46 三、公司业务关键资源要素 . 48 四、公司 的具体业务情况 . 52 五、公司的商业模式 . 58 六、公司所处的行业基本情况 . 63 七、行业竞争现状及公司竞争能力 . 71 八、一恒贞珠宝
19、公司五年市场规划 . 77 第三节 公司治理 . 79 一、公司法人治理制度建立健全情况 . 79 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 79 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 80 四、公司独立性 . 80 五、同业竞争情况 . 82 六、公司两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 83 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 83 第四节 公司财务 . 87 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 . 87 二、报告期财务指标分析 . 128 河南一恒贞珠宝股份有限公司 公开转让说明书 vii 三、报告期利润形成的有关情况 .
20、132 四、公司最近两年一期主要资产情况 . 137 五、公司最近两年一期主要债务情况 . 152 六、报告期股东权益情况 . 161 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 162 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 167 九、报告期内公司资产评估情况 . 170 十、股利分配政策、最近两年一期分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 170 十一、控股子公司或纳入合并报 表的其他企业的基本情况 . 171 十二、公司风险因素及管理措施 . 172 第五节 有关声明 . 178 挂牌公司全体董事、监事、高级管理 人员的声明 . 178 主办券商声
21、明 . 179 律师事务所声明 . 180 会计师事务所声明 . 181 资产评估机构声明 . 182 第六节 附件 . 183 viii 释 义 本公开 转让 说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、 股份公司、 一恒贞 指 河南一恒贞珠宝 股份有限公司 有限公司 指 河南一恒贞珠宝 有限公司 北京一恒贞 指 北京 一恒贞珠宝 有限公司 上海一恒贞 指 上海一恒贞钻石 有限公司 深圳一恒贞 指 深圳一恒贞珠宝有限公司 上海分公司 指 河南一恒贞珠宝股份有限公司上海闸北分公司 元亨利 指 河南元亨利珠宝有限公司 奥罗拉 指 奥罗拉钻石（河南）有限公司 仙蒂 指 深圳市仙蒂珠宝有限
22、公司 大土咨询 指 河南大土企业管理咨询中心（有限合伙） 江苏中民证 指 江苏中民证资产管理有限公司 报告期 指 2013年度、 2014年度和 2015年 1-3月 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转 让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、申万 宏源 指 申万 宏源证券 有限公司 注：本公开 转让 说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 。河南一恒贞珠宝 股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 河南一恒贞珠宝 股份有限公司 注册资本： 9,000 万元 法定代表人： 黄飞雪 有限公司成立日期：
23、 1996年 11月 6日 股份公司设立日期： 2015年 2月 13日 组织机构代码： 27173835-7 住所： 郑州市管城区紫荆山路 72号 2号楼 20层 59号 邮编： 450000 电话： 13903868241 传真 ： 0371-55652395 互联网网址 : http:/ 电子邮箱： 董事会联络人： 赖蒙 所属行业： 根据国家统计局国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处 行业为“ F52零售业”项下的“ 5245珠宝首饰零售业”。按照中国证 监会 上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所处的行业为 “ F52 零售业”。 主营业务 ： 公司是一
24、家从事珠宝饰品设计及销售的品牌连锁公司 ,致力于自有品牌产品的设计、推广及渠道建设，打造中国最具影响力的 珠宝 连锁品牌。 经营范围： 一般经营项目：批发兼零售：珠宝首饰 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次挂牌股份的基本情况 （一）股票代码： 【】 (二 ) 股票简称： 【】 河南一恒贞珠宝 股份有限公司 公开转让说明书 10 （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值： 1元人民币 （五）股票总量： 9,000万股 （六）挂牌日期： 【】 (七 ) 转让方式：协议转让 （ 八 ）股东所持股份限售情况 根据公司法第一百四十一条规定：“ 发起人持有的本公司股
25、份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定”。 全国中小企业股份转让系统业务规 则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除
26、转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内
27、，不得转让其所持有的本公司股份。” （ 九 ）股东对所持股份自愿锁定的承诺 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司股东没有对所持股份做出自愿锁定的承诺。 河南一恒贞珠宝 股份有限公司 公开转让说明书 11 (十 ) 公司可转让股份数量 股份公司成立于 2015年 2月 13日，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司发起人持股未满一年。公司目前控股股东和实际控制人为黄飞 雪、张斌，二人所持股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前持有股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。此外，公司的董事、监事及高级管理人员的股份在解除上述转让限制后，可
28、转让的股份数量还受到公司法相关规定的限制。 公司现有股东持股情况及本次可进行转让的股份数量如下： 序号 股东 是否为管理层直接持股，是否为控股股东、实际控制人直接或间接持股 持股数（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结 本次可进行转让股份数量（股） 1 黄飞雪 控股股东、实际控制 人直接 持股 28,855,000 32.06 否 - 2 张斌 控股股东、实际控制 人直接持股 21,145,000 23.49 否 - 3 张力人 管理层直接持股 10,000,000 11.11 否 - 4 王鹏 否 3,270,000 3.63 否 3,270,000.00 5 杨兴秋 否 3,000,
29、000 3.33 否 3,000,000.00 6 张燕 仪 否 2,600,000 2.89 否 2,600,000.00 7 孟俊梅 否 2,230,000 2.48 否 2,230,000.00 8 郭强 否 2,000,000 2.22 否 2,000,000.00 9 冀小勇 否 1,680,000 1.87 否 1,680,000.00 10 尹庆梅 否 1,200,000 1.33 否 1,200,000.00 11 刘景叶 否 1,020,000 1.13 否 1,020,000.00 12 杨燕玲 否 1,000,000 1.11 否 1,000,000.00 13 王新 否
30、 800,000 0.89 否 800,000.00 14 高蓓 否 700,000 0.78 否 700,000.00 15 李磊 否 650,000 0.72 否 650,000.00 16 俞洲 否 600,000 0.67 否 600,000.00 17 孙静波 否 0.67 否 河南一恒贞珠宝 股份有限公司 公开转让说明书 12 600,000 600,000.00 18 赵永巨 否 500,000 0.56 否 500,000.00 19 江苏中民 证 否 500,000 0.56 否 500,000.00 20 刘桂兰 否 450,000 0.50 否 450,000.00 21
31、 魏合萍 否 360,000 0.40 否 360,000.00 22 牛俊龙 否 330,000 0.37 否 330,000.00 23 陈静枝 否 320,000 0.36 否 320,000.00 24 买琳娜 否 300,000 0.33 否 300,000.00 25 黄力 否 250,000 0.28 否 250,000.00 26 娄向果 否 200,000 0.22 否 200,000.00 27 张珍群 否 200,000 0.22 否 200,000.00 28 杨崇林 否 200,000 0.22 否 200,000.00 29 牛玉珍 否 200,000 0.22 否
32、 200,000.00 30 冯迎春 否 170,000 0.19 否 170,000.00 31 冯建 否 150,000 0.17 否 150,000.00 32 王杏荣 否 130,000 0.14 否 130,000.00 33 刘燕强 否 120,000 0.13 否 120,000.00 34 吴楠 否 110,000 0.12 否 110,000.00 35 乔伟霞 否 110,000 0.12 否 110,000.00 36 郑志勤 否 100,000 0.11 否 100,000.00 37 孙潇达 否 100,000 0.11 否 100,000.00 38 刘之霞 否 1
33、00,000 0.11 否 100,000.00 39 赵永霞 否 100,000 0.11 否 100,000.00 40 杨正彤 否 100,000 0.11 否 100,000.00 41 田萌 否 100,000 0.11 否 100,000.00 42 孙泉 否 100,000 0.11 否 100,000.00 43 李军 否 100,000 0.11 否 100,000.00 河南一恒贞珠宝 股份有限公司 公开转让说明书 13 44 毕伍振 否 100,000 0.11 否 100,000.00 45 朱卫佳 否 100,000 0.11 否 100,000.00 46 孟红双
34、否 100,000 0.11 否 100,000.00 47 吉永敬 否 100,000 0.11 否 100,000.00 48 史静 否 100,000 0.11 否 100,000.00 49 张晗晖 否 100,000 0.11 否 100,000.00 50 于桂花 否 100,000 0.11 否 100,000.00 51 魏林培 否 100,000 0.11 否 100,000.00 52 王晓军 否 100,000 0.11 否 100,000.00 53 王淑琴 否 100,000 0.11 否 100,000.00 54 李玉民 否 100,000 0.11 否 100,
35、000.00 55 雷新年 否 100,000 0.11 否 100,000.00 56 王淑枝 否 80,000 0.09 否 80,000.00 57 杨兴芝 否 80,000 0.09 否 80,000.00 58 时志超 否 70,000 0.08 否 70,000.00 59 焦魏丹 否 70,000 0.08 否 70,000.00 60 魏合荣 否 70,000 0.08 否 70,000.00 61 王玲 否 70,000 0.08 否 70,000.00 62 刘自 豪 否 60,000 0.07 否 60,000.00 63 朱建国 否 60,000 0.07 否 60,0
36、00.00 64 郭军 否 60,000 0.07 否 60,000.00 65 林泽敏 否 60,000 0.07 否 60,000.00 66 钱凤 否 50,000 0.06 否 50,000.00 67 杨志杰 否 50,000 0.06 否 50,000.00 68 王成业 否 50,000 0.06 否 50,000.00 69 罗恒 否 50,000 0.06 否 50,000.00 70 高凤玲 否 0.06 否 河南一恒贞珠宝 股份有限公司 公开转让说明书 14 50,000 50,000.00 71 冯百强 否 50,000 0.06 否 50,000.00 72 张燕清
37、否 40,000 0.04 否 40,000.00 73 陈建中 否 40,000 0.04 否 40,000.00 74 彭永良 否 40,000 0.04 否 40,000.00 75 莽曙光 否 40,000 0.04 否 40,000.00 76 郝国针 否 40,000 0.04 否 40,000.00 77 邓林生 否 40,000 0.04 否 40,000.00 78 姜和平 否 30,000 0.03 否 30,000.00 79 覃昌娥 否 30,000 0.03 否 30,000.00 80 苏卫明 管理层直接持股 30,000 0.03 否 7,500.00 81 关守
38、磊 否 30,000 0.03 否 30,000.00 82 陈春霞 否 30,000 0.03 否 30,000.00 83 赵建明 否 30,000 0.03 否 30,000.00 84 赵岗 否 30,000 0.03 否 30,000.00 85 叶灵先 否 30,000 0.03 否 30,000.00 86 杨继荣 否 30,000 0.03 否 30,000.00 87 王晓辉 否 30,000 0.03 否 30,000.00 88 李浩 否 30,000 0.03 否 30,000.00 89 李丰春 否 30,000 0.03 否 30,000.00 90 韩慧敏 否 3
39、0,000 0.03 否 30,000.00 91 丁百彦 否 20,000 0.02 否 20,000.00 92 董萍 否 20,000 0.02 否 20,000.00 93 张清华 否 20,000 0.02 否 20,000.00 94 罗 娴 否 20,000 0.02 否 20,000.00 95 李凡 否 20,000 0.02 否 20,000.00 96 胡石磊 否 20,000 0.02 否 20,000.00 河南一恒贞珠宝 股份有限公司 公开转让说明书 15 97 王春峰 否 20,000 0.02 否 20,000.00 98 尚亚平 否 20,000 0.02 否
40、 20,000.00 99 乔伟莉 否 20,000 0.02 否 20,000.00 100 齐凯 否 20,000 0.02 否 20,000.00 101 盛佳 否 10,000 0.01 否 10,000.00 102 叶萍 否 10,000 0.01 否 10,000.00 103 崔大飞 管理层直接持 股 10,000 0.01 否 2,500.00 104 周方略 否 10,000 0.01 否 10,000.00 105 周方立 否 10,000 0.01 否 10,000.00 106 郑泽杰 否 10,000 0.01 否 10,000.00 107 赵斌 否 10,000
41、 0.01 否 10,000.00 108 张艳荣 否 10,000 0.01 否 10,000.00 109 张海霞 否 10,000 0.01 否 10,000.00 110 杨雪云 否 10,000 0.01 否 10,000.00 111 许银虎 否 10,000 0.01 否 10,000.00 112 王俪橦 否 10,000 0.01 否 10,000.00 113 饶毛广 否 10,000 0.01 否 10,000.00 114 彭承烈 否 10,000 0.01 否 10,000.00 115 马晓东 否 10,000 0.01 否 10,000.00 116 刘霞 否 1
42、0,000 0.01 否 10,000.00 117 刘福平 否 10,000 0.01 否 10,000.00 118 林少华 否 10,000 0.01 否 10,000.00 119 李英 否 10,000 0.01 否 10,000.00 120 郭莎莉 否 10,000 0.01 否 10,000.00 121 高成扬 否 10,000 0.01 否 10,000.00 122 董纹统 否 10,000 0.01 否 10,000.00 123 程大明 否 10,000 0.01 否 河南一恒贞珠宝 股份有限公司 公开转让说明书 16 10,000.00 124 鲍方旻 否 10,0
43、00 0.01 否 10,000.00 合计 90,000,000 100.00 - 29,970,000 三、公司股权 结构图 四、主要股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况： 序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 1 黄飞雪 2885.5 32.06 境内自然人 2 张斌 2114.5 23.49 境内自然人 3 张力人 1000 11.11 境内自然人 4 王鹏 327 3.63 境内自然人 河南一恒贞珠宝 股份有限公司 公开转让说
44、明书 17 5 杨兴秋 300 3.33 境内自然人 6 张燕仪 260 2.89 境内自然人 7 孟俊梅 223 2.48 境内自然人 8 郭强 200 2.22 境内自然人 9 冀小勇 168 1.87 境内自然人 10 尹庆梅 120 1.33 境内自然人 2、截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押的情况。 （二）股东之间的关联关系 黄飞雪、张斌为夫妻关系，张力人为 两 人之子。 （三）控股股东及实际控制人基本情况及变动情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 截至本说明书签署日，公司股东黄飞雪、 张斌为
45、公司共同实际控制人及共同控制关系的控股股东。原因如下：黄飞雪直接持有公司 32.06%的股权、张斌直接持有公司 23.49%的股权， 两 人为夫妻关系，合计持有公司 55.55%的股权，且报告期内， 两人长期担任公司董事长、总经理，监事、副总经理、财务负责人，对公司生产经营活动有重大影响。 为了保证公司控制权的持续、稳定，黄飞雪、张斌于 2014年 7月 15日共同签署了一致行动人协议书，主要条款包括： （ 1）各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议 的事项时均应采取一致行动。 (2) 各方同意，本协议有效期内，任何一方拟就有关公
46、司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准。 (3) 在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。 (4) 在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见河南一恒贞珠宝 股份有限
47、公司 公开转让说明书 18 行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。 (5) 协议各方在对其所持有的公司股份进行任何卖出、质押等处分行为或新增买入时，应通过相互协商以保持一致意见和行动。 (6) 本协议约定的一致行动关系，任何一方不得单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。任何一方均不得与签署 本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。 (7) 由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方
48、法解决，如仍未能达成一致意见的，应该将争议提交公司所在地法院诉讼解决。 (8) 协议双方承诺：自本协议签署之日起，协议双方中任何一方如发生宣告失踪、死亡、丧失民事行为能力等客观上不能行使表决权之情形，则自上述事实发生之日起，不能行使表决权人之股份表决权自动委托另一方行使。 (9) 本协议一式两份份，协议各 方各执一份。本协议自各方签署之日起生效，至公司股票在新三板挂牌之日起满 36个月时终止。 黄飞雪：女， 1968 年 12 月 06 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职硕士研究生学历。 1988 年至 1993 年就职于河南省博物院，任职翻译； 1993 年至 1996年就职于河南富康
49、经济发展公司，任职总经理； 1996 年 11 月至 2015 年 2 月，担任有限公司董事长兼任总经理； 2015年 2月至今，担任股份公司董事长、总经理。 张斌：男， 1965 年 07 月 26 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 1986 年至 1988 年，就 职于郑州大学第二附属医院，任职医师； 1988 年至1991年，就读于郑州大学医学院，硕士研究生； 1991年至 2004年，就职于郑州大学第二附属医院，任职主治医师，副主任医师，副教授； 2005年至 2008 年，北京首都医科大学博士研究生； 1996 年 11 月至 2007 年 7 月，担任有限公司副总经理； 2007年 7月至 2015年 2月，担任有限公司监事； 2015 年 2月至 5月，担任股份公司董事、副总经理； 2015年 5月至今，担任股份公司董事、副总经理、财务负责人。 2、控股股东及实际控制人 变动情况 报告期内，公司控股股东及实际 控制人未发生变更。 河南一恒贞珠宝 股份有限公司 公开转让说明书 19 五、 公司自设立以来的股本变动情况 （一）有限公司 历史沿革 1、有限公司成立 河南一恒贞珠宝股份有限公司的前身是河南一恒贞珠宝有限公司。 有限公司成立于 1996 年 11月 6日，注册资本为 110万元， 由自然人 黄飞雪、张斌 共同出资组建，其中黄飞雪以货币出资
