1、 苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一五年七月 苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规
2、定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 2重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： （一）客户集中度较高风险 报告期内，公司客户主要为麦格纳、斯凯孚等知名汽车零部件厂商以及爱威电子、毅嘉电子等消费电子代工厂商。 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-3 月份公司前五大客户销售金额占当期总收入比重分别为 95.88%、 97.17%、 99.36%，其中公司对麦格纳销售金额占当期营业收入比重均超过 50%， 且呈现逐年上升趋势。公司客户集中度较高是由公司所处行业特征以及
3、经营模式所决定的。报告期内，公司与麦格纳、斯凯孚等主要客户均签订了长期供货框架协议，公司向上述客户销售产品规模呈现稳步增长趋势。 公司计划未来进一步加大研发投入丰富产品类型，扩展更多优质客户以逐步降低客户集中度风险。但是公司目前仍存在下游汽车零部件厂商调整采购策略等不可控因素而给未来业务发展带来不利影响。 （二） ISO/TS16949 认证资格到期复审风险 公司 2012 年 12 月取得由上海恩可埃认证有限公司颁发的 ISO/TS16949 质量管理体系认证证书 ，该质量管理体系认证证书成为公司产品进入汽车零部件行业的体系保障。 该证书对于公司现有客户保持以及未来市场开拓都具有重要作用。根
4、据 ISO/TS16949 质量管理体系认证的相关要求，公司取得的上述认证证书将于 2015 年 12 月份到期， 公司需要通过 ISO/TS16949 质量管理体系监督复审后该证书方可继续有效，届时公司有可能面临因复审不过关而导致证书失效的风险。 苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 3（三）行业集中风险 目前，本公司核心产品为汽车天窗控制面板系列、汽车悬挂轴承系列。 2015年 1-3 月份，公司 90%以上销售收入来自于汽车零部件行业内客户，公司对现有汽车行业市场存在较高的依赖度。一旦出现行业不景气，现有客户大幅减少或取消对公司的订货，将直接影响公司的生产经营。 （四）行业周期波
5、动的风险 汽车生产和销售受宏观经济影响较大， 汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球及国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。公司的业务收入主要来源于为整车厂配套的汽车零部件产品，如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，可能会造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等情况，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。 （五）产业政策变化风险 汽车工业是国民经济的支柱产业，当前国家制定了多项政策鼓励汽车工业的发展。如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政
6、策，鼓励汽车贷款消费，降低汽车消费的各类附加费等等。随着我国逐步放松对国内汽车工业的投资限制和国外汽车产品进口的限制，我国将逐步减少对汽车工业的保护。另外，如果不断增加的汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况的恶化，鼓励汽车消费的政策可能会发生改变，如部分城市目前对车辆进行了限牌将直接影响汽车消费，进而影响到汽车工业产业和汽车零部件产业，影响公司的生产经营。 苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 4（六）市场竞争加剧风险 汽车零部件行业属于充分竞争的行业，近年来随着汽车市场规模不断扩大，市场竞争加剧，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力，产品竞争力不断
7、增强。如果公司未来不能进一步提升技术研发实力、制造服务能力和经营管理水平，则可能面临行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。 （七）应收账款无法收回的风险 报告期内公司应收账款随着销售规模扩大而逐步增加。 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月 31 日应收账款账面价值占流动资产的比重分别为 42.27%、 46.24%和 45.00%， 账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 97.38%、99.31%和 100.00%。报告期内，公司主要客户均为知名汽车零部件厂商，公司与其签订长期供货框架协议， 约定每月按照发货量与客户结算后开具发票并确
8、认应收账款。公司给予该类客户的信用期一般在 60 天左右，因此报告期内公司应收账款账龄绝大部分均在 1 年以内。报告期内公司应收账回款情况良好，绝大部分款项均在约定账期内收回。但应收账款余额较大会对公司营运能力带来一定压力，同时也存在因应收账款无法收回造成坏账损失的风险，从而给公司带来一定程度的经营风险。 （八）公司净资产规模偏低风险 2012 年度及以前，公司以低端消费电子塑胶 件及相关模具开发为主。由于低端消费电子毛利水平较低，加之公司注册资本金仅 50 万元，公司累计亏损导致当期末净资产为负。 2012 年底，公司获得汽车行业公认的 ISO/TS16949 质量管理体系认证证书，先后成功
9、与麦格纳、斯凯孚、饰而杰等知名汽车零部件生产商签订汽车零部件长期供货合同。 公司逐步由低端消费电子制造领域转向汽车零部件生产。公司盈利能力逐步好转，逐步弥补以前年度亏损。 2015 年 3 月末，苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 5公司注册资本增加至 500 万元，公司净资产规模增长较快，但公司整体净资产规模仍偏低。随着公司业务规模扩展，公司营运资金需求、固定资产购置等支出也将大幅度增长，公司净资产规模偏低可能对公司未来业务扩展带来不利影响。 （九）存货减值风险 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月 31 日公司存货账面价值占
10、流动资产的比重分别为 25.44%、 21.42%、 18.48%，公司存货为原材料、库存产品及少量包装物。公司严格按照订单生产周期及备货要求，科学合理确定每月原材料采购量，尽量降低采购资金占用。同时公司严格按照订单要求安排生产计划，保证产品及时交付，因此较少出现因交付质量及时间等问题导致产品库存积压。但由于采购及生产过程中不可预见因素影响，公司存货仍可能因质量及交付不满足要求而存在减值风险。 （十）短期偿债能力风险 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月 31 日公司流动比率分别为 0.67、 0.88、 1.18；速动比率分别为 0.5
11、0、 0.69、 0.96，报告期内公司为短期资金周转需要向银行及自然人借入款项导致当期流动负债水平过高， 公司可能面临短期偿债能力不足风险。 （十一）房产租赁风险 截至本说明书签署之日，公司尚无自有房产，目前主要生产经营和办公场所均为租赁房产。 2009 年 9 月 11 日，骏创有限与苏州市吴中区横泾物业股份合作总社签订房屋租赁合同 ，约定：苏州市吴中区横泾物业股份合作总社将苏州市吴中区横泾天鹅荡路工业坊 2588 号第 11 幢出租给骏创有限使用， 建筑面积为4469.60 平方米，租赁期限自 2010 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，租金为每年 536,352
12、元。公司目前已经与苏州市吴中区横泾物业股份合作总社协商房屋续苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 6租事宜，预计可于近期续签房屋租赁合同。但公司仍存在租赁到期无法续租、租赁方单方面提前中止协议而影响公司未来生产经营的风险。 （十二）环保处罚风险 有限公司阶段，公司存在项目建成后未及时办理环保验收手续的违规事项，具体情况详见本说明书之“第三节公司治理”之“三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况”之“公司环保事项” 。2015 年 3 月 30 日，公司已正式向苏州市吴中区环境保护局提交环保验收申请，在正式取得环保验收证明之前， 公司可能面临因未及时办理
13、环保验收手续而遭受相关处罚的风险。 （十三）公司治理及内部控制风险 股份公司成立前，公司的治理机制及内部控制不完善；股份公司成立后，公司逐步建立规范的治理机制， 制定了适应企业现阶段发展的管理制度和内部控制体系。但是，由于股份公司成立时间较短，在相关制度的健全和执行方面仍需在后续经营中进一步完善， 公司管理层的规范治理及内部控制意识仍需在实际运作中进一步提升。 随着业务的发展， 公司经营规模将不断扩大、 业务范围不断扩展、人员不断增加，将对公司治理及内部控制提出更高要求。因此，公司未来经营中存在着因公司治理、内部控制不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （十四）实际控制人不当
14、控制风险 股东沈安居、李祥平为公司实际控制人，两人直接和间接合计持有公司 95%股份。同时，沈安居担任公司董事长兼总经理，李祥平担任公司监事会主席。实际控制人能对公司的战略规划、人事安排、生产经营和财务收支等决策实施有效控制及重大影响。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、企业苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 7运作不够规范，可能会导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险。 （十五）高级管理人员、核心技术人员流失及技术泄密风险 公司主营业务为生产、销售各种汽车、消费电子领域内精密塑胶配件以及相关塑胶模具的开发，需要模具设计、注塑工艺制作、信息技术等多种专业技术
15、的复合型人才，其发展与所拥有的专业素质人才紧密相关。公司在发展过程中形成了较为丰富的技术积累和工艺经验，并且已经建立了良好的人才稳定机制，一旦核心技术人员和优秀管理人才流失，很可能导致研发能力下降、技术外泄和客户流失等风险，将对公司经营发展造成不利影响。 苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 8目录 目录 .8释义 .10第一节基本情况 .15一、公司基本情况 .15二、股票挂牌情况 .16三、主要股东及实际控制人基本情况 .17四、公司成立以来股本形成及其变化情况 .19五、公司重大资产重组情况 .22六、公司董事、监事及高级管理人员 .22七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简
16、表 .24八、相关机构情况 .26第二节公司业务 .28一、公司主营业务、主要产品及用途 .28二、公司组织结构及主要生产流程 .33三、公司业务关键资源要素 .36四、公司业务相关情况 .42五、公司商业模式 .47六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 .49第三节公司治理 .63一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .63二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 .64三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况.65四、公司独立性情况 .67五、同业竞争 .69六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 .70苏州
17、骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 9七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 .71第四节公司财务 .75一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础 .75二、主要会计政策和会计估计 .85三、最近两年及一期的主要财务数据与财务指标 .94四、报告期公司盈利情况 .99五、报告期公司主要资产情况 .106六、报告期公司主要负债情况 .115七、报告期股东权益情况 .121八、关联方及关联交易 .121九、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .124十、报告期内资产评估情况 .125十一、股利分配政策和最近两年及一期利润分配情况
18、.125十二、风险因素和自我评价 .126第五节有关声明 .126一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .132二、主办券商声明 .133三、律师事务所声明 .134四、会计师事务所声明 .135五、资产评估机构声明 .136第六节附件 .137 苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 10释义 除非本说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 骏创科技、公司、股份公司、本公司 指 苏州骏创汽车科技股份有限公司 骏创有限、有限公司 指 苏州骏创塑胶模具有限公司、公司的前身 本说明书、本公开转让说明书 指 苏州骏创汽车科技股份有限公司公开转让说明书本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转
19、让系统挂牌国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 国家发展和改革委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 中信建投、主办券商 指 中信建投证券股份有限公司 瑞华会计师事务所、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 申浩律师事务所、律师 指 上海申浩（昆山）律师事务所 苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 11公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近两年及一期 指 20
20、13 年度、 2014 年度、 2015 年 1-3 月 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 麦格纳 指 即加拿大麦格纳国际集团（ MAGNA） ，全球最大汽车零部件制造商之一，主要为汽车整车厂提供汽车内外饰系统、座椅系统、闭锁系统等，公司主要客户麦格纳内外饰（苏州）有限公司是其旗下专门生产汽车内外饰件的工厂 斯凯孚 指 即斯凯孚集团（ SKF） ，是目前世界最大的滚动轴承制造公司之一。公司客户斯凯孚（上海）汽车技术有限公司是其旗下生产轿车轮毂轴承的国内独资子公司 佛吉亚 指 即法国佛吉亚集团（ FAURECIA） ，全球第六大汽车零部件供应商，在汽车座椅、
21、排放控制技术系统、汽车内饰和外饰四大业务领域居业界领先地位 江森自控 指 美国江森自控有限公司，世界最大的汽车部件和苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 12座椅的独立供应商 饰而杰 指 即饰而杰国际（ SRG Global, Inc） ，是美国佳殿工业集团 （ Guardian Industries Corp.） 的全资子公司。饰而杰国际作为全球塑料电镀业最大供应商之一，其在汽车领域内专做各类镀铬制品。公司客户饰而杰汽车制品（苏州 )有限公司是其国内专门生产汽车各类镀铬配件的工厂 福特 指 Ford，世界著名汽车品牌，为美国福特汽车公司旗下的众多品牌之一 捷豹 指 JAGUAR，世界
22、著名汽车品牌，为捷豹路虎汽车有限公司（目前归属于印度塔塔集团）旗下品牌之一 路虎 LAND ROVER，世界著名汽车品牌，为捷豹路虎汽车有限公司（目前归属于印度塔塔集团）旗下品牌之一 大众 指 Volkswagen，即大众汽车，为德国大众集团旗下的众多品牌之一 通用 指 GM，即通用汽车公司，旗下拥有雪佛兰、别克、凯迪拉克等品牌车型 尼桑 指 NISSAN 即日产，日本国内著名汽车制造商日产汽车公司众多品牌之一 毅嘉电子 指 毅嘉电子（苏州）有限公司，台湾毅嘉科技股份有限公司在中国大陆独资经营企业，经营各式通苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 13信、信息、计算机、消费性电子按键弹片
23、、橡塑料及薄膜光电开关、软性印刷电路板、镁铝合金外壳之研究、发展、制造、销售 爱威电子 指 爱威电子（苏州）有限公司，系爱威（挪威）集团公司旗下子公司，其主要经营业务为：研发、制造精密注塑模具，和用于通讯、电子、汽车、医疗行业的注塑件及注塑件的喷涂和装配生产 除非本说明书另有所指，下列专业词语具有以下含义： 汽车悬挂 指 由车身与轮胎间弹簧和避震器组成整个支持系统PPAP 指 Production part approval process，生产件批准程序，用来确定供应商是否已经正确理解客户工程设计记录和规范的所有要求 APQP 指 Advanced Product Quality Plann
24、ing， 即产品质量先期策划，用来确定和制定确保生产某具体产品使客户满意所采取的一种结构化过程的方法 CAE、 CAD、 CAM 指 计算机辅助设计（ Computer Aided Design） 、计算机辅助工程（ Computer Aided Engineering） 、计算机辅助制造（ Computer-aided manufacturing） ，其是指出现了计算机辅助技术来支持产品开发过程中的各个阶段诸如分析、设计、制造等。 ISO/TS 16949、 ISO/TS 16949:2009 指 国际汽车工作组 International Automotive Task Force （ I
25、ATF）基于 ISO9001 所制定的适用于国际汽车行业的技术规范，其目的在于建立全球适用的统一汽车行业的质量技术体系。目前适用版本为 2009 年版本。 国内外各整车厂均已要求其供苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 14应商进行 ISO/TS16949:2009 认证，以确保其供应商产品质量稳定和技术稳定性 ISO 9001:2008 指 ISO9000 族标准是国际标准化组织 （ ISO） 于 1987年颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准。 2008 年 11 月 15 日国际标准化组织 （ ISO） 发布第四版即 ISO9001： 2008版 苏州骏
26、创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 苏州骏创汽车科技股份有限公司 英文名称： Suzhou Junchuang Auto Technologies Co.,Ltd 注册号： 320506000058483 注册资本： 500 万元 实收资本： 500 万元 法定代表人： 沈安居 有限公司设立日期： 2005 年 6 月 23 日 股份公司设立日期： 2015 年 6 月 3 日 住所： 苏州市吴中区横泾天鹅荡路工业坊 2588 号第 11 幢 邮编： 215104 电话： 0512-66570396 传真： 0512-66570981 电子邮箱
27、： 董事会秘书： 姜伟 组织机构代码： 77644572-8 所属行业： 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订） ，公司所属行业为制造业（ C） -汽车制造业（ C36）；根据GB/T4754-2011国民经济行业分类，公司属于制造业（ C）中的汽车制造业 (C36)，具体可归类为汽车零部件及配件制造(C3660)。 经营范围： 生产、加工、销售：汽车的塑胶件、塑胶模具；模具的设计、开发与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 主营业务： 公司主营业务为生产、销售各种汽车、消费电子领域内精密塑胶
28、配件以及相关塑胶模具的开发。 苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 16 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 骏创科技 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 500 万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1、股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据业务规则第 2.8 条规定，本公司实际控制人沈安居、李祥平承诺：在本次挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个
29、月以内本人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行该股票限售规定。 根据公司法第一百四十一条规定，公司发起人沈安居、姜伟、李祥平承诺：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 根据公司章程第二十六条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
30、得转让其所持有的本公司股份。 除上述规定的股份锁定外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 17 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 6 月 3 日，截止本说明书签署之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份。 三、主要股东及实际控制人基本情况 （一）公司股权结构图 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 公司股东沈安居先生直接持有公司 450 万股股份， 李祥平女士直接持有公司25 万股股份，两人系夫妻关系，其合计持有公司的股份比例为 95%，系公司的实际控制人。 沈安居，男， 1978 年出生，中国国籍，大专学历
31、，毕业于淮阴职工大学。1998 年 8 月至 1999 年 10 月任仕达（苏州）喷灌器材有限公司注塑组长； 1999年 10 月至 2002 年 9 月任苏州金莱克清洁器具有限公司技术科长、 生产科长； 2002年 9 月至 2005 年 5 月任苏州 NYPRO 塑胶模具有限公司注塑高级工程师； 2005年 6 月至今任苏州骏创塑胶模具有限公司执行董事兼总经理； 现任公司董事长兼总经理。 苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 18 李祥平，女， 1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2007年毕业于苏州职业大学； 2001 年 3 月至 2003 年 7 月，担
32、任苏州华硕电子质量工程师； 2003 年 7 月至 2013 年 10 月，担任苏州伊莱克斯质量工程师； 2013 年 10月至今，担任有限公司业务助理。现任公司监事会主席。 （三）公司主要股东情况 1、公司股东持股情况 截止本说明书签署之日，公司股东结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例（ %） 1 沈安居 境内自然人 450.00 90.002 姜伟 境内自然人 25.00 5.003 李祥平 境内自然人 25.00 5.00合计 - 500.00 100.00股东沈安居与李祥平系夫妻关系，除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。公司全体股东所持公司股份无质
33、押或冻结等转让受限情形。 2、持股 5%以上股东基本情况 （ 1）沈安居先生：其基本情况见本说明书“第一节公司基本情况”之“三、主要股东及实际控制人基本情况”之“ （二）公司控股股东、实际控制人基本情况” 。 （ 2）姜伟先生：其基本情况见本说明书 “第一节基本情况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员”之“（一）董事基本情况”。 （ 3）李祥平女士：其基本情况见本说明书“第一节公司基本情况”之“三、主要股东及实际控制人基本情况”之“ （二）公司控股股东、实际控制人基本情况” 。 苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 19 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一）有限公司设立 苏州
34、骏创汽车科技股份有限公司前身为苏州骏创塑胶模具有限公司， 成立于2005 年 6 月 23 日，系由沈安居、孙健玉、席孝芳分别以货币出资 17 万元、 16.5万元、 16.5 万元设立。 2005 年 6 月 7 日，苏州永信会计师事务所出具了苏永会验（ 2005）字第 115号验资报告 ，验证：截止 2005 年 6 月 7 日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，均为货币出资。 2005 年 6 月 23 日，有限公司取得了苏州市吴中工商行政管理局核发的注册号为 3205062108046 的企业法人营业执照 。 有限公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出
35、资额 出资比例 出资方式 沈安居 17.00 34% 货币 孙建玉 16.50 33% 货币 席孝芳 16.50 33% 货币 合计 50.00 100% （二）有限公司第一次股权转让 2006 年 11 月 1 日，沈安居与张明签订股权转让协议书，将其本人持有的 3万元股份作价 3 万元人民币转让给张明；孙建玉与张明签订股权转让协议书，将其本人持有的 3 万元股份作价 3 万元人民币转让给张明； 席孝芳与张明签订股权转让协议书，将其本人持有的 3 万元股份作价 3 万元人民币转让给张明。 至此公司的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 沈安居 14.00 28%
36、货币 苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 20 孙建玉 13.50 27% 货币 席孝芳 13.50 27% 货币 张明 9.00 18% 货币 合计 50.00 100% （三）有限公司第二次股权转让 2009 年 8 月 6 日，孙建玉与沈安居签订股权转让协议书，同意将其持有的6.75 万元股份作价 6.75 万元人民币转让给沈安居；孙建玉与席孝芳签订股权转让协议书，同意将其本人持有的 6.75 万元股份作价 6.75 万元人民币转让给席孝芳； 张明与沈安居签订股权转让协议书， 将其本人持有的 4.75 万元股份作价 4.75万元人民币转让给沈安居；张明与席孝芳签订股权转让协议书
37、，将其本人持有4.25 万元股份作价 4.25 万元人民币转让给席孝芳。 至此公司的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 沈安居 25.50 51% 货币 席孝芳 24.50 49% 货币 合计 50.00 100% （四）有限公司第三次股权转让 2014 年 5 月 13 日，席孝芳与沈安居签订股权转让协议书，将其持有的 24.5万元股份以人民币 24.5 万元的价格转让给沈安居。公司的类型由有限公司（自然人控股）变更为有限公司（自然人独资）。 2014 年 5 月 14 日，有限公司取得了变更后的企业法人营业执照。 至此公司的股权结构如下： 单位：万元 股东名称
38、 出资额 出资比例 出资方式 沈安居 50.00 100% 货币 合计 50.00 100% 苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 21 （五）有限公司第一次增资 2014 年 11 月 3 日，有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本增至 500万元，新增注册资本均为货币出资，由股东沈安居认缴。本次新增注册资本于2015 年 11 月 30 日前缴纳。 2014 年 11 月 5 日，公司领取变更后的企业法人营业执照。 2015 年 1 月 22 日，沈安居与李祥平、姜伟签订股权转让协议，将其持有的50 万元应缴出资份额转让给李祥平、姜伟，其中转让给李祥平 25 万出应缴出资份额，转
39、让给姜伟 25 万元应缴出资份额。 2015 年 3 月 31 日，苏州金鼎会计师事务所出具验资报告 （金鼎会验字20151005 号） ，验证：截止 2015 年 3 月 31 日，有限公司已收到股东沈安居、姜伟、李祥平缴纳的新增注册资本合计 450 万元，其中以货币出资 450 万元。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 沈安居 450.00 90% 货币 李祥平 25.00 5% 货币 姜伟 25.00 5% 货币 合计 500.00 100% （六）整体变更为股份公司 2015 年 4 月 19 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙
40、）出具了瑞华审字201532070003 号审计报告 ，以 2015 年 3 月 31 日为审计基准日，有限公司经审计的净资产为人民币 7,387,654.69 元。 2015 年 4 月 20 日，经有限公司股东会决议，同意有限公司以 2015 年 3 月31 日为审计基准日经审计净资产 7,387,654.69 元为基础， 按照 1:0.67680521 的比例折股，折股后股份有限公司注册资本为 500 万元，净资产与注册资本的差额苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 22 2,387,654.69 元计入股份有限公司资本公积，同意有限公司整体变更为股份有限公司，各股东在股份公司中
41、的持股比例不变。 2015 年 5 月 5 日， 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具瑞华验字 32070005号验资报告 ，为本次整体变更设立股份公司全体发起人的出资情况予以审验，确认截止 2015 年 5 月 5 日，公司全体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资。 2015 年 5 月 6 日，公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会，审议通过设立股份公司、 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等议案。 2015 年 6 月 3 日，股份公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了变更登记手续，并取得了企业法人营业执照 。 股份公司成立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东
42、名称 出资方式 持股数量 持股比例（ %） 1 沈安居 净资产折股 450.00 90.002 姜伟 净资产折股 25.00 5.003 李祥平 净资产折股 25.00 5.00合计 - 500.00 100.00五、公司重大资产重组情况 报告期内，公司无重大资产重组情况。 六、公司董事、监事及高级管理人员 （一）董事基本情况 公司现任董事共 5 名，任期 3 年，具体情况如下： 苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 23 沈安居先生： 董事长， 其基本情况见本说明书 “第一节公司基本情况” 之 “三、主要股东及实际控制人基本情况”之“ （二）公司控股股东、实际控制人基本情况” 。 陈
43、世峰先生：董事， 1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2002 年毕业于河南商业高等专科学校； 2006 年至 2008 年，担任富顺鸿电子有限公司质量工程师； 2008 年至 2012 年， 担任闳辉科技有限公司品保课长； 2012年至今，担任有限公司品保课长。现任公司董事。 姜伟先生：董事， 1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1999 年毕业于安徽省灵璧县灵璧中学； 2004 年至 2011 年，担任明通飚升表面处理（无锡）有限公司业务经理； 2011 年至今，担任有限公司业务经理。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。 李亮先生：董事， 1983
44、 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2005 年毕业于北京科技职业学院； 2005 年至 2007 年，担任苏州宏成人力资源有限公司招聘主管； 2007 年至 2011 年， 担任苏州紫金塑业科技有限公司人事主管；2011 年至今，担任有限公司管理部副经理。现担任公司董事。 汪士娟女士：董事， 1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2008 年毕业于苏州市职业大学； 2008 年 4 月至 2010 年 5 月，担任苏州华东电网电气有限公司投标报价员； 2010 年 6 月至 2011 年 6 月，担任苏州迅鑫塑胶模具有限公司总务； 2011 年 8 月至今，担
45、任有限公司财务科课长。现任公司董事、财务总监。 （二）监事基本情况 公司现任监事共 3 名，其中职工监事 1 名，任期 3 年，具体情况如下： 李祥平女士： 监事会主席， 其基本情况详见本说明书 “第一节公司基本情况”之“三、主要股东及实际控制人基本情况”之“ （二）公司控股股东、实际控制人基本情况” 。 苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 24 周娟女士：监事， 1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002 年毕业于安徽芜湖职业学院； 2006 年至 2008 年，担任无锡鑫镒五金制品有限公司总经理助理； 2009 年至 2010 年，担任无锡杨市氯化石蜡厂总经
46、理助理；2014 年至今，担任有限公司业务助理。现任公司监事。 谭志海先生：职工监事， 1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2007 年毕业于武汉理工大学； 2012 年至 2014 年，担任苏州启点模具有限公司模具设计师； 2014 年，担任苏州前进模具有限公司模具设计师； 2014 年4 月至今担任有限公司模具设计师。现任公司职工监事。 （三）高级管理人员基本情况 沈安居先生： 总经理， 其基本情况见本说明书 “第一节公司基本情况” 之 “三、主要股东及实际控制人基本情况”之“ （二）公司控股股东、实际控制人基本情况” 。 姜伟先生：副总经理、董事会秘书，其基本情况见
47、本说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员”之“ （一）董事基本情况” 。 汪士娟女士：财务总监，其基本情况见本说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员”之“ （一）董事基本情况” 。 七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 单位：元 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总计 28,831,178.67 22,782,120.06 17,864,877.82 股东权益合计 7,387,654.69 1,594,352.45 -1,153,829.40 归属于申请挂牌公司的股东权
48、益合计 7,387,654.69 1,594,352.45 -1,153,829.40 每股净资产 1.48 3.19 -2.31 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 1.48 3.19 -2.31 资产负债率（母公司） 74.38% 93.00% 106.46%流动比率（倍） 1.18 0.88 0.67苏州骏创汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 25 速动比率（倍） 0.96 0.69 0.50项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 13,846,697.37 36,952,268.21 30,430,973.70 净利润 1,293,302.24 2,
49、748,181.85 -238,719.04 归属于申请挂牌公司股东的净利润 1,293,302.24 2,748,181.85 -238,719.04 扣除非经常性损益后的净利润 1,326,401.08 2,742,987.01 -235,719.04 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,326,401.08 2,742,987.01 -235,719.04 主营业务毛利率 30.32% 27.90% 20.14%净资产收益率 57.71% 1247.69% 23.08%扣除非经常性损益后净资产收益率 59.19% 1245.33% 22.79%基本每股收益（元 /股） 2.59 5.50 -0.48 稀释每股收益（元 /股） 2.59 5.50 -0.48 应收帐款周转率（次） 1.38 5.14 5.18存货周转率（次） 2.34 7.55 6.06经营活动产生的现金流量净额 3,879,779.02 1,347,041.78 4,213,018.07 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） 0.78 2.69 8.43 注：上表中财务指标的计算公式为： 1、每股净资产=股东权益/期末股本 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债 4、资产负债率=负债总额/资产总额 5、毛利率=（营业收入-营业成本）/
