1、 上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一五年四 月 上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表 明 其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司
2、经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）控股股东不当控制的风险 目前，公司控股股东、实际控制人为王瑞兴先生，其直接持有公司 672 万股，占股份比例达 84%，对公司拥有绝对控股权，在公司重大事项决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。虽然公司已经建立了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等各项较为完善的公司治理及内控制度，以 防范控股股东、实际控制人操控公司的情况发生，但未来仍存在公司控股股东、实际控制
3、人利用其控制地位，损害公司利益或做出不利于公司利益决策的可能，从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 （二）公司治理风险 有限公司阶段，公司治理机制不够健全，曾存在会议届次不清、相关会议文件保存不完整、部分重大决策事项未能保留书面决策或审批记录等不规范情况。公司于 2014 年 5 月份整体变更为股份公司后，制定了较为完备的公司章程、“ 三会 ” 议事规则、关联交易管理 办法 、对外担保管理 办法 等治理制度，建立了相对完善、健全 的公司治理机制。但由于股份公司成立时间较短，公司治理机制的有效运行仍需磨合，故公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 （三）
4、新产品开发及推广风险 公司自成立以来，主要依靠对润滑剂行业的深刻理解以及核心技术，通过持续的技术创新、产品研发，提升公司的市场地位及核心竞争力。技术创新和产品不断的更新改进，是公司持续发展的重要原因之一。公司新产品的研发，一般要经过技术积累、实验室实验、检测、配方调整、中试、批量生产等多个环节的流程。由于润滑剂产品的技术指标较多，公司研发过程中需要投入大量 的人力物力。受研发能力、技术创新等不确定因素的影响，公司存在新产品研发失败，或者不能按计划开发新产品，或者新产品在性价比方面不存在比较优势，进而影响公司竞争能力的风险。同时 公司的食品级润滑剂受国家环保政策影响重大，如国家推广环保力度不足
5、， 则公司 有新产品推广不达预期风险。 （ 四 ） 持续经营的风险 2014 年和 2013 年公司分别实现净利润 20.75 万元和 -48.14 万元，其中 2013上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 年尚处于亏损状态； 2014 年和 2013 年末 ，每股净资产分别为 1.02 元和 0.99 元，因公司前期研发投入较大并处于 战略 和应用领域 转型 ，导致经营亏损， 2013 年末 公司 每股净资产不足 1 元。 公司报告期内的主要收入来源为钢铁、冶金和水泥等特种行业工业润滑剂的销售，公司在报告期内对战略方向进行调整，致力于成为中国市场食品 机械 、制药、风
6、电、轨道交通、航空航天、军工等行业特种润滑剂、食品级润滑剂、生物可降解润滑剂核心供应商。公司对上述特种行业 合成工业 润滑剂以及食品级润滑剂、生物可降解润滑剂投入大量 研发，并申请多项 国家 发明专利， 申请多项国际认证， 但研发投入较大导致公司现阶段净利润 水平较低。若未来润滑剂市场环境发生变化或公司在上述新业务方向的经营目标未 达预期，对公司未来经营成果构成不利影响，公司将面临持续经营风险。 （五） 偿债能力不足的风险 2014 年末和 2013 年末公司的资产负债率分别为 68.17%和 79.14%， 流动比率分别为 1.17 和 1.06，速动比率分别为 0.60 和 0.45，虽然
7、公司的资产负债率逐年降低，流动比率和速动比率也有所提高，但财务风险仍较高。 在多年的经营发展中，公司与 多家 银行建立了良好的银企合作关系，银行资信状况良好 ， 截至本公开转让说明书 签署之日 ， 公司尚有 天津银行流动资金贷款授信额度 1, 280 万元 尚未使用 ；公司主要供应商相对稳定，且 在与其长期合作中形成了良好的商业信用；公司的主要客户为 多年 合作的经销商，商业信用良好。倘若 未来 公司对客户的销售或资金周转发生不利变化，销售货款不能及时回收，或公司无法继续 取得银行借款或者以 股权融资等 方式 筹措资金，则公司可能面临偿债风险。 （ 六 ） 税收优惠政策变化的风险 公司于 20
8、13 年 11 月 19 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共同颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。公司作为高新技术企业可根据中华人民共和国企业所得税法（ 2008年版）及其实施条例的规定按 15%的税率征收企业所得税。如果高新技术企业证书到期后，公司不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率征收所得税。因此，由上述所得税优惠政策变化导致的所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。 上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 （七 ） 公司股票采取协议转让的提示 根据
9、全国股份转让系统公司的要求，股东大会已同意公司股票采取协议转让方式进行公开转让。 上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 5 释义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司的股权结构 . 11 四、公司的控股、参股公司 . 16 五、重大资产重组情形 . 20 六、公司董事、监事及高级管理人员 . 22 七、公司主要会计数据和财务指标 . 24 九、本次挂牌有关的机构 . 25 第二节 公司业务 . 28 一、公司主营业务及主要 产品 . 28 二、公司组织结构及主
10、要生产流程 . 32 三、公司商业模式 . 35 四、与公司业务相关的关键资源要素 . 38 五、公司主营业务相关情况 . 49 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 55 第三节 公司治理 . 66 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 66 二、公司董事会关于公司治理机制执行情况的说明 . 68 三、公司及控股股东、实际控制人最近二年存在的违法违规及受处罚情况 . 71 四、公司的独立性情况 . 71 五、同业竞争情况 . 72 六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说 明
11、 . 75 七、董事、监事及高级管理人员对公司持续经营有不利影响的情况 . 76 八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 . 78 第四节 公司财务 . 80 一、最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 80 二、最近两年财务会计报告的审计意见 . 96 三、报告期内的会计政策、会计估 计及其变更情况 . 96 四、最近两年的主要财务指标 . 113 五、报告期主要会计数据 . 117 六、关联方、关联方关系及交易 . 135 上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 13
12、8 八、报告期内资产评估情况 . 138 九、股利分配政策和历年分配情况 . 139 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 139 十一、风险因素 . 141 第 五 节 有关声明 . 145 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 145 二、主办券商声明 . 146 三、律师声明 . 147 四、审计机构声明 . 148 五、评估机构声明 . 149 第 六 节 附件 . 150 一、备查文件 . 150 二、信息披露平台 . 150 上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列 简称 具有如下含义：
13、公司、本公司、股份公司、禾泰股份 指 上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 禾泰 有限 指 上海禾泰特种润滑技术有限公司 埃优诺 指 埃优诺（上海）特种润滑材料科技有限公司 纳米克斯 指 上海纳米克斯新能源科技有限公司 HENUVAR 指 HENUVAR ENERGY CORPORATION 禾泰苏州 指 禾泰特种新材料（苏州）有限公司 内蒙古顺泰 指 内蒙古顺泰新能源科技有限公司 联润监测 指 上海联润油液监测有限公司 上海 九亨 指 上海九亨投资管理有限公司 股东大会、董事会、监事会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 股东会 指 禾泰股份 有限股东会 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会
14、 “ 三会 ” 议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、 财务总监以及董事会秘 书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程、章程 指 股份公司现行有效的公司章程 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 兴华、会计师 指 北京兴华 会计师事务所（特殊普通合伙） 中银 、律师 指 北京市 中银律师事务所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份
15、 转让系统有限责任公司 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 本次挂牌、公开转让 指 公司股票在全国股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 本说明书、本公开转让说明书 指 上海禾泰特种润滑科技股份有限公司公开转让说明书 报告期、最近两年 指 2013 年度和 2014 年度 基础油 指 组成润滑油、润滑脂成品的液态成分。任何一种润滑油、脂的主要成分（一般占质量 7090%）都是基础油。基础油可以是炼 油厂的分馏产品（沸点高于燃料用重油、低于沥青），也可以是化工合成产品。 前者一般称为矿物型基础油，后者虽然有多 个 不同 族群，但一般统称合成型基础油。此外，植物油、动物油也可以用来作为润滑 基础
16、油，但其供应量与性能完全无法满足现代润滑工业的需求，因此只 在很小的范围 内使用 添加剂 指 加 入润滑剂中的一种或几种化合物，以使润滑剂得到某种新的特性或改善润滑剂中已有的一些特性。添加上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 剂按功能主 要 分为 抗氧化剂、抗磨剂、摩擦改 进 剂（又名油性剂）、极压添加剂、清净剂、分散剂、泡沫抑制剂、防腐防锈剂、 降凝剂 、粘度指数 改进 剂等 润滑脂 指 稠厚的油脂状半固体，主要由基础油和稠化剂调制而成，用于机械的摩擦部分，起润滑和密封作用； 也用于金属 表面，起填充空隙和防锈作用 润滑油 指 用于 各种类型汽车、机械设备上的液体或半
17、固体润滑剂，主要起润滑、冷却、防锈、清洁、密封和缓冲等作用 最大无卡咬负荷 PB 指 在一定温度、转速下，钢球在润滑状态下不发生卡咬的最大负荷。此指标测量值越高，说明润滑脂 抗磨 性能越好 多元醇脂 指 一种高档的润滑油 合成 基础油 (英文简称 POE),具有耐高温、抗磨性好、 生物可降解性能 等特点 摩擦副 指 端面密封的最重要元件。端面密封的所有其他结构元件都为摩擦副服务并且它们的工作质量也取决于保证摩擦副工作达到最优条件的程度 注 ：本公开转让说明书中若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第 一 节
18、 基本情况 一、公司基本情况 公司 名称：上海禾泰 特种润滑 科技股份有限公司 英文名称： Shanghai Hitecrun Specialty Lubricants Technology Co.,Ltd. 法定代表人： 王瑞兴 有限公司成立日期： 2009年 7月 10日 股份公司成立日期： 2014年 5月 16日 注册资本： 8,000,000元 住所： 上海市普陀区敦煌路 358号 2号楼底楼 B区 邮编： 200331 经营范围：润滑油的 生产加工，润滑脂的分包装（以上除专项）；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务；润滑材料的技术开发；销售：包装材料，化工原料（除危险化学品、监
19、控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 所属行业： 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业属于“ C26 化学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局颁布的国民经济行业分类，公司所处行业属于“化学原料及化学制品制造业”中的“ 2662 专项化学用品制造” 主营业务 ： 特种工业润 滑剂的研发、生产和销售 、以及合成基础油和添加剂的贸易业务 电话 ： 021-36521325 传真： 021-36521327 电子邮箱： 互联网网址： 信息披露负责人： 高敏 组织机构代码： 69159955-
20、X 上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 二、股票 挂牌 情况 （一）股票 挂牌概况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 8,000,000股 挂牌日期： 2015年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持 股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十 一 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
21、有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作 出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定 ： “ 挂牌公司 控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开
22、展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 股份公司成立于 2014 年 5 月 16 日，成立尚未满一年。根据上述规定，在股份公司成立满一年之前，公司发起人股东王瑞兴 和王宝金 合计所持 5,000,000 股不得 进行公开转让。股份公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计 1,012,500 股，为 股份 公司第一次增资， 股东王瑞兴 、王宝金、王瑞霞和范海粉 所持 新增 股份，具体情况如下： 序号 股东名称 任职 情况 持股 数量（万 股 ） 本次 可转让数量 （万股 ） 上海禾泰特种
23、润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 1 王 瑞兴 董事长兼 总经理 672 49.25 2 王 宝金 60 35 3 王瑞霞 董事 60 15 4 范海粉 董事 兼 副总经理 8 2 合计 800 101.25 三、 公司的 股权 结构 （一）股权结构图 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 1、控股股东的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，王瑞兴 作为 公司第一大股东直接持有公司84%的股份，同时在公司担任董事长兼总经理职务，王瑞兴从持股比例、持有表决权情况、实际参与公司经营管理及各项政策制定等多方面均能对公司实施控制并产生重大影响，为公司的控股股东和实际控制人。 王瑞兴
24、，男， 1973 年 11 月 29 日出生，中国国籍，身份证号码230225197311291515，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 1996 年 9 月至 1997年 3 月任海湾石油（烟台）有限公司销售部销售主管； 1997 年 4 月至 1999 年 12月任道达尔 (大连保税区 )石油有限公司销售部东北区销售经理； 2000 年 4 月至2002 年 3 月任 BP 石油（上海）贸易有限公司销售部地区销售经理； 2002 年 4月至 2008 年 2 月任上海贝欧欧润润滑油有限公司销售总监； 2008 年 2 月至 2009上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1
25、-12 年 3 月任埃优诺特种润滑剂贸易（上海）有限公司执行董事 ； 2009 年 3 月至今任 埃优诺执行董事 ； 2009 年 7 月至 2014 年 5 月 任 禾泰 有限执行董事 ； 2014 年 5月至今任禾泰股份 董事长 兼总经理 。 2、实际控制人最近两年内变化情况 最近两年内，公司的控股股东和实际控制人均为王瑞兴，未发生变动。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东名称 股东性质 股份数量（万股） 持股比例 （ %） 出资方式 股份质押、冻 结情况 1 王瑞兴 境内自然人 672 84 货币 否 2 王宝金 境内自然人 60 7.5 货币 否 3 王瑞霞 境
26、内自然人 60 7.5 货币 否 4 范海粉 境内自然人 8 1 货币 否 合计 800 100 1、王 瑞兴 王瑞兴的基本情况见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“三（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。 2、王宝 金 男， 1949年 3月 2日出生，中国国籍 ，身份证号码 230225194903021531， 无境外永久居留权 。长期在黑龙江省甘南县长山乡长新村从事农业 劳动。 3、王瑞霞 女， 1978年 3月 20日出生，中国国籍，身份证号码 230225197803201547，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2001年 7月至 2002年 11月任上海长宏助剂有限
27、公司研 发部技术员； 2003年 9月至 2006年 3月在上海交通大学进行研究生学习；2007年 3月至 2010年 4月任上海杰隆生物工程股份有限公司研发中心主任助理；2011年 4月至 2014年 5月 任 禾泰有限 研发中心质控经理和科技项目经理、知识管理部长 ； 2014年 5月至今任禾泰股份研发中心质控经理和科技项目经理、知识管理部长。 4、 范海粉 女， 1984年 1月 22日出生，中国国籍，身份证号码 372901198401227247，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2009年 7月至 2012年 8月任山东玉皇化工（集团）有限公司技术中 心研发工程师； 2010年
28、3月至 2011年 7月任职于中科院长春应上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 用化学所合成橡胶组； 2012年 9月至 2014年 5月 任 禾泰 有限 技术部研发副总经理 ；2014年 5月至今任禾泰股份技术部研发副总经理。 （四） 公司股东之间的关联关系 截至本公开 转让 说明书签署之日，王宝金系王瑞兴的父亲，王瑞霞系王瑞兴的胞妹。 （五）公司股本形成及变化 1、 有限公司的设立 公司前身为上海禾泰 特种润滑 技术有限公司，禾泰有限系孙宗飞和孙宗娟共同出资设立。公司设立时，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元。 上海东睿会计师事务所于 2009 年
29、 6 月 24 日出具了验资报告（东会验（ 2009）第 0323 号），截至 2009 年 6 月 12 日，公司收到孙宗飞和孙宗娟第一期缴纳的注册资本 20 万元，对股东的出资额到位情况进行了审验。 上海天焯会计师事务所于 2010 年 3 月 3 日出具了验资报告（沪天内验字（ 2010）第 1036 号），截至 2010 年 3 月 1 日，公司收到孙宗飞和孙宗娟第二期缴纳的注册资本 80 万元，对股东的出资额到位情况进行了审验。 2010 年 3 月 9 日，禾泰有限领取了上海市 工商行政管理局 普陀 分局 核发的注册号为 310107000565572 的企业法人营业执 照。 禾泰
30、有限成立时的股东以及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 孙宗飞 90 90 货币 2 孙宗娟 10 10 货币 合计 100 100 2、有限公司第一次增资 2010 年 9 月 9 日，禾泰有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由 100 万元增加至 500 万元。新增加的 400 万元全部以货币出资。禾泰有限本次所增加的注册资本，由孙宗娟认缴出资额 40 万元，孙宗飞认缴出资额 360 万元。同时，股东会通过了相应修改后的 公司章程 。 2010年 9月 16日， 上海伟庆会计师事务所出具了验资报告（伟庆验字 2010第 0724 号）对
31、本次增资进行了审验。截至 2010 年 9 月 15 日，禾泰有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 400 万元，全部以货币出上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 资。 2010 年 9 月 16 日，禾泰 有限 完成了本次增资的工商变更登记，并取得了上海市工商行政 管理 局普陀区 分局 核发的企业法人营业执照。 本次增资后， 禾泰 有限的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 孙宗飞 450 90 货币 2 孙宗娟 50 10 货币 合计 500 100 3、有限公司第一次股权转让 2011 年 1
32、 月 18 日，禾泰有限召开股东会并作出决议，同意孙宗娟将其所持禾泰有限 10%的股权转让给王瑞兴；同意 孙宗飞将其所持禾泰有限 90%的股权转让给王瑞兴；并通过了公司章程修正案。同日，孙宗娟、孙宗飞与王瑞兴签署了股权转让协议。 根据对王瑞兴、孙宗飞和孙宗娟的访谈，孙宗飞是王瑞兴的表弟，孙宗娟是王瑞兴的表妹。禾泰有限设立时，孙宗飞和孙宗娟对禾泰有限的出资实际由王瑞兴缴纳，孙宗飞、孙宗娟与王瑞兴系股权代持关系。根据孙宗飞、孙宗娟与王瑞兴于 2011 年 1 月 18 日签订的股权转让协议，孙宗飞、孙宗娟同意将其持有公司股权全部转让给王瑞兴，并签字确认。由于本次股权转让实际为股权代持的还原，因此不
33、涉及转让款的支付。孙宗飞、孙宗娟未对本次股权转让及未支付转让款提出任何异议。此外，被代持方王瑞兴出具了股东承诺函，承诺本次股权代持已解除，如今后因本次股权转让产生争议或纠纷，由其本人负责处理，与公司其他股东 无关；如因此造成公司或其他股东权益受到损害，由其本人负责赔偿 。 2011 年 7 月 12 日，禾泰有限完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得了上海市工商行政 管理 局普陀分局核发的 企业法人营业执照 。 本次股权 转让 后，禾泰有限的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王瑞兴 500 100 货币 合计 500 100 4、 有限公司
34、第二次股权转让 2013 年 5 月 16 日，禾泰有限股东做出股东决定，同意股东王瑞兴将其所持禾泰有限 5%的股权转让给王宝金。同日，王瑞兴与王宝金签署股权转让协议。 上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 2013 年 5 月 31 日，禾泰有限完成了本次股权 转让 的工商变更登记，并取得了上海市工商行政 管理 局普陀分局核发的 企业法人营业执照 。 本次股权 转让后，禾泰有限的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王 瑞兴 475 95 货币 2 王 宝金 25 5 货币 合计 500 100 5、 股份公司成立 2
35、014 年 4 月 19 日，北京兴华会计师事务所出具审计报告（ 2014京会兴审字第 04010056 号 ） ，截至 2013 年 12 月 31 日，禾泰 有限 经审计的净资产为5,142,432.59 元。 2014 年 4 月 20 日，禾泰有限召开临时股东会并作出决议，同意将禾泰有限整体变更为股份有限公司，将禾泰有限全部经审计 的净资产值 5,142,432.59 元，按 1： 0.9723 的比例折为股份有限公司股本，确定变更后的股份有限公司总股本为 500 万股，公司股东按照在公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产值 142,432.59 元列入资本公积。 2014 年
36、4 月 20 日，禾泰有限全体股东签订发起人协议，一致同意以整体变更的方式设立上海禾泰特种润滑科技股份有限公司，注册资本为 500 万元，股本总额为 500 万股，每股 1 元；禾泰股份整体变更所发行的全部股份均由各发起人认购。 2014 年 4 月 23 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具 上海禾泰特种润滑技术有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告（国融兴华评报字2014第 070006号），截至 2013年 12月 31日，禾泰有限的净资产评估值为 685.37万元。 2014 年 5 月 8 日，公司发起人召开创立大会暨第一次股东大会。大会审议通过了上海禾泰特种润滑科技股份有限
37、公司筹建工作报告、关于设立上海禾泰特种润滑科技股份有限公司筹办费用的报告、关于发起人用于抵作股款的资产作价报告、上海禾泰特种润滑科技股份有限公司章程、上海禾泰特种润滑科技股份有限公司股东大会议事规则 、上海禾泰特种润滑科技股份有限公司董事会议事规则、上海禾泰特种润滑科技股份有限公司监事会议事规则等议案，选举王瑞兴、王瑞霞、范海粉、徐洪国、陈文义组成公司第一届董事会，选举赵睿、孙宗圣为公司第一届监事会非职工代表监事 ， 与职工代表大会选举的职工监上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 事孙士峰组成公司第一届监事会。 2014年 5月 16日，公司取得上海市工商局核发的注册
38、号为 310107000565572的 营业执照。 股份公司成立后，公司的股份结构如下： 序号 股东名称（姓名） 股份数量（ 万股 ） 持股比例 (%) 1 王瑞兴 475 95 2 王宝金 25 5 合计 500 100 6、股份公司成立后第一次 增资 2014 年 12 月 29 日，禾泰股份 召开 2014 年度第 六 次临时股东大会， 同意 王瑞兴、王宝金、王瑞霞和范海粉以现金方式对公司增资 并 修改公司章程。其中 王瑞兴 出资 197 万元 、 王宝金出资 35 万元、范海粉出资 8 万元、王瑞霞出资 60 万元 。本次 增资完成后，公司注册 资本 增至 800 万元人民币。 201
39、4 年 12 月 30 日，公司分别收到王瑞兴 197 万元、王瑞霞 60 万元及范海粉 8 万元的投资款。 2014 年 12 月 31 日，公司收到王宝金 35 万元投资款。 2015 年 2 月 3 日，禾泰股份完成了本次增资的工商变更登记，并取得了上海市工商行政 管理 局核发的 营业执照 。 本次增资完成后，公司的股份结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 王 瑞兴 672 84 2 王 宝金 60 7.5 3 王瑞霞 60 7.5 4 范海粉 8 1 合计 800 100 7、股份公司成立后第 二 次增资 2015 年 3 月 31 日，禾泰股份召开第一届董
40、事会第八次会议，审议通过了关于上海禾泰特种润滑科技股份有限公司定向 增发 的议案，并将公司拟向 4 名原公司股东和 2 名新投资者 定向 增发 100 万股股份的事宜提交股东大会审议。 2015 年 4 月 15 日，禾泰股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了关于上海禾泰特种润滑科技股份有限公司定向 增发 的议案，同意公司向 4上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 名原公司股东和 2 名新投资者定向增发 100 万股股份。 公司 2013 年度、 2014 年度经审计的每股净资产分别为 0.99、 1.02 元， 2013年度、 2014 年度每股收益分
41、别为 -0.08、 0.77 元。参照上述每股净资产、每股收益及公司成长性等因素，公司与投资者沟通协商后，确定本次 定向 增发的 价格为每股人民币 1 元。 本次 定向增发的 发 行对象及认购情况 如 下表所示： 序号 增资方 增资价款（元） 股份数量（股） 认购方式 持股方式 1 上海维曦投资管理中心（有限合伙） 810,000 810,000 现金 直接持有 2 高 敏 90,000 90,000 现金 直接持有 3 王瑞兴 84,000 84,000 现金 直接持有 4 王宝金 7,500 7,500 现金 直接持有 5 王瑞霞 7,500 7,500 现金 直接持有 6 范海粉 1,0
42、00 1,000 现金 直接持有 其中 ， 上海维曦投资管理中心（有限合伙）系由王瑞 兴和王瑞霞设立的有限合伙企业，其中，王瑞兴为普通合伙人，王瑞霞为有限合伙人。 依据上海市工商行政管理局青浦分局于 2015 年 3 月 25 日核发的注册号为 310118003112396营业执照，维曦投资的基本情况如下： 名称 上海维曦投资管理中心（有限合伙） 主要经营场所 上海市青浦区五厍浜路 201号 5幢一层 D区 168室 执行事务合伙人 王瑞兴 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相
43、关部门批准后方可开展经营活动】 合伙期限 2015年 3月 25日至 2025年 3月 24日 维曦投资各合伙人出资明细如下： 序号 合伙人姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 王瑞兴 货币 2 1 2 王瑞霞 货币 198 99 本次定向增发 股票认购结束后，由北京兴华会计师事务所出具 了 验资报告（ 2015京会兴验字第 09010011 号） ， 截至 2015 年 4 月 24 日，公司已经收到维曦投资、高敏等缴纳的 现金 投资款合计人民币 100 万元，其中新增注册资本人民币 100 万元 。 上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 截至
44、本 公开转让说明书签署之日， 公 司正 准备向上海市工商 行政 管理局进行注册资本变更登记。 以 2013 年度财务数据为模拟测算数据，本次新增 100 万股，增资 100 万元后，并按照全部增资完成后总股本摊薄测算，募集资金到位后，公司主要财务指标变化如下： 项目 发行前 发行后 2013 年度 2014 年度 2014 年度 基本每股收益（元 /股） -0.08 0.07 0.06 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） 0.04 -0.24 -0.20 全面摊薄净资产收益率 -7.65% 4.46% 3.97% 总资产（万元） 2,517.37 3,009.45 3,109.45 股
45、本（万股） 500.00 800.00 900.00 归属于母公司股东权益合计（万元） 471.49 806.47 906.47 股东权益合计（万元） 494.88 814.92 914.92 归属于母公司股东的每股净资产（元 /股） 0.94 1.01 1.01 资产负债率（合并） 80.34% 72.92% 70.58% 资产负债率（母公司） 79.14% 68.17% 65.87% 流动比率 1.06 1.17 1.22 速动比率 0.45 0.60 0.64 四、公司 的控股、参股公司 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有 3 家境内控股子公司， 1 家境内控股孙公司， 1 家境外
46、控股孙 公司 。基本情况如下所示： （ 1）上海纳米克斯新能源科技有限公司 名称 上海纳米克斯新能源科技有限公司 注册号 310229001144208 住所 上海市 青浦区胜利路 255 号 3 幢 206-2 室 法定代表人 孙宗飞 注册资本 1,000 万 元 人民币 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 成立时间 2005 年 11 月 7 日 经营范围 化工、太阳能专业领域内的技术服务、技术咨询，销售化工原料及产品（除危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、太阳能设备及配件，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
47、营活动】 股权结构 公司持有 100%股权 上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 （ 2） 埃优诺（上海）特种润滑材料科技有限公司 名称 埃优诺（上海）特种润滑材料科技有限公司 注册号 310000400597129 住所 上海市普陀区武威路 288 号 2 号楼底楼东侧 法定代表人 王瑞兴 注册资本 20 万 元 美 元 公司类型 有限责任公司 （ 中外合资 ） 成立时间 2009 年 4 月 21 日 经营范围 润滑油的生产加工，润滑脂的分包装，销售自产产品（以上除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品及其他涉及前置许可的项目）；上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除
48、外）、进出口，提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构 公司持有 75%股权； NORTH EUROPE SPECIALTY LUBRICANTS INC.持有 25%股权 （ 3） 禾泰特种新材料（苏州）有限公司 名称 禾泰特种新材料（苏州）有限公司 注册号 320584000457421 住所 江苏省汾湖高新技术产业开发区来秀路东侧 法定代表人 孙宗飞 注册资本 3,500 万元人民币 公司类型 有限责任公司（法人独资） 成立时间 2015 年 2 月 3 日 经营范
49、围 合成生物可降解抗燃液压液、合成食品级空气压缩机油及液压液、环保友好型润滑添加剂的研发、生产及销售；提供上述领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事包装材料、分析仪器的批发 、佣金代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 股权结构 公司持有 100%股权 （ 4） 内蒙古顺泰新能源科技有限公司 名称 内蒙古顺泰新能源科技有限公司 注册号 150204000084850 住所 内蒙古自治区包头市青山区青云小区一段 226 法定代表人 孙士峰 注册资本 150 万元人民币 公司类型 有限责任公司 (法人独资 ) 成立时间 2014 年 3 月 19 日 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：新能源、新材料专业领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术咨询；润滑油、添加剂、化工产品 及原料（专营及危险品除外）、新能源设备及配件、天然气设备及配件、计算机及配件、仪器仪表、电子产品、通讯设备的销售；投资管理。（依法须经批准的上海禾泰特种润滑科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股权结构 上海纳米克斯新能源科技有限公司持有 100%股权 （ 5） HENUVAR ENERGY CORPORATION 2014 年 7 月 4 日，上海市发展和改革委员会利用外资和境外投资处出具了 小型 境外投资项目备案意见 （沪 发改境外
