1、南京 泰通科技股份有限公司 公开转让说明书 II 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 南京 泰通科技股份有限公司
2、 公开转让说明书 III 重大事项提示 （一 ） 宏观经济发展趋势、产业政策及下游行业需求波动导致的市场风险 铁路通信、信号设备作为铁路运输的专用设备，下游应用领域比较集中 ，受宏观经济整体发展趋势的影响。近年来，受全球经济增速放缓、国内经济增长面临较多不确定因素，各个行业的景气度波动均会对本行业的发展造成不利影响。 铁路通信、信号设备制造业属于装备制造业的子行业，应用领域主要是 国家铁路建设 ，符合国家产业 政策，受到国家和地方政府的重点支持。 2009年以来，国务院、发改委等有关部门颁发的产业结构调整指导目录（ 2011年）、促进产业结构调整暂行规定、关于加快振兴装备制造业的若干意见以及中
3、长期铁路网规划（ 2008年调整）、铁路 “十二五 ”发展规划等文件，均对铁路建设形成了政策上的利好推动，产业政策对铁路通信设备制造行业企业发展非常有利，公司作为专业制造铁路通信设备制造企业，能直接受惠国家产业政策的刺激与推动。但是如果宏观经济形势不能保持良好发展态势或者产业政策出现不利变动，则公司将面临因宏观经济 形势或者产业政策不利变动引发的业绩波动风险。 此外，本公司产品 还用于地方铁路 、轨道交通、煤炭 等领域，一旦这些行业固定资产投资规模出现不利变化，将直接降低对公司产品的需求，进而对公司业绩造成不利影响。 （ 二 ） 技术更新、科研成果产业化风险 公司专注于 铁路通信、信号 领域，
4、近年来持续加大在 铁路通信、信号方面 的科研创新，科研成果业已转化为产品，并正成为公司业务发展的新的增长点。但是，技术更新、技术成果产业化是一个周期长、投资多、要求高、系统复杂的研发与规模化的过程，在科研创新过程中，可能发生科研失败、研究成果不符合行 业技术发展方向等情况，而技术成果产业化也存在大量不确定性因素。公司目前正在 研发的项目较多，技术含量 高，若出现上述不利状况，可能导致技术成果不能产业化或产业化达不到既定预期的情形，将对公司业务发展、业绩提升造成不利影响，进而削弱公司的市场竞争地位。 (三 )与 Kapsch Carrier Com AG.战略合作风险 南京 泰通科技股份有限公司
5、 公开转让说明书 IV 2014年 2月 ， 公司与 Kapsch Carrier Com AG.签署了战略合作协议，南京泰通科技作为 Kapsch Carrier Com AG在中国境内向客户进行 GSM-R产品销售的唯一渠道，Kapsch Carrier Com AG是南京泰通科技 GSM-R产品及技术的唯一供应商， 因此，报告期内， 公司铁路通信设备 GSM-R产品呈现一定幅度的上涨，报告期内公司对 Kapsch Carrier Com AG的采购占比也相应提高，虽然此种战略合作能够有效提高公司的营业收入，为公司 在采购渠道、优质供应商、技术优势互补、协同技术服务等方面确立了长期密切的合
6、作关系，一旦双方的合作关系持续性受到影响，将使公司业绩受到不利影响。 （ 四 ）公司业务对单一客户依赖的风险 公司所处行业领域为铁路通信、信号专用设备制造领域， 下游客户的集中性决定了公司 对单个客户的销售占比较高的特点，报告期内，公司对中国铁路总公司的销售占比均保持在 40%以上，原因系中国铁路总公司部分职能为 负责 铁路 建设项目前期工作，管理 铁路 建设项目 ，其在全国下辖 18个地方铁路局（公司），承担的铁路建设招标的关键职能。如果未来国家对铁路建设投资增速放缓，中国铁路总公司相应的招投标数量会随之下降，势必会影响公司的业务发展速度，因此公司业务存在对单一客户依赖的风险。 （ 五 ）
7、税收优惠政策变动的风险 1、 所得税 税收优惠 2011 年 9 月 30 日，公司通过江苏省高新技术企业认定管 理工作协调小组办公室复审，取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局共同颁发的编号为 GR201132001038 的高新技术企业证书，有效期为三年，公司已向主管税务机关进行备案，并于 2013 年享受 15%的所得税优惠税率。 2014 年 6 月，公司向南京市高新技术企业认定管理工作协调小组办公室递交了 “ 高新技术企业认定申请材料（复审） ” ，并于 2014 年 10 月 31 日作为 “ 江苏省 2014 年第三批复审拟认定高新技术企业 ” 进
8、行了公示（苏高企协 201418 号）。 截至目前，已报全国高新 技术企业认定管理办公室备案，并待高新技术企业认定管理办公室批复中。 根据国家税务总局公告 2011 第 4 号 “ 国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告 ” 规定，公司 2014 年度企业所得税按 15%的税率预缴。 南京 泰通科技股份有限公司 公开转让说明书 V 公司子公司启泰物联网 （原名泰通电子） 于 2010 年 10 月 12 日取得了由江苏省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，根据财政部、国家税务总局进一步鼓励软件产业和集成业发展企业所得税政策的通知（财税（ 2012） 27 号）的
9、规定 ， 并经南京市雨花区国家税务局备案，自开始获利年度起，软 件开发及技术服务所得享受两免三减半的企业所得税优惠。 2013 年度 启泰物联网 属于获利第五 个年度，执行 12.5%的所得税优惠税率。 公司子公司 启泰物联网 （原名泰通电子） 于 2013 年 12 月 3 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合发文认定为高新技术企业，已取得有效期三年的编号为 GR201332001120高新技术企业证书。根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例以及高新技术企业认定管理办法的相关规定， 启泰物联网 享受高新技术企业的企业所得税 税
10、收优惠政策。 2014 年度，泰通电子企业所得税按 15%的税率预缴。 2、 增值税税收优惠 报告期内，国务院 的通知（国发 20114 号）以及财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税 2011100 号）等相关政策法规，发行人及子公司享受一定的增值税税收优惠政策，对其经审批确认的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 报告期内，公司及子公司享受的增值税税收优惠对公司经营业绩的影响如 下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年 度 收到的增值税退税 238.04 764.52 占利润总额的比例 8.63% 47.9
11、9% 占净利润的比例 10.60% 52.43% 如果国家相关税收政策发生变化或公司 及子公司 未能被持续评为高新技术企业，公司将不能享受上述有关增值税和所得税的优惠政策，会对公司经营业绩产生较大影响。 （ 六 ） 存货规模较大带来的存货管理和存货跌价风险 截至 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司存货余额分别为 3,853.80万元、南京 泰通科技股份有限公司 公开转让说明书 VI 8,366.93万元，占各 报告期末合并报表流动资产总额的比例分别为 28.13%和 51.37%，占资产总额的比例分别为 20.58%和 39.47%，存货周转率分别为 0.92和 0
12、.92， 公司存货余额较大，存货周转率较低。 由于产品交货到验收的周期较长且单项存货的价值较高，报告期内存货的发出商品余额较大，占存货余额的比例均在 65%以上。公司存货余额较大主要是由行业特点和公司自身的经营模式所决定，但较大的存货余额在一定程度上也带来存货管理风险，并存在存货变现风险和跌价风险。 （ 七 ） 应收账款发生坏账的风险 受公司与客户结算特点及合同标的较大等因 素影响，公司各期末应收账款余额较大，占总资产的比例较高。截至 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司应收账款账面价值分别为 5,335.28万元和 4,627.82万元，占各期期末总资产的比例分别为
13、28.50%和 22.06%。公司客户主要包括 中国铁路总公司下属地方铁路局 和铁路公司 、中铁建电气化局和 中铁电气化局各项目部 、 中国铁路通信信号集团公司 下属公司 等，虽然客户实力雄厚且信誉良好，应收账款回收状况正常，但随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额将逐步增加，如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采 取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。 （ 八 ） 对非经常性损益依赖的风险 公司 2013年度和 2014年度 的 非经常损益分别为 68.04万元和 702.74万元 ，占净利润的比例分别为 4.67%和 31.29%，对非经常性损益（主要是政府补助）依赖
14、性有所增加。 由于上述非经常性损益金额较大，公司面临因非经常性损益波动对公司经营业绩带来影响的风险。 南京 泰通科技股份有限公司 公开转让说明书 VII 目 录 声 明 . II 重大事项提示 . III 目 录 . VII 释 义 .X 第一节 公司基本情况 . 1 一、基本情况 . 1 二、股份挂牌情况 . 1 三、公司股权结构及主要股东情 况 . 3 四、股本的形成及其变化 . 6 五、公司重大资产重组情况 . 19 六、公司子公司、分公司情况 . 20 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 25 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 29 九、本次挂牌的有关机构情况 .
15、 30 第二节 公司业务 . 33 一、公司业务基本情况 . 33 二、公司内部组织架构及主要业务流程 . 40 三、公司所处行业情况 . 46 四、公司商业模式 . 70 五、公司主要资产、资质及员工情况 . 76 六、公司研发及技术情况 . 87 七、公司主营业务收入、成本情况 . 96 八、重大业务合同及履行情况 . 102 九、产品质量控制、安全生产与环境保护情况 . 104 十、公司所处市场地位、竞争优势及劣势 . 106 第三节 公司治理 . 112 南京 泰通科技股份有限公司 公开转让说明书 VIII 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 112 二、董
16、事会对公司治理机制执行情况评估结果 . 113 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况. 114 四、公司的独立性 . 114 五、同业竞争情况及其承诺 . 116 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 116 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易、未决诉讼等重要事项决策及执行情况 . 118 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 120 九、公司董事、监事、高级 管理人员最近两年内发生变动情况 . 122 第四节 公司财务 . 124 一、报告期内公司财务会计报告审计意见 . 124 二、报告期内财
17、务 报表 . 124 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 143 四、报告期内利润形成的有关情况 . 164 五、公司最近 两年主要资产情况 . 178 六、公司最近两年主要负债情况 . 193 七、公司股东权益情况 . 199 八、关联方、关联方关系及关联方交易 、关联方往来 . 200 九、需提醒投资者关注的或有事项、期后事项及其他重要事项 . 208 十、公司设立以来的资产评估情况 . 211 十 一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 212 十二、公司子公司的财务状况 . 214 十三、特有风险提示 . 216 第五节 有关声 明 . 223 一、主办券商
18、声明 . 223 南京 泰通科技股份有限公司 公开转让说明书 IX 二、会计师事务所声明 . 223 三、律师事务所声明 . 223 四、评估机构声明 . 223 第六节 附件 . 228 一、主办券商推荐报告 . 228 二、财务报表及审计报告 . 228 三、法律意见书 . 228 四、公司章程 . 228 五、 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 228 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 228 南京 泰通科技股份有限公司 公开转让说明书 X 释 义 本 公开 转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 泰通科技 、公司 、股份公司、本公司、母公司 指 南京泰通科技
19、股份有限公司 泰通 有限 、有限公司 指 南京泰通科技有限公司 启泰物联网 指 江苏启泰物联网科技有限公 司 ，原名为南京泰通电子有限公司 凯普施通信 指 北京凯普施通信技术有限公司 物联网研究院 指 南京物联网应用研究院有限公司 新疆中瑞联 指 新疆中瑞联网络科技 有限 公司 扬州融杰 指 扬州市融杰通信设备有限公司 国信润嘉通 指 国信润嘉通网络科技（北京）有限公司 北京华瑞迪 指 华瑞迪（北京） 技术 股份有限公司 扬州泰通 指 扬州市泰通通信设备有限公司 新阳电子 指 江苏华宁电子集团江都市新阳电子有限责任公司 申万 宏源 、 主办券商 指 申万 宏源 证券 有限公司 会计师， 大华
20、会计师事务所 指 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师，中京民信评估公司 指 中京民信（北京） 资产评估有限责任公司 律师，方德 律师事务所 指 江苏 方德 律师事务所 股东大会 指 南京泰通科技 股份有限公司 股东大会 董事会 指 南京泰通科技 股份有限公司 董事会 监事会 指 南京泰通科技 股份有限公司 监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 南京泰通 科技 股份有限公司 公司章程 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
21、本说明书、本公开转让说明书 指 南京泰通科技 股份有限公司 公开转让说明书 报告期、最近两年 指 2013 年 度、 2014 年度 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 南京 泰通科技股份有限公司 公开转让说明书 XI 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 国家铁路局 指 中华人民共和国国家铁路局 铁路总公司 指 中国铁路总公司 铁道部、原铁道部 指 中华人民共和国 铁道部 GSM-R 指 Global System for Mobile Communications - Railway 或 G
22、SM - Railway 系统是专门为铁路通信设计的综合专用 数字移动通信系统 基站 指 在一定的无线电覆盖区中， 通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台。 直放站 指 属于 中继器 (REPEATER)的一种，是网络 物理层 上面的连接设备。适用于完全相同的两类网络的互连，主要功能是通过对数据信号的重新发送或者转发，来扩大网络传输 的距离。 直放站是对信号进行再生和还原的网络设备 OSI 模型的物理层设备 GSM 指 全球移动通信系统 PCB 指 印制电路板 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly 的简称， PCB空板经过
23、SMT上件，再经过 DIP 插件的整个制程 单板调试 指 硬件电路开发完成并制成电路板之后对板子上的器件连接关系、信号特性（电流、电压、频率、时序等）进行调整，以使板子能够满足设计要求的一种调整过程，是硬件开发的一个 过程 奥地利 Kapsch 指 Kapsch Carrier Com AG，是一家总部位于奥地利 维也纳 的全球性的独立的为铁路供应商和运营商提供固定电话，移动电话，运输和接入网络电信解决方案的系统集成商。 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 南京泰通 科技股份
24、有限公司 公开转让说明书 1 第 一节 公司基本情况 一、 基本情况 公司名称 南京泰通科技股份有限公司 法定代表人 吉荣新 有限公司成立日期 2001 年 5 月 25 日 股份公司成立日期 2014 年 10 月 28 日 经营期限 长期 注册资 本 8,000.00 万元 公司住所 南京市雨花台区凤汇大道 35 号 网址 http:/ 董事会秘书 许艮罗 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码 C39 主要业务 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012） ，公司属于 计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码 C39 经营范围 通信设备（不含卫星地面接收设施）及器材、
25、电源设备、仪器仪表、机电产品、计算机产品、智能厢式机房的设计、制造、销售、安装调试及服务；环境控制系统设备、配电系统设备、物联网 系统设备、智慧家庭系统设备、信息系统设备、安防系统设备的设计、制造、集成、销售、工程及服务；以上项目的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。 组织机构代码 72836246-9 二、 股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 股份简称： 泰通科技 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1元 股票总量： 80,000,000股 转让方式：
26、协议转让 挂牌日期： 【 】年【 】月【 】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 南京 泰通科技股份有限公司 公开转让说明书 2 1、股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公
27、司股份 ” 。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 ” 。 公 司章程第二十 六 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内
28、不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 ” 。 公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让受限情况。 截至本公开转让说明书签署之日， 公司现有 股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东名称 /姓名 职务 持股数量（ 万 股） 持股比例 （ %） 本次可进入股份转让系
29、统转让的股份数量（万股） 1 吉荣新 董事长 3,944.20 49.30 0.00 南京 泰通科技股份有限公司 公开转让说明书 3 2 袁琦 - 1,850.00 23.13 0.00 3 吉鹏程 - 976.80 12.21 0.00 4 南京泰通企业管理中心（普通合伙） 600.00 7.50 600.00 5 杨秋明 董事、总经理 222.00 2.78 0.00 6 陈建平 董事、 副总 经 理 185.00 2.31 0.00 7 吴君山 董事、 副总 经理 148.00 1.85 0.00 8 张桢 董事 74.00 0.92 0.00 合计 8,000.00 100.00 60
30、0.00 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东已按照公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条以及公司章程第二十 六 条的要求锁定其所持有的公司股份。除上述情况外，公司全体股东所持股份无其他自愿锁定的承诺。 三、公司股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人报告期内变化情况 公司控股股东、实际控制人为 吉荣新 ，具体认定情况如下： 截至本公开转让说明书签署之日， 吉荣新 直接 持有公司 49.30%的股份、间接持有公司 2.06%的股份 。 公司法第 216条第 2款规定 ： “ 控股股东，是指其出南
31、京 泰通科技股份有限公司 公开转让说明书 4 资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 ” 。 因此 ， 虽然吉荣新所持股份比例不足百分之五十 ，但其足以对股东大会的决议产生重大影响 ，故 认定其为公司的控股股东 。 吉荣新 自有限公司成立以来其一直担任执行董事、总经理，现 任 股份公司董事长，对公司的经营管理和决策能施予重 大影响，可实际控制公司的发展方向，故认定 吉荣新 为公司的实际控制人。 吉荣新
32、 简历详见本公开转让说明书 “ 第一节 公司基本情况 ” 之 “ 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ” 之 “ （一）董事会成员之 吉荣新 ” 。 公司实际控制人报告期内未发生变化。 （三） 控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5% 以上股份股东情况 序号 股东姓名名称 股份数额（万股） 持股比例（ %） 股东性质 持股方式 1 吉荣新 3,944.20 49.30 自然人 直接持有 2 袁琦 1,850.00 23.13 自然人 直接持有 3 吉 鹏程 976.80 12.21 自然人 直接持有 4 南京泰通企业管理中心（普通合伙） 600.00 7.50 合伙企业 直接持有 5
33、 杨秋明 222.00 2.78 自然人 直接持有 6 陈建平 185.00 2.31 自然人 直接持有 7 吴君山 148.00 1.85 自然人 直接持有 8 张桢 74.00 0.92 自然人 直接持有 合计 8,000.00 100.00 - - 南京泰通企业管理中心（普通合伙） 成立于 2015年 1月 9日，企业类型为普通合伙企业；执行事务合伙人为吉荣 新、袁琦 ；经营范围为企业管理；股权投资；投资管理；投资咨询。该合伙企业由 47名 公司员工 以及 6名吉荣新亲友、 2名袁琦亲友成立 ，除投资本公司外，无其他投资。 南京泰通企业管理中心（普通合伙）的 合伙人及出资情况如下： 序号
34、 自然人姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 合伙人类别 1 吉荣新 货币 164.88 27.47 执行事务合伙人 2 袁琦 货币 70.60 11.77 执行事务合伙人 3 黄保宁 货币 60.00 10.00 普通合伙人 4 孙媛 货币 30.00 5.00 普通合伙人 南京 泰通科技股份有限公司 公开转让说明书 5 5 侯怡斐 货币 20.00 3.33 普通合伙人 6 刘欣 货币 20.00 3.33 普通合伙人 7 肖靖茹 货币 20.00 3.33 普通合伙人 8 陈海燕 货币 20.00 3.33 普通合伙人 9 姜宏超 货币 11.11 1.85 普通合伙人 10
35、 秦金生 货币 10.00 1.67 普通合伙人 11 袁博 货币 10.00 1.67 普通合伙人 12 许艮罗 货币 9.12 1.52 普通合伙人 13 唐后富 货币 8.88 1.48 普通合伙人 14 黄尚武 货币 8.16 1.36 普通合伙人 15 于庆宇 货币 8.16 1.36 普通合伙人 16 承强 货币 8.00 1.33 普通合伙人 17 王玉林 货币 5.00 0.83 普通合伙人 18 曹阳 货币 5.00 0.83 普通合伙人 19 孔庆万 货币 5.00 0.83 普通合伙人 20 张玲 货币 4.65 0.78 普通合伙人 21 倪小龙 货币 4.53 0.7
36、6 普通合伙人 22 陈巧英 货币 4.44 0.74 普通合伙人 23 蔡虎 货币 4.38 0.73 普通合伙人 24 杜利军 货币 4.32 0.72 普通合伙人 25 兰玉兵 货币 4.17 0.70 普通合伙人 26 冯丹丹 货币 4.17 0.70 普通合伙人 27 吉苏江 货币 4.20 0.70 普通合伙人 28 曹倩 货币 4.14 0.69 普通合伙人 29 郝涵 货币 4.11 0.69 普通合伙人 30 王俊 货币 4.08 0.68 普通合伙人 31 侯华玲 货币 4.10 0.68 普通合伙人 32 王丝雨 货币 4.02 0.67 普通合伙人 33 吉华芹 货币
37、4.00 0.67 普通合伙人 34 吉华凤 货币 4.00 0.67 普通合伙人 35 李蒙 货币 3.90 0.65 普通合伙人 36 孙大为 货币 3.90 0.65 普通合伙人 37 刘余才 货币 3.90 0.65 普通合伙人 38 白静 货币 3.30 0.55 普通合伙人 39 曹友均 货币 3.30 0.55 普通合伙人 40 刘岱岳 货币 3.00 0.50 普通合伙人 41 王伟 货币 3.00 0.50 普通合伙人 42 何晓辉 货币 3.00 0.50 普通合伙人 43 宋月红 货 币 2.00 0.33 普通合伙人 44 王玉山 货币 1.26 0.21 普通合伙人
38、45 魏红兵 货币 1.19 0.20 普通合伙人 46 陈勇 货币 1.15 0.19 普通合伙人 47 张清 货币 1.16 0.19 普通合伙人 48 张静 货币 1.15 0.19 普通合伙人 49 张霜霜 货币 1.10 0.18 普通合伙人 50 吴爱玲 货币 1.10 0.18 普通合伙人 51 吉万志 货币 1.10 0.18 普通合伙人 52 徐成美 货币 1.10 0.18 普通合伙 人 南京 泰通科技股份有限公司 公开转让说明书 6 53 董莉 货币 1.09 0.18 普通合伙人 54 陈凤霞 货币 1.08 0.18 普通合伙人 55 龚莹莹 货币 1.00 0.17
39、 普通合伙人 合计 货币 600.00 100.00 - （ 四 ）公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东 吉荣新与 吉鹏程 系父子关系， 同时， 吉荣新、袁琦系股东 南京泰通企业管理中心（普通合伙）的 执行事务 合伙人，除此之外， 各股东之间无关联关系。 四、股本的形成及其变化 （ 一 ） 2001 年 5 月，有限公司设立 2001 年 5 月 15 日， 吉荣新、曹玉清出资 300 万元 设立 南京泰通科技有限公司，公司注册资本为 300 万元，其中吉荣新和曹玉清分别 以货币 出资 100 万元和200 万元；通过公司章程 。 2001年 5月 23日，江苏鼎信会
40、计师事务所有限公司出具苏鼎验（ 2001） 3-0488号 验资报告， 验证 截至 2001 年 5 月 23 日，公司已收到全体股东 注册资金 300万元 ，出资方式为货币。 2001 年 5 月 25 日， 公司领取了南京市工商行政管理局颁发的注册号为3201002013531 的 企业法人营业执照。 公司设立时的 名称 为 南京泰通科技有限公司 ， 住所 为 南京市鼓楼区中山北路212 号 505 室 ， 法定代表人 为 吉荣新 ， 注册资本 为 300 万元 ， 实收资本 为 300 万元 ， 经营范围 为 通信设备（不含卫星地面接收设施）及 器材、电源设备、仪器仪表、机电产品、计算机
41、产品开发、加工、销售 （加工限分支机构经营） 。 泰通 有限设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 出资方式 股权 比例 （ %） 1 曹玉清 200.00 货币 66.67 2 吉荣新 100.00 货币 33.33 合计 300.00 100.00 （ 二 ） 2005 年 3 月，有限公司第一次 增资 2005 年 3 月 1 日， 全体股东召开股东会并一致决议如下 ：同意公司注册资本由 300 万元 增加 至 2,000 万元， 新增 注册资本 由吉荣新、曹玉清 以 WZJ-I 铁路南京 泰通科技股份有限公司 公开转让说明书 7 无线信号直放系统、 450 兆光纤直放
42、站系统和 GSM 光纤直放站系统等三项非专利技术出资，上述三项非专利技术的评估价值为 1,752 万元，出资价值为 1,700万元， 其中 由 吉荣新出资 884 万元、 曹玉清出资 816 万元 ；通过章程修正案。 2005 年 4 月 28 日，南京长城资产评估事务所出具的宁长城资评报字 2005第 042 号评估报告书，以 2005 年 4 月 20 日为评估基准日，上述三 项用于出资的非专利技术通过收益现值法评估价值为 1,752 万元， 其中：吉荣新占 52.00%，为 911.04 万元；曹玉清占 48.00%，为 840.96 万元。具体情况如下： 单位：万元 吉荣新 曹玉清 合
43、计 WZJ-I 铁路无线信号直放系统 533.52 492.48 1026.00 450 兆光纤直放站系统 197.60 182.40 380.00 GSM 光纤直放站系统 179.92 166.08 346.00 合计 911.04 840.96 1,752.00 2005 年 4 月 29 日，南京 德远会计师 事 务所 有限公司 出具 宁德验 （ 2005） 第155 号 验资报告， 验证 截至 2005 年 4 月 28 日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本 1,700 万元，出资方式为 无形资产 ， 变更后的注册资本为 2,000 万元 ，实收资本为 2,000 万元 。 200
44、5 年 4 月 30 日，吉荣新、曹玉清出具承诺书，承诺将上述用于出资的三项非专利技术作价投入泰通有限，其产权归泰通有限所有。 2005 年 4 月 30 日，南京市工商行政管理局核发 （苏榕） 公司变更 2005第04300009 号公司变更核准通知书， 并 为 泰通 有限换发 了 注册号 为3201002013531 的 企业法人营业执照 。 本次增资完成 后， 泰通 有限 股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 出资方式 股权 比例 （ %） 1 曹玉清 200.00 货币 51.00 816.00 无形资产 2 吉荣新 100.00 货币 49.00 884.00 无形资产
45、合计 2,000.00 100.00 1、 关于 非专利技术作价出资超比例的问题 南京 泰通科技股份有限公司 公开转让说明书 8 根据当时有效的公司法 （ 2004 年修订） 第 24 条第 2 款的规定：“ 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十 ，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外 ” 。 根据 南京市政府办公厅 颁布并于 2002 年 1 月生效 的 宁政办发 20026 号 关于进一步解放思想，促进“富民强市、加快发展”的若干意见的通知 的规定：“ 不再限制高新技术成果作价出资的比例。以高新技术成果作价出资的，其作价出资占注册资本的比例由出资各
46、方协议约定 ”。 关于 WZJ-I 铁路无线信号直放系统 非专利技术 根据南京市高科技局高新处于 2005 年 4 月 27 日出具的说明，本次用于出资的非专利技术“ WZJ-I 铁路无线信号直放系统”已通过南京市高新技术产品认定 ，并 于 2005 年 5 月取得 南京市科学技术局 颁发的高新技术产品 认定 证书。因此， 以该项非专利技术出资 作价的金额 超过公司注册资本 20.00%， 符合南京市的相关规定 ，对本次挂牌不构成障碍。 关于 450 兆光纤直放站系统和 GSM 光纤直放站系统 两项非专利技术 该两项非专利技术在出资时，未取得高新技术成果认定，因此，该两项无形资产出资比例合计超
47、过公司注册资本 20.00%，不符合当时的法律规定 。鉴于本次增资事宜已经工商备案， 增资后公司依法存续并持续经营至今， 同时， 公司股东于 2014 年 4 月以货币资金 置换上述两项非专利技术， 截 至 本转让说明书 出具日，公司未因本次出资行为受到处罚 。 公司 控股股东、实际控制人吉荣新 出具承诺如下：“如因 WZJ-I 铁路无线信号直放系统、 450 兆光纤直放站系统、 GSM 光纤直放站系统出资事宜而给南京泰通科技股份有限公司造成任何损失的，本人愿承担一切责任”。 综上，本次增资时，吉荣新、曹玉清以 450 兆光纤直放站系统和 GSM 光纤直放站系统 两项非专利技术出资比例超过注册
48、资本 20.00%，虽然不符合当时的法律规定，但对本次挂牌不构成实质性障碍。 2、用于出资的 非专利技术 是否属于职务发明 关于 WZJ-I 铁路无线信号直放系统 在泰通 有限成立之前，吉荣新与曹阳分别出资 38 万元和 20 万元 创办了 江苏华宁电子集团江都市新阳电子有限责任公司 ，产品 主要为无线电通信设备。 新阳电子成立后，吉荣新 基于敏锐的市场意识，发现当时铁路通信系统 存在巨大 商机 ，南京 泰通科技股份有限公司 公开转让说明书 9 遂 研发了 WZJ-I 铁路无线信号直放系统 。 乌鲁木齐铁路局库尔勒电务段曾采购 该系统 并用于铁路通讯工程 。 因此 ， WZJ-I 铁路无线信号
49、直放系统 系 吉荣新 利用新阳电子提供的物质条件进行的职务发明，其所有权应归属于新阳电子。 泰通有限 成立后，新阳电子 停止经营 并决定将 WZJ-I 铁路无线信号直放系统赠与吉荣新、曹玉清 ，新阳电 子已于 2014 年 12 月 1 日在扬州市工商局注销 。 综上 ，本次用于出资的 WZJ-I 铁路无线信号直放系统系吉荣新、曹玉清自新阳电子处受让取得， 用于出资时归属吉荣新、曹玉清所有 。 新阳电子出具声明如下： “ WZJ-I 铁路无线信号直放系统 系吉荣新 在本公司任职期间 研发取得， 系本公司资产。 本公司自愿将 WZJ-I 铁路无线信号直放系统赠与吉荣新、曹玉清所有 ， 本公司对
50、WZJ-I 铁路无线信号直放系统 不再享有任何权利。 ” 曹阳出具声明如下： “本人系 江苏华宁电子集团江都市新阳电子有限责任公司 的股东之一， WZJ-I 铁路无线信号直放系统 原系 新阳电子的 资产 ，本人同意新阳电子将该项非专利技术无偿赠与吉荣新、曹玉清所有。本人对该项非专利技术不主张任何权利。” 吉荣新出具声明如下：“本人系泰通科技的实际控制人、控股股东， 2005 年本人用于出资的非专利技术 WZJ-I 铁路无线信号直放系统 系本人和曹玉清于2001 年从 江苏华宁电子集团江都市新阳电子有限责任公司 处受让取得，自取得该非专利技术后，本人和曹玉清系该项非专利技术的唯一权利人，合法享有
