1、 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿 ) （湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦） 二零一五年三月 I 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与
2、之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 II重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、公司资质等级较低 公司属于处于发展期的园林绿化施工企业， 目前仅拥有园林绿化企业叁级资质，根据园林企业资质的分级管理制度要求，叁级可承揽工程造价在 500 万元以下园林绿化工程及单跨 10 米以下的园林景观人行桥梁、码头等。公司可能会因资质等级不够而失去项目机会。 二、客户集中度较高 作为园林施工企业，公司目前的规模较小，收入较小，承做的项目有限。
3、另一方面，受资质限制，公司采取的战略是与当地资质较高的园林企业、建筑类企业进行合作，专业分包部分园林绿化施工工程，这两个因素造成了在报告期内，单一客户销售比例过大。 三、公司经营活动现金流量不足的风险 公司所处行业为园林绿化行业，属于资金密集型行业。园林绿化行业工程项目 “前期垫付、分期结算、分期收款 ”的结算模式及通常实施的质保金制度促使公司工程结算回款往往滞后于工程成本的付款时间。 2014 年度、 2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -491.90 万元、 -415.13 万元现金及现金等价物净增加额分别为 207.93 万元、 -13.58 元。目前，公司通过增加银行
4、贷款、关联方借款和经营性负债，尚能够保持营运资金基本满足业务发展需求，未来随着公司业务规模的快速扩大，将需要更多的资金来满足日常经营需求。另外，大型工程项目在项目承接及施工过程中，需要较大金额的资金垫付，对营运资金规模要求较高。 若未来公司经营活动产生的现金流量净额依然为负或者公司不能多渠道及时筹措资金，公司将面临资金短缺的风险。 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 III四、恶劣天气及自然灾害的风险 截止 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日，公司的消耗性生物资产金额分别为 1,480.54 万元、 1,574.39 万元， 占资产总额的比例分
5、别为 32.38%、 56.23%。如面临暴雨、狂风、干旱、病虫害等恶劣天气及自然灾害，可能导致公司名贵苗木毁损灭失，从而对公司的业务经营、财务状况和经营成果造成不利的影响。 五、公司治理的风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构不完善，公司管理层规范治理意识比较薄弱，公司治理曾存在一些瑕疵，存在未定期召开股东会、董事会，监事会未定期向股东会报告工作，监事会未切实发挥监督作用。股份公司成立后，公司逐步建立、健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展要求的内部控制制度，但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。因此，
6、公司未来经营中存在因内部管理不适应发展的需要， 而影响公司持续、 稳定、 健康发展的风险。 六、人力资源不足导致的企业经营风险 截至本公开转让书申报之时，公司已承接待执行的项目金额近 4000 万。虽然公司的运营模式是以项目管理与技术支持为主， 低技术含量的劳务部分采用劳务外包的形式与劳务公司签订劳务合同，但随着公司的迅速发展，项目收入的增多，管理人员与技术人员不足的风险将会逐渐暴露，可能会造成部分项目无法按工期执行，从而给企业带来经营风险。 七、区域竞争加剧风险 园林绿化行业中的小规模企业一般都专注于区域竞争， 但随着行业内跨区域竞争的形式加剧， 一线城市的大型园林施工企业可能会将市场开拓转
7、向二线城市甚至三线、四线城市，从而对公司未来项目开展造成竞争压力，对公司的经营业绩带来较大影响。 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 IV八、控股股东的控制风险 公司的控股股东、实际控制人高文兵先生直接持有公司 70.00%的股份，间接持有公司 4.13%的股份，合计持有公司 74.13%的股份。高文兵先生对公司的发展战略、人事任免、生产经营等事项能够施加重大影响。若公司内部控制机制的有效性不能得到充分发挥，运作不够规范，则可能出现控股股东利用其控制优势损害公司和中小股东利益的风险。 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 V目录 重大事项提示 .II 释义 .1
8、第一节公司基本情况 .3 一、公司概况 .3 二、股票挂牌情况 .3 三、公司股东情况 .5 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 .13 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 .15 六、本次挂牌的有关机构情况 .16 第二节公司业务 .19 一、公司业务及主要服务情况 .19 二、公司组织结构 .20 三、公司业务流程及模式 .22 四、公司业务关键资源要素 .27 五、公司收入、成本情况 .36 六、公司商业模式 .43 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业中所处地位 .44 第三节公司治理 .62 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .62 二、董事会
9、对公司治理机制执行情况的评估结果 .63 三、最近两年有关处罚情况 .66 四、公司的独立性 .66 五、同业竞争情况 .68 六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况 .68 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .70 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 .74 第四节公司财务 .76 一、财务报表 .76 二、审计意见 .82 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 .82 四、主要会计政策和会计估计 .82 五、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析 .93 六、主要税项 .100 七、营业收入情况 .100 八、主要成本、费用及变动
10、情况 .101 九、重大投资收益 .103 十、非经常性损益 .103 十一、主要资产 .104 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 VI十二、主要负债 . 112 十三、股东权益情况 . 116 十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 117 十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .122 十六、报告期内，公司进行资产评估情况 .123 十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .123 第五节有关声明 .124 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .126 二、主办券商声明 .127 三、律师事务所声明 .
11、128 四、会计师事务所声明 .129 五、资产评估机构声明 .130 第六节附件 .131 一、主办券商推荐报告 .131 二、财务报表及审计报告 .131 三、法律意见书 .131 四、公司章程 .131 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .131 六、其他与公开转让有关的重要文件 .131 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 1 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具体含义如下： 天蓝地绿、公司、股份公司 指 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 有限公司、 天蓝地绿有限 指 湖北天蓝地绿生态科技有限公司 股东会 指 湖北天蓝地绿生态科技有限公司股东会 执行
12、董事 指 湖北天蓝地绿生态科技有限公司执行董事 股东大会 指 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司董事会 监事会 指 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司章程 三会议事规则 指 股份公司股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 推荐主办券商、 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 鼎龙创投
13、指 鼎龙仙桃创投管理中心（有限合伙） 问鼎创投 指 问鼎（仙桃）创投管理中心（有限合伙） 劲发加油站公司 指 仙桃市劲发加油站有限公司 供电设备安装公司 指 仙桃市供电设备安装有限公司 龙鼎建筑公司 指 湖北龙鼎建筑工程有限公司 天天向上劳务公司 指 仙桃市天天向上劳动服务有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） 律师、华隽 指 湖北华隽律师事务所 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 2会计师、北京永拓 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、北方亚事 北京北方亚事资产评估有限责
14、任公司 软景材料 指 利用绿化、水体造型的景观房。突出情趣、和谐、舒畅、自然等抒情作用。 硬景材料 指 采用人工材料塑形的景观房，如雕塑、铺装等。硬景突出点题入境、装饰、标志等表意作用 疏植 指 降低植物密度，以促进其树冠的形成 腐殖质 指 已死的生物体在土壤中经微生物分解而形成的有机物质。黑褐色，含有植物生长发育所需要的一些元素，能改善土壤，增加肥力。 抗逆性 指 植物的抗逆性是指植物具有的抵抗不利环境的某些性状；如抗寒，抗旱，抗盐，抗病虫害等 报告期 指 2014年度及 2013年度 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 3 第一节公司基本情况 一、公司概况 公司名称：湖北天
15、蓝地绿生态科技股份有限公司 法定代表人：高文兵 有限公司设立日期： 2011 年 4 月 15 月 股份公司设立日期： 2015 年 1 月 26 日 注册资本： 2,000 万元 住所：湖北省仙桃市复州花园花菊园大门左侧 60 号 邮政编码： 433000 董事会秘书：王震 所属行业：按照上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） 分类，公司园林工程施工业务属于 “E48 土木工程建筑业 ”； 按照 国民经济行业分类指引 （ GB/T 4754-2011）分类，园林工程施工业务属于 “E4890 其他土木工程建筑业 ”。 ） ；苗木种植属于 “农业 ”（ A01）中的 “其他园艺作物的种植
16、”（ A0149）和 “林业 ”（ A02）中的 “林木育种和苗 ”（ A021） ；园林养护属于 “公共设施管理业 ”（ N78）的 “绿化管理 ”（ N7840） 主营业务：园林绿化工程施工 组织机构代码： 57371544-1 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股 面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 股票简称：天蓝地绿 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1元 /股 股票总量： 2,000 万股 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 4交易方式：协议转让 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法
17、 、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 以及公司章程等法律法规的规定，公司股东对所持股份做出的自愿锁定承诺如下： 公司控股股东、实际控制人高文斌承诺：自公司成立之日起一年内，本人不转让持有的公司股份。上述锁定期限届满后，本人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为股份公司成立期满一年之日、挂牌期满一年和两年。本人在担任公司董事长期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人若自公司离职，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 股东高俊龙承诺：自公司成立之日起一年内
18、，本人不转让持有的公司股份。上述锁定期限届满后，本人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为股份公司成立期满一年之日、挂牌期满一年和两年。本人在担任公司副董事长、总经理期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人若自公司离职，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 股东问鼎（仙桃）创投管理中心（有限合伙） 、鼎龙仙桃创投管理中心（有限合伙）承诺：自公司成立之日起一年内，本中心不转让持有的公司股份。上述锁定期限届满后，股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌
19、前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司于 2015 年 1 月 26 日成立， 截至本公开转让说明书出具之日，股份公司成立未满一年，因此，公司发起人的股份不具备公开转让的条件。 符合转让条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让。 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 5三、公司股东情况 （一）股权结构图： 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： （二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 1、股东持股情况 截至本公开转让说
20、明书签署日，控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况如下： 序号 股东 股东情况 持股数量（股） 持股比例(%) 股东性质 股份质押或其他争议事项1 高文兵 控股股东 实际控制人 14,000,000 70 自然人 不存在 2 高俊龙 持有 5%以上 股份的股东 4,000,000 20 自然人 不存在 3 问鼎创投 持有 5%以上 股份的股东 1,000,000 5 有限合伙 不存在 4 鼎龙创投 持有 5%以上 股份的股东 1,000,000 5 有限合伙 不存在 合计 20,000,000 100 - 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 6 2、前十
21、名股东投资或控制的企业情况 （ 1）湖北龙鼎建筑工程有限公司基本情况 名称 湖北龙鼎建筑工程有限公司 类型 有限责任公司 住所 仙桃市大洪路 法定代表人 高文兵 注册资本 2010 万元 成立日期 2007 年 4 月 9 日 营业期限 2007 年 4 月 9 日至 2017 年 4 月 9 日 经营范围 房屋建筑工程施工总承包贰级；地基与地基专业承包叁级；建筑装饰装修工程专业承包叁级；金属门窗工程专业承包叁级。 股东姓名 出资额 （万元） 股权比例（ %） 出资形式 高文兵 1809 90 货币 高俊龙 201 10 货币 股权结构 合计 2010 100 - （ 2）仙桃市劲发加油站有限
22、公司 名称 仙桃市劲发加油站有限公司 类型 有限责任公司 住所 仙桃市干办复州花园华菊园大门左侧 60 法定代表人 高文兵 注册资本 600 万元 成立日期 2014 年 4 月 29 日 营业期限 2014 年 4 月 29 日至 2034 年 4 月 28 日 经营范围 柴油、汽油、煤油零售（以上经营活动为筹建，筹建期为壹年，筹建期内不得开展经营活动）；润滑油、石蜡油零售。 股东姓名 出资额 （万元） 股权比例（ %） 出资形式 朱水清 162 27 货币 高文兵 366 61 货币 许芳 72 12 货币 股权结构 合计 600 100 - 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说
23、明书 7（ 3）仙桃市供电设备安装有限公司 名称 仙桃市供电设备安装有限公司 类型 有限责任公司 住所 仙桃市仙桃大道中端 法定代表人 高俊龙 注册资本 300 万元 成立日期 1999 年 3 月 9 日 营业期限 1999 年 3 月 9 日至 2019 年 3 月 19 日 经营范围 承担 35-10 千伏电力设施的安装和检修；承担 35-10 千伏电力设施的试验；房屋室内外电器安装与调试；空调安装与调试；抵押电器设备的销售。承接总造价在壹佰万元以下的室内装饰工程、配套陈设工程、电气工程、给排水及暖通工程。 股东姓名 出资额 （万元） 股权比例（ %） 出资形式 高文兵 60 20 货币
24、 高俊龙 240 80 货币 股权结构 合计 300 100 - （ 4）问鼎（仙桃）创投管理中心（有限合伙） 问鼎（仙桃）创投管理中心（有限合伙）成立于 2014 年 11 月 3 日，主要营业场所为仙桃市龙办钱沟二路，执行事务合伙人为彭荣华，合伙期限为 2014 年11 月 3 日至 2044 年 10 月 29 日。经营范围是以自由资金从事投资业务、企业项目投资咨询（不含期货与证券咨询） 。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 。 截至本公开转让说明书签署日，问鼎创投的出资结构如下 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 彭荣华 普通合伙人 10 6.25% 高文兵
25、 有限合伙人 100 62.50% 高俊龙 有限合伙人 50 31.25% 合计 160 100.00% （ 5）鼎龙仙桃创投管理中心（有限合伙） 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 8鼎龙仙桃创投管理中心（有限合伙）成立于 2014 年 12 月 8 日，主要经营场所为仙桃市龙华山办事处叶王村东路四巷 2 号，执行事务合伙人为高建兵，合伙期限为 2014 年 12 月 8 日至 2044 年 12 月 5 日。 经营范围是利用自有资金从事投资业务；企业项目投资咨询。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 。 截至本公开转让说明书签署日，鼎龙创投的出资结构如下 合
26、伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 高建兵 普通合伙人 10 10% 杨天 有限合伙人 20 20% 高俊龙 有限合伙人 10 10% 曾俊杰 有限合伙人 10 10% 杨芷君 有限合伙人 20 20% 代淑芬 有限合伙人 30 30% 合计 100 100.00% （三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书出具日，股东高建兵、高俊龙为父子关系。 股东高文斌、 高俊龙通过出资有限合伙企业问鼎创投和鼎龙创投间接持有公司股份。出资情况详见本公开转让说明书 ”第一节公司基本情况 ”之 “（二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 ”之 “2、前十名股东投资或控
27、制的企业情况 ”。 公司其他股东之间无通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系，亦无任何直系或三代内旁系血亲、姻亲关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实 际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东和实际控制人的基本情况 高文兵，男， 1966 年 10 月出生，大专学历，建筑工程师。 1990 年毕业于武湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 9汉城建学院工民建专业； 2010 年获得美国 BSE 企业家商学院 MBA 学位； 2007年至 2011 年，湖北龙鼎建筑工程有限公司，任执行董事； 2011 年至 2015 年 1月湖北天蓝地绿生态科技有限公司，任执行董事
28、； 2015 年 1 月至今任股份公司董事长，任期三年。 2、公司控股股东和实际控制人最近两年未发生变更 最近两年，公司的控股股东、实际控制人为高文兵，且未发生变更。 （ 1）高文兵最近两年一直为公司的控股股东。 高问兵目前持有公司 70%的股份，为公司控股股东。且高文兵自公司设立以来持有的公司股份比例均达到或超过 70%，一直为公司控股股东。 （ 2）高文兵对公司生产经营有重大影响 有限公司阶段，高建兵作为公司控股股东，直接参与公司经营管理且担任执行董事兼经理。股份公司阶段，高文兵担任公司的董事长。高文兵无论是在有限公司阶段还是股份公司阶段均能够对公司的生产经营施加重大影响。 公司控股股东和
29、实际控制人最近两年未发生变更。 （五）公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司股本的形成及其变化 （ 1）有限公司成立 公司是由自然人高文兵和刘金祥于 2011年 5月 6日共同以货币出资设立的有限责任公司，公司设立时名称为仙桃市红枫叶园林绿化有限公司。股东所缴纳的注册资本金已经仙桃兴华联合会计师事务所出具的仙兴会验字 2011第 087号验资报告验证，有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 100万元。 有限公司设立时，股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 高文兵 75 75 刘金祥 25 25 合计 100 100 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公
30、开转让说明书 10（ 2）第一次股权转让 2011 年 5 月 27 日， 红枫叶有限股东会通过决议， 刘金祥所持红枫叶有限 25%的股权、高文兵所持有公司 5%的股权分别人民币 25 万元、人民币 5 万元转让给肖述辉。红枫叶有限于 2011 年 5 月 31 日完成了本次股权转让的工商变更手续。 本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 高文兵 70 70 肖述辉 30 30 合计 100 100 （ 3）第一次增加注册资本至 500 万 2011 年 6 月 22 日， 红枫叶有限股东会通过决议， 将公司注册资本增加至 500万元，由高文斌以
31、货币增资 280 万元，肖述辉以货币增资 120 万元。此次增资经仙桃兴华联合会计师事务所出具的仙兴会验字 2011第 132 号验资报告验证。 2011 年 6 月 27 日，有限公司完成了本次增资的工商变更手续。 本次增资完成后，有限公司股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 高文兵 350 70 肖述辉 150 30 合计 500 100 （ 4）变更公司名称 2012 年 7 月 12 日，红枫叶有限股东会通过决议，将公司名称变由 “仙桃市红枫叶园林绿化有限公司 ”更为 “湖北天蓝地绿生态科技有限公司 ”。 2012 年 7 月17 日，有限公司完成了此次名称变更的
32、工商变更手续。 （ 5）第二次增加注册资本至 1000 万 2012 年 8 月 1 日，有限公司股东会通过决议，将有限公司注册资本增加到1000 万元，由高文兵以货币增资 350 万元，肖述辉以货币增资 150 万元。此次增资经仙桃兴华联合会计师事务所出具的仙兴会验字 2012第 224 号验资报湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 11告验证。 2012 年 8 月 5 日，有限公司完成本次增资的工商变更手续。 本次增资完成后，有限公司股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 高文兵 700 70 肖述辉 300 30 合计 1000 100 （ 6）第二次
33、股权转让 2014年 4月 22日，有限公司股东会通过决议，将肖述辉所持有公司 30%的股权转让给高俊龙。当日，肖述辉与高俊龙签订股权转让协议，并完成了本次股权转让的工商变更手续。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 高文兵 700 70 高俊龙 300 30 合计 1000 100 （ 7）第三次增加注册资本至 1500 万 2014年 10月 15日， 有限公司股东会通过决议： 增加公司注册资本至 1500万元；由高文兵以货币增资 350万元、高俊龙以货币增资 150万元。此次增资已经仙桃兴华联合会计师事务所出具仙兴会验字 2014第 185
34、号验资报告进行了验证。2014年 10月 30日，有限公司完成了本次增资的工商变更。 本次增资完成后，有限公司股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 高文兵 1050 70 高俊龙 450 30 合计 1500 100 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 12（ 8）第四次增加注册资本至 1700万元 2014年 11月 10日， 有限公司股东会通过决议： 增加公司注册资本至 1700万元；由高文兵以货币增资 140万元、高俊龙以货币增资 60万元。此次增资已经仙桃兴华联合会计师事务所出具仙兴会验字 2014第 190号验资报告进行了验证。2014年 11月
35、 11日，有限公司完成了本次增资的工商变更。 本次增资完成后，有限公司股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 高文兵 1190 70 高俊龙 510 30 合计 1700 100 （ 9）第三次股权转让及第四次增加注册资本至 2000万元 2014年 12月 10日，高俊龙与高文兵签署股权转让协议书，高俊龙将所持有限公司 30%股权中的 6.47%转让给高文兵， 转让金额为人民币 110万元。 转让后，高文斌持股比例为 76.47%，高俊龙持股比例为 23.53%。 2014年 12月 10日，有限公司股东会通过决议：增加新股东问鼎创投和鼎龙创投；增加公司注册资本至 200
36、0万元；由高文兵以货币增资 100万元、问鼎创投以货币增资 100万元、鼎龙创投以货币增资 100万元。当日，有限公司分别与问鼎创投和鼎龙创投签订了增资扩股协议书 。此次增资已经仙桃兴华联合会计师事务所出具仙兴会验字 2014第 218号验资报告进行了验证。 2014年 12月 12日，有限公司完成了本次增资的工商变更。 本次股权转让及增资完成后，有限公司股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 高文兵 1400 70 高俊龙 400 20 问鼎创投 100 5 鼎龙创投 100 5 合计 1500 100 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 13（ 10）有
37、限公司整体变更为股份公司 2014年 12月 19日，有限公司召开临时股东会，同意将有限公司整体变更为股份有限公司。 2015年 1月 16日，有限公司所有股东签署发起人协议，同意以有限公司截至 2014年 12月 31日经审计的净资产值 20,629,295.32元按 1:0.97的比率折合股本总额 2,000万股，账面净资产超过注册资本部分计入资本公积。 2015年 1月 16日，股份公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，并于 2015年 1月 26日取得了武汉市工商行政管理局东湖分局颁发的企业法人营业执照，股份公司正式成立。 股份公司设立时股权结构如下： 股东姓名 /名称 出资方式 持
38、股数量 （股） 出资比例 （ %） 高文兵 净资产折股 14,000,000 70 高俊龙 净资产折股 4,000,000 20 问鼎创投 净资产折股 1,00,000 5 鼎龙创投 净资产折股 1,000,000 5 合计 20,000,000 100 2、公司的重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组事项。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 高文兵，董事长，详见本公开转让说明书 “第一节、公司基本情况 ”部分 “三、公司股东情况 ”之 “（四） 、控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 ”之 “1、控股股东和实际控制人的基本情况
39、”。 高俊龙，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1989 年出生，建筑工程师。2008 年就读于武汉城建学院； 2010 年赴美国 Liberty 大学进修； 2014 年获得美国 BSE 企业家商学院 MBA 学位； 2012 年至 2015 年 1 月，湖北天蓝地绿生态科湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 14技有限公司，任项目经理； 2015 年 1 月至今，任天蓝地绿副董事长、总经理，任期三年。 彭荣华，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1970 年出生，大专学历，毕业于武汉城建学院。 2011 年至 2014 年，湖北龙鼎建筑工程有限公司，任采购部经理； 2014 年
40、至 2015 年 1 月，湖北天蓝地绿生态科技有限公司，任采购部经理。2015 年 1 月至今，任天蓝地绿董事，任期三年。 周启元，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1963 年出生，本科学历，毕业于华中农业大学，园林工程师。 1998 年至 2008 年，广州大一山水园林绿化工程有限公司，任项目经理； 2009 年至 2013 年，武汉法雅园林集团有限公司，任项目经理； 2013 年，湖北万达生态科技发展有限公司，任项目经理； 2014 年至2015 年 1 月，湖北天蓝地绿生态科技有限公司，任总工程师。 2015 年 1 月至今，任天蓝地绿董事，任期三年。 刘金祥，男，中国国籍，无境外永久
41、居留权， 1957 年出生，本科学历，毕业于中南财经政法大学。 1980 年至 2007 年，仙桃市国税局，任分局长； 2007年至 2013 年，湖北龙鼎建筑工程有限公司，任财务总监； 2014 至 2015 年 1 月，湖北天蓝地绿生态科技有限公司，任财务部顾问。 2015 年 1 月至今，任天蓝地绿董事，任期三年。 （二）监事基本情况 肖述慧，女，中国国籍，无境外永久居留权， 1966 年出生，高中学历。 2011年至 2014 年，湖北龙鼎建筑工程有限公司，任财务部经理； 2014 年至 2015 年 1月，湖北天蓝地绿生态科技有限公司，任苗圃事业部经理。 2015 年 1 月至今，任
42、天蓝地绿监事、监事会主席，任期三年。 李昱霖，女，中国国籍，无境外永久居留权， 1977 年出生，大专学历。 2004年至 2007 年，仙桃市大新路小学，任高级教师； 2008 年，广州中山鑫龙游艺公司，任店长； 2009 年至 2012 年，湖北新冠置业发展有限公司，任办公室主任；2012 年至 2013 年，湖北弘琪房产代理服务有限公司，任总经理； 2014 年至 2015年 1 月，湖北天蓝地绿生态科技有限公司，任行政部经理。 2015 年 1 月至今，湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 15任天蓝地绿监事，任期三年。 钟雷，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1989
43、年出生，大专学历。 2013年，湖北龙鼎建筑工程有限公司，任项目部安全主管； 2014 年至 2015 年，湖北天蓝地绿生态科技有限公司，任项目部安全主管。 2015 年 1 月至今，任天蓝地绿监事，任期三年。 （三）高级管理人员基本情况 高俊龙，副董事长、总经理，详见本公开转让说明书 “第一节、公司基本情况 ”之 “四、董事、监事、高级管理人员基本情况 ”之 “（一）董事基本情况 ”。 王震，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1965 年出生，本科学历。 2006年至 2009 年，香港训修发制品有限公司，任厂长助理； 2009 年至 2011 年，南京倍立达 (集团 )实业有限公司，任人事
44、行政部经理； 2012 年，湖北经凯建设投资有限公司，任综合管理部部长； 2014 年至 2015 年 1 月，湖北天蓝地绿生态科技有限公司，任总经理助理。 2015 年 1 月至今，任天蓝地绿副总经理、董事会秘书。 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 资产总额（万元） 4,572.83 2,799.93股东权益（万元） 2,062.93 968.27归属于申请挂牌公司的股东权益（万元） 2,062.93 968.27每股净资产（元） 1.03 0.97归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.03 0.97资产负债率（
45、%、母公司） 54.89 65.42流动比率（倍） 1.56 1.27速动比率（倍） 0.14 0.12项目 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 1,780.71 613.04净利润（万元） 94.66 -0.50湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 16项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 94.66 -0.50扣除非经常性损益后的净利润（万元） 98.73 -0.50归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 98.73 -0.50毛利率（ %） 31.01 32.15净资产收益率（ %
46、） 8.48 -0.05扣除非经常性损益后净资产收益率（ %） 8.85 -0.05基本每股收益（元 /股） 0.0861 -0.0005稀释每股收益（元 /股） 0.0861 -0.0005应收款账周转率（次） 23.33 8.59存货周转率（次） 0.44 0.25经营活动产生的现金流量净额（万元） -491.90 -415.13每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） -0.25 -0.42注 1：净资产收益率、每股收益的计算公式参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露执行。 六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：长江证券股份有限
47、公司 法定代表人：杨泽柱 住所：武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 邮政编码： 430015 电话： 027-65799694 传真： 027-65799576 项目负责人：于汛 项目小组成员：于汛、李伟、朱浩浩 （二）律师事务所 名称：湖北华隽律师事务所 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 17负责人：刘昌国 联系地址：武汉市建设大道 847 号瑞通广场 B 座 23 楼 邮政编码： 430015 电话： 027-59407398 传真： 027-59407397 经办律师：姚远、吴和平 （三）会计师事务所 名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：吕江 联系地
48、址：北京市朝阳区东大桥关东店北街 1 号国安大厦 12、 13、 15 层 邮政编码： 100020 电话： 010-65950511 传真： 010-65955570 经办注册会计师：李进、肖恒标 （四）资产评估机构 名称：北京北方亚事资产评估有限责任公司 法定代表人：闫全山 联系地址：北京市西城区广内大街号枫桦豪景座 邮政编码： 100053 电话： 010-83557569 传真： 010-83549215 经办资产评估师：付胜、王新涛 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 地址：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 邮编： 100033 电
49、话： 010-50939980 传真： 010-50939716 （六）拟挂牌场所 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 18名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦全国股份转让系统 电话： 010-63889512 湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司 公 开转让说明书 19第二节公司业务 一、公司业务及主要服务情况 （一）公司主要业务 公司的经营范围为：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的规划与设计；园林绿化工程施工和园林维护；市政工程施工；仿古建筑工程施工；水土保持；生态修复；园林机械及器材销售。 （国家有专项
50、规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营） 公司主营业务为园林绿化工程施工 ,目前公司的主要收入来源为市政园林绿化工程施工，即承接的项目大部分为市政工程的绿化项目。 园林绿化包括园林绿化苗木种植、园林环境景观设计、园林工程施工和园林养护四个方面。四个方面既相互独立又相互影响。园林绿化项目一般先由设计师进行方案设计，再由施工方进行工程施工，工程完工后，则进入养护期。园林绿化苗木种植主要为园林工程施工服务， 同时绿化苗木的品种和资源对设计师的设计方案也产生一定的影响。 公司目前拥有为园林绿化施工配套提供树木的苗圃基地，同时部分项目已经进入了养护期，故未来公司也会存在一部分苗木销售及园林养护方面的收
