山西和信基业科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 1 山西和信基业科技股份有限公司 SHANXI HEXINJIYE TECHNOLOGY CO.,LTD. 公开转让说明书 主办券商 财达证券有限责任公司 二零一四年十 一 月 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让 系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投

2、资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 3 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读公开转让说明书“ 风险因素评估 ” 部 分全部内容： 一、 实际控制人 不当控制的风险 公司 控股 股东 赵秦 持有公司股份 835.9220 万股 ，持股占比为 79.61%，对公司构成实际控制。同时，赵秦还担任公司董事长职务，对公司经营管理拥有较大的影响力。因此，若赵秦利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制

3、，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。此外，公司股东赵秦、赵春雷、赵忠汉具有直系亲属关系，可能会影响公司化治理。 针对上述风险，公司将继续完善法人治理结构，严格践行公司的各项治理制度，在股东大会、董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度，同时提高内部控制的有效性。 二、 煤炭行业波动风险 公司的主要客户是煤炭行业相关 企业。公司的产品和服务对煤炭行业具有较强的依赖性，市场前景与煤炭行业的整体发展规模和信息化水平息息相关。当煤炭行业受国家政策、市场竞争等因素影响而出现波动时，如煤炭价格下跌、进口煤冲击、新能源的推广使用等因素导致煤炭行业不景气，各煤矿企业将会资金紧缺、无力对信息化建设追加

4、资金投入，这会对公司的业务产生不利影响。 针对该风险，公司将继续专注于煤矿信息化行业，充分发挥在细分行业所积累的丰富经验，通过逐步提升产品和服务的应用性能、增强营销推广力度等措施，以抵御行业波动风险。 三、 市场区域 狭窄 且竞争加剧 的 风险 公司产品 在煤矿信息化领域具有一定的竞争优势，但总体来讲，公司规模相对较小，且目前的市场区域多集中于山西省境内，仍然面临着较大的市场竞争压力。 随着我国 煤矿 信息化行业的市场前景日益广阔， 加之业内的 毛利率水平较高，可能吸引诸多的新进入者，新进入者在初期往往会采取低价竞争手段，这势必加剧行业的低价竞争态势 ， 而山西省作为我国煤炭第二大省 ， 其竞

5、争态势势必更 为 剧烈。因此， 公司 将可能面临市场区域狭窄 、 市场竞争加剧的风险。 针对该风险， 公司计划 继续巩固和深化在山西省内的市场地位，并进一步加大对 内蒙古和陕甘宁 两个 国内 煤炭主产 区 的市场开 拓力度；此外，公司还计划借力资本市场，筹划增发融资，以有效解决制约公司快速发展的资金瓶颈，进一步加大产品研发投入并扩充营销队伍， 4 提升规模效益，增强抵御市场竞争的能力。 四、客户集中度较高的风险 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-5 月，公司前五名客户的合计销售额占当期销售总额的比例分别为 78.14%、 88.02%、 95.43%，公司的客户较为集中，将为公

6、司带来一定程度的经营风险； 针对客户集中度较高的问题，公司已制定了相应的市场拓展计划予以应对，公司计划在继续着力维护已有客户资源、巩固和深化在山西省内的市 场地位的同时，逐步加大对内蒙古和陕甘宁两个国内煤炭主产区的市场开拓力度，通过进一步增加公司的客户资源储备的方式降低公司客户的集中度。 五、新技术或新产品研发失败的风险 公司所处的煤矿信息化行业属于技术密集型行业，该行业技术发展迅速、更新换代较快，公司需要不断的致力于新技术的研究和新产品的开发，以保持自身的竞争力。但一种新技术或新产品从研究设计，到通过测试认证，最终推出并得到市场认可，往往需要较长的时间周期及大量的资金投入，这期间存在开发失败

7、的风险。如公司对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差或对新技术和新 产品的研究开发失败，都将造成公司现有的技术优势和竞争能力下降，给公司发展带来风险。 针对该风险，公司将进一步加强技术及产品研发管理体制的优化和完善，并进一步加大研发投入，吸引高水平的技术人才。通过科学高效的管理体制和强大的研发团队，以有效的缩短新技术和新产品的研发周期，进而降低研发失败风险。 六、核心技术（业务）人员流失的风险 公司自成立来便专注于煤矿信息化行业。目前，公司有五名核心技术（业务）人员，公司对该五名人员有较大的依赖性。随着竞争对手对人才争夺的加剧，公司人才存在一定的流失风险，如果公司的核心技术 （业务）人员有所

8、流失，将对本公司的未来发展产生较大的不利影响。 针对该风险，公司将进一步建立和完善相应的 激励 与约束 机制， 将公司员工尤其是核心技术（业务）人员的利益与公司价值紧密联系起来， 在提升公司价值的同时为 核心技术（业务）人员 带来 更多的 增值利益， 以进一步 提高 核心技术（业务）人员对公司的忠诚度 ， 进而实现 其 与公司 的 共同发展 。 七、 股东占款的的风险 公司股东在有限公司阶段，因自有资金不足，且公司法人治理理念淡薄，合规经营意识 5 淡薄，存在非正常占用公司资金的行为。公司在 2011年进行增资时，股东为了公司业务发展及壮 大，以向第三方借款方式向公司增资，后因短时间内偿还能力

9、不足，增资股东先后向有限公司借款以偿还其个人债务。报告期末，股东通过直接还款方式陆续归还了向公司的借款。截至本报告出具之日，公司历史上存在的股东借款已经全部偿还完毕。 有限公司增资过程中股东先借款出资后再向公司借款偿还其个人债务的情况，虽然存在合规性瑕疵，但是并未对有限公司、股东及债权人造成直接经济损失或实质性危害，也未产生相关经济纠纷或诉讼。股东借款增资均出于为公司的发展和壮大考虑。截至本报告书出具之日，股东已经归还了全部非正常性资金占用。鉴于公司股东 已偿还全部向公司的借款，工商行政管理机关亦出具了无违法违规情况的证明，且公司顺利通过工商行政管理机关的历次年检，上述情况不会对公司未来的生产

10、经营造成重大影响，也不存在重大的法律风险。 八、坏账损失的风险 截至 2014年 5月 31日，公司应收账款账面余额为 9,195,770.95 元，应收账款净额占总资产的比例为 30.86%；其中，账龄在 1年以内的应收账款净额占总资产的比例为 56.74%。公司应收账款具有以下特点：（ 1）从应收账款前五名占总额比例数据来看，账龄 1年以内应收账款余额占应收账款总额的 46.31%，账龄 较短。（ 2）应收账款对应的客户为国企煤矿企业，信誉良好。（ 3）公司有完善的管理制度，专人负责应收账款的跟踪管理。（ 4）严格按照会计准则规定计提坏账准备。虽然应收账款具有以上特点，但从总量上来看公司应

11、收账款账面价值依然较大，未来随着公司业务规模的扩大，公司依然存在已计提的坏账准备不能覆盖发生的坏账损失而导致公司未来利润减少的风险。 九、毛利以及费用变动幅度较大的风险 公司目前由于规模较小，还不拥有相当数量销售收入稳定的客户，公司对客户的议价能力仍然有限，定制化产品使得公司定价标准在目前阶段并不完备，造成不同合 同的毛利存在一定的差异，具有一定的不稳定性。公司的费用主要为职工薪酬、研发费用以及培训费费用，此类费用与当期实现的销售收入关联性不强，又会受公司管理层短期经营思路的影响，在公司业务发展的不同时期存在比较大的变化幅度。 十、税收优惠政策变化的风险 根据财税【 2011】 100 号文关

12、于软件产品增值税政策的通知，本公司属于软件企业，本公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，均可对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 软件企业实行年审制度，年审不合格的企业，取消其软件企业的资 格，并不再享受有关 6 税收优惠政策 。如公司未来不能通过软件企业认定复审，或虽通过复审但未来该项税收优惠政策发生不利变化，均将对公司盈利产生显著不利影响。 根据国税函 2009 203号国家税务总局关于高新技术企业所得税优惠有关问题的通知、国科发火 2008 362 号高新技术企业认定管理工作指引及晋科工发 2008 61 号高新技术企业认证管理实施办法，本公司

13、属于高新技术企业，享受 15%企业所得税的优惠政策。公司于 2012 年 7 月 12 日取得由山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国税局和山西省地税局联合颁 布的高新技术企业 证书，证书编号 ： GR201214000021。 高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为 3 年。企业应在期满前 3 个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。通过复审的高新技术企业资格有效期为 3 年。期满后，企业想继续成为高新技术企业的，须重新认定。如果公司不再符合高新技术企业认定的标准被取消高新技术企业的资格 或未来该项税收优惠政策发生不利变化，均将对公司盈利产生显著

14、不利影响。 公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本说明书“风 险因素”等相 关章节。 山西和信基业科技股份有限公司 公开转让说明书 7 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 7 释 义 . 9 第一节 公司基本情况 . 11 一 、公司 基本情况 . 11 二 、 股份挂牌情况 . 12 三、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况表 . 13 四、持有公司 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况 . 14 五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 16 六 、公司董事、监事、及高级管理人员 基本情况 . 21 七、最近两年及一期主要财务数据和财务指标

15、简表 . 23 八、本次申请挂牌的有关机构 . 25 第二节 公司业务 . 28 一、 公司的主营业务、主要产品或服务以及其用途 . 28 二、 公司的运作流程 . 31 三、 与公司业务相关的关键资源要素 . 37 四、 公司的经营成果 . 48 五、 公司的商业模式 . 56 六、 公司所处行业的基本情况 . 57 第三节 公司治理 . 70 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 70 二、 董事会对公司治理机制的讨论与评估 . 71 三、 公司 及控股股东 最近 两 年 又一期 违法违规行为 及受处罚情况 . 74 四 、 公司独立运营情况 . 75 五、同业竞争情况 .

16、 78 六、 公司最近 两 年 及一期 资金占用 、担保情形及相关措 施 . 78 七、董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 82 山西和信基业科技股份有限公司 公开转让说明书 8 第四节 公司财务 . 87 一、 最近两年及一期的财务报表 . 87 二、 最近两 年及一期的审计意见 . 94 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 . 94 四、 主要会计政策 及 会计估计 . 94 五、主要会计政策、会计估计的变更 情况和对公司利润的影响 . 110 六、 最近两年 及一期的主要会计数据和财务指标 . 110 七、 关联方关系及关联交易 . 148 八、 需提醒投资者关注的

17、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 153 九、公司在报告期内进行 的 资产评估情况 . 153 十、 最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 154 十一、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 155 十二、风险因素评估 . 155 十三、经营目标和计划 . 158 第 五节 有关 声明 . 162 第六节 附件 . 168 山西和信基业科技股份有限公司 公开转让说明书 9 释 义 本 公开转让 说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司 、本公司、申请挂牌公司 指 山西和信基业科技 股份有限公司 有限公司 指 山西和信基业科

18、技有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 主办券商、 财达 证券 指 财达证券有限责任公司 内核小组 指 财达证券有限责任公司全国中小企业股份转让 系统推荐挂牌项目内部审核小组 公开 转让 指 公司股份在 全国 股份转让系统挂牌 并公开 转让 公司法 （ 2013年） 指 中华人民共和国公司法 （ 2013年修订） 证券法（ 2013年） 指 中华人民共和国证券法（ 2013年修订） 公司章程 指 最近一次由股东大会通过的 山西和信基业科技 股份有限公司 有限公司公司章程 指 由有限公司股

19、东会通过的 山西和信基业科技有限公司 公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 山西和信基业科技股份有限公司股东大会 董事会 指 山西和信基业科技股份有限公司董事会 监事会 指 山西和信基业科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则 近两年及一期、报告期 指 2012年度、 2013年度、 2014年 1-5月 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 、 高管 指 总经理、副总经理、财务负责人的统称 山西焦煤 指 山西 焦煤集团有限责任公司 晋能 集团 指 山西晋能集团有限公司 晋 煤 集团 指 山西晋 城

20、无 烟煤矿业 集团 有限责任公司 冀中能源 指 冀 中能源集团有限责任公司 山煤国际 指 山西 煤炭进出口集团公司 陕甘宁 指 陕西、甘肃、宁夏三省 自控系统 指 自动化控制系统 PLC 指 可编程逻辑控制器，一种专用于自控系统的计算机 WebService 指 用于开发分布式的互操作的应用程序 山西和信基业科技股份有限公司 公开转让说明书 10 ICache 指 一种高速的指令缓存技术 silverlignt 指 一个插件，其提供灵活的编程模型，并可很方便的集成到已有的网络应用程序中 Swing 指 一个用于开发 Java应用程序的用户界面开发工具包 MS-SQL SERVER 、ORACL

21、E 、 DB2 指 一些主流数据库的型号和版本 “两化”融合 指 工业化和信息化的深度融合 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书中除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与 各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。山西和信基业科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 11 第一节 公司基本情况 一 、公司 基本情况 1、中文名称：山西和信基业科技股份有限公司 2、英文名称： Shanxi Hexinjiye Technology Co., Ltd. 3、法定代表人姓名：赵春雷 4、有限公司设立日期： 2005年 7月 20日 5、股份公司设立日期： 20

22、14年 8月 6日 6、注册资本： 1050 万元 7、住所：太原市长治路 266号 905室 8、邮编： 030006 9、网址： http:/ 10、董事会秘书： 赵春雷 联系方式： 18235127222 传真： 0351-7024979 E-mail： 11、所属行业：根据中国证券监督管理委员会 2012 年修订颁布的上市公司行业分类指引，公司所处行业属于“ I65 软件和信息技术服务业”， 根据国民经济行业分类标准，公司所处行业归属于 “ I6520 信息系统集成服务”；而根据公司从事业务的细分市场领域来看，公司则归属于煤矿信息化领域。 12、经营范围：计算机软件的开发、咨询服务；计

23、算机系统集成服务；通讯系统的集成、开发；安防工程；建筑工程设计；企业咨询管理；软件产品、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、日用品、汽车配件、办公用品、办公自动化设备、包装材料、电动工具、桶装润滑油、钢材、金属材料（不含贵稀金属）、电线电缆、电子产品、五金交电、矿山机械设备及配件、普通机械设备及配件、电器产品及配件的安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 13、主营业务： 煤矿自动化控制系统的设计与集成 ， 煤矿信息化软件产品的山西和信基业科技股份有限公司 公开转让说明书 12 研发与销售， 以及 与煤矿信息化相关的技术 服

24、务。 14、组织机构代码： 77810856-5 二 、 股份挂牌情况 （一）股份挂牌概况 1、股 票 简称： 和信基业 2、股 票 代码： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 1 元 5、股票总量： 1050 万股 6、挂牌日期： 2014年 月 日 7、转让 方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职

25、期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 公司章程第二十九条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定： 挂牌

26、公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 山西和信基业科技股份有限公司 公开转让说明书 13 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股 票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 有限公司于 2014 年 8 月 6 日整体变更为股份公司，因公司发起人持有的股份尚不满一年，在股份公司设立满一年之

27、前（即 2015年 8月 6日前），无可挂牌转让的股票。 除上述披露的情况外，截至本公开转让说明书出具之日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等限制情况。 基于上述情况，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司全体股东均为股份公司发起人，无可公开转让股份。 公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东名称 股东性 质 持股数量（股） 持股比例（ %） 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量（股） 1 赵秦 自然人股东 8,359,220 79.61 0 2 赵春雷 自然人股东 2,038,840 19.42 0 3 赵忠汉 自然人股东 101,94

28、0 0.97 0 合计 10,500,000 100 0 公司股东就所持股份作出了符合相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况表 （一） 截至本公开转让说明书出具之日， 公司 股权结构 如下 图所示 ： 赵秦赵春雷赵忠汉山 西 和 信 基 业 科 技 股 份 有 限 公 司7 9 . 6 1 %1 9 . 4 2 %0 . 9 7 %1 0 0 % 山西和信基业科技股份有限公司 公开转让说明书 14 注： 赵秦与赵春雷 系 姐弟关系；赵忠汉与赵秦系父女关系。 （二） 截至本公开转让说明书签署日，本公司不存在对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业等情形。

29、四、持有公司 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东及实际控制人 本公司控股股东及实际控制人为赵秦，持有本公司股份 8,359,220股，占股本总额的 79.61%。赵秦所持有的公司股份不存在质押或其他争议。除此之外，无其他对外投资。 赵秦，女，民进党， 1973 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学 历。太原市河北商会理事会副会长。 1994年 3月至 1997年 5月在山西宏达集团任外联经理； 1997年 5月至 2005年 4月在太原苼华建材厂担任总经理； 2005年 4 月至 2012 年 7 月在山西和信基业科技有限公司任执行董事兼总经理； 2012年

30、 7月至 2014年 7月在山西和信基业科技有限公司任总经理。 2014年 7 月起，担任股份公司董事长。 （二）其他发起人 赵春雷，男， 1976 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999年 6月至 2005年 3月在北京银河电子有限公司任业务经理； 2005年 3月至2012年 7月在 山西和信基业科技有限公司任集成总监； 2012年 7月至 2014 年 7月在山西和信基业科技有限公司任执行董事。 2014 年 7 月起，担任股份公司董事、总经理、董事会秘书。 赵忠汉，男， 1944 年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1964 年 5 月至 196

31、5 年 8 月在原平教育局任小学教师； 1965 年 8 月至 1969 年 3月，在部队服役； 1969 年 3月至 1998年 9月在原平矿山机械厂任办公室主任，直至退休在家。 2005年 7月至 2014年 7月在山西和信基业科技有限公司任监事。2014年 7月起，担任股份公司董事。 赵春 雷现持有公司发起人股份 2,038,840 股，占公司股份总额的 19.42%。赵忠汉现持有公司发起人股份 101,940股，占公司股份总额的 0.97%。赵春雷和赵忠汉所持有的公司股份不存在质押或其他争议。除此之外，无其他对外投资。 山西和信基业科技股份有限公司 公开转让说明书 15 （三）控股股东

32、、实际控制人最近两年及一期变化情况 公司控股股东及实际控制人为 赵秦 ，其持有公司 79.61%的股份。公司的实际控制人最近两年未发生变化。截止本公开转让说明书出具之日，赵秦持有股份公司股权 79.61%。 公司成立以来，股权结构较为稳定， 2011 年 12月前，赵春雷未持股，赵秦和 赵忠汉 直接持有公司 100%股权，赵秦直接持有公司 95.69%股权，公司实际控制人为赵秦； 2011年 12月赵春雷增资后，赵春雷、赵秦、赵忠汉三人合计持有公司 100%股权，赵秦持有股份公司 79.61%，仍为公司实际控制人。 自公司 2005 年成立以来，赵秦在公司的持股比例一直保持在 51%以上，并且

33、其历任公司执行董事、经理职务。赵秦目前在股份公司担任董事长职务，其能够对股东大会、董事会决议的产生起到重要影响作用，对董事和高级管理人员的提名及任免产生实质影响，对公司的生产经营决策产生重大影响。 因此，公司最近两年内实际 控制人未发生变化。 赵秦与公司其他股东赵春雷、赵忠汉虽具有亲属关系，但是三人从未通过书面协议或其他形式达成一致行动。而且自公司设立以来，该三人在有限阶段股东会及股份阶段的股东大会、董事会召开时均独立行使表决权。赵秦依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。 综上，主办券商及经办律师认为： （ 1）认定赵秦为公司的实际控制人。 （ 2）就赵秦系公司实

34、际控制人的认定依据充分、合法。 （四）前十名股东及持股 5%以上股东持股情况及股东之间关联关系 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例 （ %） 股东性质 股份质押或其他争议事项 1 赵秦 8,359,220 79.61 自然人 无 2 赵春雷 2,038,840 19.42 自然人 无 3 赵忠汉 101,940 0.97 自然人 无 合计 10,500,000 100.00 公司股东赵秦与赵春雷为姐弟关系，赵忠汉与赵秦为父女关系，赵忠汉与赵春雷为父子关系。 山西和信基业科技股份有限公司 公开转让说明书 16 五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一） 有限公司的设立 2005年 7月

35、 20日，赵秦、赵忠汉共同出资设立太原市和信黄通讯有限公司。太原市和信黄通讯有限公司设立时的注册资本为 人民币 30 万元整，其中，赵秦出资贰拾万元整（ 20 万元整），赵忠汉出资人民币壹拾万元整（ 10 万元整），出资形式均为货币出资。 2005 年 7 月 18 日，太原正清会计师事务所有限公司出具验资报告（并正清验（ 2005） 0233 号），经查验，赵秦出资人民币 20 万元，赵忠汉出资人民币 10万元，合计出资人民币 30万元，于 2005 年 7月 18日存入交通银行太原桃北支行，户名：太原市和信黄通讯有限公司，账号： 141000683018170015614。 2005年 7

36、月 20日，山西省太原市工商行政管理局向太原市和信黄通讯有限公 司核发企业法人营业执照（注册号： 140100200267380）。公司名称为：太原市和信黄通讯有限公司。公司法定代表人为：赵秦。公司住所为：太原市小店区小店镇小马村。公司经营范围为：计算机及配件、耗材、通讯器材、化工产品（不含危险品）、日用品、建筑材料、装饰材料、五金交电、电线电缆、办公用品、包装润滑油的零售、机械设备及配件的安装零售。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 占注册资本比例（ %） 1 赵秦 200,000 66.67 2 赵忠汉 100,000 33.33 合计 300,000 100.

37、00 （二）有限公司第一次变更住所 及第一次 变更经营范围 2006 年 12 月 11 日，有限公司通过股东会决议，同意将公司住所由太原市小店区小马村南街四巷变更为太原市小店区亲贤村南街 4号 ， 同意 在公司经营范围中增加“电信增值业务及咨询、室内装饰装潢与维护”， 变更后的经营范围为 ：计算机及配件、耗材、通讯器材、化工产品（不含危险品）、日用品、建材、装饰材料、五金交电、电线电缆、办公用品、包装润滑油的零售；普通机械设备及配件的安装及零售；代理铁通商务电话业务；室内装饰装潢及维护。（法律、法山西和信基业科技股份有限公司 公开转让说明书 17 规禁止经营的不得经营，需经审批未经审批前不得

38、经营）。并 相应的修订公司章程。 有限公司就上述变更事项办理完成工商变更登记手续。 有限公司就上述变更事项办理完成工商变更登记手续。 2006年 12月 12日，有限公司领取了由太原市工商局核发的注册号为 1401002026738的企业法人营业执照。 （三）有限公司第一次增加注册资本 2009年 4月 10日，有限公司召开了第一次股东会会议，全体股东一致同意有限公司的注册资本由 30 万元增加至 230 万元，新增的 200 万元注册资本全部由公司原股东赵秦以货币形式出资。 增资完成后， 公司股权结构变更为 赵秦 以货币出资 220万元，持股比例为 95.65%； 赵忠汉 以货币出资 10万

39、元，持股比例为4.35%。 2009 年 4 月 10 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具了晋亚强【 2009】 048号验资报告，经查验，公司申请增加注册资本人民币 200万元，由赵秦一次缴足，变更后的注册资本为人民币 230 万元人民币。 公司于 2009 年 4 月 13 日办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为1401002026738的新的企业法人营业执照 此次增资完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 占注 册资本比例（ %） 1 赵秦 2,200,000 95.65 2 赵忠汉 100,000 4.35 合计 2,300,000 100 （四） 有限

40、公司第二次变更经营范围 2009 年 4月 15 日，太原市和信黄通讯有限公司（“和信基业”前身）召开股东会议，会议同意将公司名称变更为“山西和信基业科技有限公司”，并且决定变更公司的经营范围为“计算机软件的开发、咨询服务；计算机系统集成；通讯系统的集成、开发；网络设计开发；安防工程；建筑设计；企业管理咨询；通讯器材、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、日用品、汽 车配件、办公用品、办公自动化设备、包装材料、电动工具、桶装润滑油、金属材料（不含稀贵金属）、电线电缆、电子产品、五金交电、矿山机械设备及配件、普通机械设备及配件、电器产品及配件的销售；矿山机械设备及配件、普通机械设备及配件、电器

41、产品山西和信基业科技股份有限公司 公开转让说明书 18 及配件的安装、维修；代理铁道商谈业务。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营；许可项目在经营许可有效期内经营）。并相应的修改公司章程。 有限公司就上述变更事项办理完成工商变更登记手续。 2009年 4月 17日，太原市工商局向公司核发了注册号为 1401002026738的新的企业法人营业执照。 （五） 有限公司第一次变更公司名称 有限公司于 2009 年 4月 15日召开临时股东会会议，全体股东一致同意将公司名称变更为“山西和信基业科技有限公司”。公司于 2009 年 4 月 17 日办理了工商变更手续，山西省太原市

42、工商行政管理局向有限公司换发了注册号为1401002026738的新的企业法人营业执照。 （六） 有限公司第二次变更公司住所、第一次变更经营期限 2010年 4月 14日，有限公司通过股东会会议决议，同意将公司住所由太原市小店区亲贤村南街 4号变更为太原高新区长治路 249号 522-A室。同时，公司经营期限变更为 2005年 7月 20日至 2013年 2月 28日。 有限公司就上述变更事项办理完成工商变更登记手续。 2010年 4月 26日，有限公司领取了由太原市工商局核发的注册号为 140100200267380的企业法人营业执照。 （七） 有限公司第三次变更公司住所、第二次变更经营期限

43、 2011 年 3月 3 日，和信基业通过股东会会议决议，同意将公司住所由太原高新区长治路 249 号 522-A 室变更为太原高新区长治路 266 号 706 室。同时，公司经营期限变更为 2005 年 7月 20日至 2012年 2 月 20日。 和信基业就上述变更事项办理完成工商变更登记手续。 2011 年 3月 9 日，和信基业领取了由太原市工商局核发的注册号为 140100200267380 的企业法人营业执照。 （八） 有限公司第二次增加注册资 本及 第三次变更经营范围 2011 年 12 月 22 日，有限公司召开第二次股东会，全体股东一致同意有限公司的注册资本由 230 万元增

44、加至 1030万元，同意吸收赵春雷加入公司股东会。新增 800万元注册资本由赵秦、赵春雷分别以现金人民币 600万元、 200 万元增山西和信基业科技股份有限公司 公开转让说明书 19 资投入，增资完成后，公司的注册资本达到 1030 万元，同时修改了公司章程 。 2011年 12月 22 日，山西智强会计师事务所（有限公司）出具了编号为“晋智强验字（ 2011）第 121 号”验资报告，对截止到 2011 年 12月 22日有限公司新增注册资本的实收情况进行审验确认。 2011 年 12 月 23 日，公司 在办理增资变更登记时，太原市工商行政管理局核定公司并没有从事 “代理铁道商谈业务”

45、的业务，因此 在 新核发的营业执照中 ，将此项业务从经营范围中删掉，变更后的经营范围是 ：计算机软件的开发、咨询服务；计算机系统集成；通讯系统的集成、开发；网络设计开发；安防工程；建筑设计；企业管理咨询；通讯器材、化工 原料及产品（不含危险品）、建筑材料、日用品、汽车配件、办公用品、办公自动化设备、包装材料、电动工具、桶装润滑油、金属材料（不含贵稀金属）、电线电缆、电子产品、五金交电、矿山机械设备及配件、普通机械设备及配件、电器产品及配件的销售；矿山机械设备及配件、普通机械设备及配件、电器产品及配件的安装、维修。（法律、行政法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营；许可项目在许可证有

46、效期限内经营）。 2011 年 12 月 23 日，公司办理完毕工商变更登记手续，并领取了注册号为140100200267380的企业法人营 业执照。 此次增资完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 占注册资本比例（ %） 1 赵秦 8,200,000 79.61 2 赵忠汉 100,000 0.97 3 赵春雷 2,000,000 19.42 合计 10,300,000 100 （九） 有限公司第三次变更经营期限 2012 年 4 月 9 日，因有限公司经营期限届满，有限公司通过股东会会议决议，同意延长经营期限，申请将经营期限变更为 2005 年 7 月 20 日至 2

47、015 年 2月 20日。 有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续。 2012年 4月 10日，有限公司领取了由太原市工商局核发的注册号为 140100200267380的企业法人营业执照。 山西和信基业科技股份有限公司 公开转让说明书 20 （十） 有限公司第四次变更住所、第一次变更法定代表人 2012年 7月 1日，有限公司通过股东会会议决议，同意免去赵秦执行董事、法定代表人职务，任命赵春雷为执行董事、法定代表人；同意公司的注册地址由太原高新区长治路 266 号 706室变更为太原市长治路 266号 905室。 有限公司就上述变更事项办理完成工商变更登记手续。 2012年 7月 1

48、6日，和信基业领取了由太原市工商局核发的注册号为 140100200267380的企业法人营业执照。 （十一）有限 公司第四次变更经营范围 2013年 4月 24日，有限公司召开股东会议，会议同意决定变更经营范围。变更后的经营范围为：计算机软件的开发、咨询服务；计算机系统集成；通讯系统的集成、开发；网络设计开发；安防工程；建筑设计；企业管理咨询；软件产品、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、日用品、汽车配件、办公用品、办公自动化设备、包装材料、电动工具、桶装润滑油、钢材、金属材料（不含贵稀金属）、电线电缆、电子产品、五金交电、矿山机械设备 及配件、普通机械

49、设备及配件、电器产品及配件的销售；矿山机械设备及配件、普通机械设备及配件、电器产品及配件的安装、维修。（法律、行政法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营；许可项目在许可证有效期限内经营）。并相应的修订公司章程。 有限公司就上述变更事项办理完成工商变更登记手续。 2013年 4月 24日，太原市工商局向公司核发了注册号为 1401002026738 的新的企业法人营业执照。 （十二） 有限公司整体变更为股份公司 2014年 6月 18日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具中兴财光华审会字（ 2014）第 07531 号审计报告，确认截至 2014年 5月 31日，有限公司经审计的净资产值为 1091.22万元。 2014年 6月 20日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具评估报告（国融兴华评报字 2014第 030033 号），确认截至 2014 年 5 月 31 日评估基准日，有限公司账面净资产评估值为 1,2363700元，增值 145.15万元，增值率 13.30 %。 2014年 6月 21日，山西和信基业科技有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意：山西和信基业科技有限公司整体变更为股份有限公司，以截至 2014山西和信基业科技股份有限公司 公开转让说明书 21 年 5月 31日经审计的账面净资产 10,912,227.30 元为基准，将上述净资产中的