贵州森瑞新材料股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 贵州森瑞新材料股份有限公司 Guizhou Senrui Advanced Material Co.,Ltd. 公开转让说明书 主办券商 二 O 一四年十一月贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价

2、值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第 1 页 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业 的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、偿债能力风险 公司经营业务所在的塑料管道制造业属资本密集型行业。为增强企业抗风险能力、抓住区域开发的历史性机遇，公司报告期内一直在致力扩能改造。目前新的生产基地已基本建设完毕，但前期建设与投产需要大量资金，导致公司报告期末

3、合并资产负债率达到 73.62%。如果公司未来净现金流发生不利波动，将直 接影响公司的偿债能力。因此公司存在偿债能力风险。 二、供应商相对集中的风险 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-4 月份，公司向前五名供应商采购的金额占同期采购总额的比重分别为 66.68%、 62.13%和 61.13%，公司的供应商相对比较集中和稳定。报告期内，公司生产所需的化工原材料供应比较充足，向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证原材料的质量，并有效降低采购成本，但如果部分主要供应商供货情况发生重大变化， 可能会给公司生产经营带来一定影响。 因此公司面临供应商相对集中的风险。 三、原材料价格波动

4、的风险 公司生产所需的主要原材料为聚乙烯（ PE） 、聚氯乙烯（ PVC）和无规共聚聚丙烯（ PPR） ，报告期内，上述三种原材料合计占公司同期生产成本的比重超过七成，原材料价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。我国 PE 和 PPR 原料主要产自石油化工行业； PVC 原料主要产自氯碱行业，部分产自石油化工行业。目前，除少数原材料品种还不能国产化需要进口外，其它品种都已经实现国产化，市场供应较为充足，但价格波动较大。原材料价格的波动将对公司产品成本产生一定影响，公司面临原材料价格波动风险。 四、报告期内关联交易较为频繁 报告期内，公司存在较频繁的关联采购和关联销售： 2012 年、 20

5、13 年、 2014 年 1-4月份，关联采购占所有采购额的比例分别为 2.63%、 4.18%、 1.80%，关联销售占所有销售额的比例分别为 13.83%、 36.03%、 2.85%。 公司股改时已制定了 关联交易管理办法 ，贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第 2 页 对公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，也规定关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避；同时公司也清理了主要关联方，减少关联业务环节，避免不必要的关联交易。上述措施对规范关联交易有一定的积极作用，但仍可能发生不按制度执行的情况，继而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。 五、国家宏观经济环境

6、变化和市场竞争加剧的风险 塑料管道产业发展符合我国政府倡导的节能减排和可持续发展要求，受到国家高度重视，为此国家相关部门相继出台了一系列鼓励塑料管道产业发展的政策。同时，随着我国经济快速、稳定的发展和城镇化进程的加快，塑料管道行业面临很好的机遇，市场前景广阔。虽然目前国家政策有利于塑料管道行业发展，但如果国家宏观经济形势发生重大变化，仍可能导致公司产品的市场需求减少，影响公司经营业绩。同时，受良好预期的推动，许多投资者和企业通过各种渠道进入塑料管道行业，市场竞争日趋激烈。如果公司不能在竞争中保持比较优势，将对公司的经营业绩产生一定的影响。 六、行业经营季节性波动的风险 塑料管道的生产、销售具有

7、较为明显的季节性，公司生产经营季节性波动与建材家装市场的消费习惯和市政工程项目建设时间安排密切相关，面临由于季节性波动对公司经营业绩造成不利影响的可能。 七、品牌被侵犯的风险 塑料管道产品品牌是影响客户购买选择的重要因素，公司 “森瑞 ”品牌在业内特别是建筑、市政、农用和家装行业市场具备良好的知名度与美誉度。目前我国市场经济秩序正在完善之中，存在某些不法厂商为获取高额利益，仿冒知名品牌进行非法生产销售的可能。一旦侵害情况发生，将对公司声誉造成不利影响，并产生由于提出商标异议或侵权诉讼可能导致的较高费用支出和管理层工作精力分散。 八、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人钟海直接及间接持有公司

8、10,937.58 万股份，占公司股份总数的69.44%，且钟海任公司董事长，对公司生产经营、人事、财务管理有一定的控制权。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的生产经营等方面进行不当控制，可能损害公司和小股东利益。 九、公司治理风险 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第 3 页 股份公司设立后，虽然完善了法人治理机制，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系和管理制度。但仍可能发生不按制度执行的情况。随着公司快速发展，业务经营规模不断扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，未来经营中存在因公司治理不善，影响公司持续、稳定经营的风险。 十、税收优惠政策变化的风险 本

9、公司于 2007 年 9 月首次被认定为国家扶持的高新技术企业（ 贵州省高新技术企业证书编号为： 520-0-186） ， 2013 年 11 月 13 日，公司获得编号为 GF201352000014高新技术企业证书，有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法及相关规定，高新技术企业可享受按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。但是未来税收优惠政策变更存在不确定性，可能会对公司未来经营业绩产生一定影响。 十一、政府补贴政策变化的风险 2014 年 1 至 4 月、 2013 年、 2012 年非经常性损益净额在公司净利润中分别占168.56%、 26.80%、 69.57%，所占比例较大，

10、对公司的盈利情况影响较大。公司的非经常性损益主要属于与公司正常经营业务相关的项目、技术、新兴产业相关的奖励性政府补贴，与各年政府的政策有很大的相关性，不具有可持续性。如未来因为各种原因公司无法获取上述补助，将对公司的未来经营业绩产生一定的影响。因此公司存在政府补贴政策变化的风险。 十二、诉讼风险 2014 年 5 月 7 日，本公司收到贵州省高级人民法院送达的诉讼资料，重庆市渝万建设集团有限公司（以下简称“重庆渝万” ）向该院诉请本公司支付重庆渝万承建公司“乌当厂区建设项目”的工程款人民币 25,050,405.75 元、逾期付款的违约金 1,903,830.84 元（暂计至 2014 年 4

11、 月 10 日）以及其他损失 3,291,873.24 元。贵州省高级人民法院 2014年 5 月 5 日受理了此案。 2014 年 6 月 15 日，公司常年法律顾问贵州合兴律师事务所律师杨仕勇认为： （ 1）本案项下工程总造价为 58,898,413.13 元，截止 2014 年 5 月 15 日止，公司累计支付工程款为 56,179,867.75 元，尚欠工程尾款（含质保金） 2,718,545.38 元，由于未到支付条件，尚不存在支付问题； （ 2）公司不存在延期支付工程款问题，因此，无需承担延期支付工程款的违约责任； （ 3）公司需支付重庆渝万其他费用 619,591.24 元，其中

12、，现场材料转贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第 4 页 卖费 545,213.00 元，公司为重庆渝万垫付的光缆改迁费用 74,378.24 元，为公司应履行的义务。 目前该案件正在审理中。如公司败诉，将会对公司生产经营造成一定影响。 十三、公司股东股权质押风险 公司股东森瑞环保、钟海、杨杰分别将其持有公司的 7,180.00 万股、 2,022.00 万股、798.00 万股，合计 10,000.00 万股向中鸿联合融资担保有限公司提供质押反担保，目前担保债务主要为公司于 2013 年 6 月发行的 5,000.00 万元中小企业私募债及相关利息，该笔中小企业私募债的资金主要用于公

13、司基础建设和补充流动资金。公司经营业务所在的塑料管道制造业属资本密集型行业，报告期内公司主要通过股东自筹、银行贷款及发行私募债券获取生产及经营所需的资金支持。尽管公司历史信用记录良好，报告期内不存在不良贷款记录，但也不排除未来公司因偿债能力不足、使得被质押股权被拍卖或转让，从而导致公司股权不稳定甚至实际控制人因股权质押被执行而导致实际控制人发生变更的情形发生。 十四、销售模式转型的风险 公司目前采用 “经销与直销相结合、直销为主 ”的销售模式，其中民用产品、原材料以及部分市政工程项目的销售以经销为主，其余以直销为主。随着业务的发展特别是异地市场开拓的需要，公司的经销销售份额将进一步扩大，销售模

14、式将逐步变更为 “经销与直销相结合、经销为主 ”。尽管公司有严格的经销商选择标准，也通过各类措施规范经销商经营，但仍不排除因经销商管理不规范导致公司名誉及财产受损的情形；同时经销模式的转型也会对公司的管理能力提出新的考验。因此，公司面临销售模式转型的风险。 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第 5 页 目录 声明 . . 1重大事项提示 . . 1释义 . . 7第一节公司基本情况 . 9一、基本情况 . .9二、股票挂牌情况 .10三、公司股权结构 .12四、公司组织结构 .12五、公司股东情况 .13六、股本形成及变化情况 .17七、公司子公司、分公司基本情况 .28八、公司董事、

15、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况 .37九、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标 .41十、与本次挂牌有关的机构 .48第二节公司业务 . .51一、业务情况 . .51二、公司主要业务流程及方式 .52三、公司业务相关的关键资源要素 .67四、公司业务经营情况 .78五、公司商业模式 .95六、公司所处行业基本情况 .97第三节公司治理 . 104一、公司管理层关于公司治理情况的说明 .104二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 .107三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的重大违法违规及受处罚情况.109 四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要

16、事项决策和执行情况.110 五、公司的独立性 .111六、同业竞争情况 .113七、公司最近二年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 115 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 .118贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第 6 页 九、公司最近两年一期董事、监事、高级管理人员变动情况 .125十、公司管理层的诚信状况 .126第四节公司财务会计信息 . 128 一、审计意见类型及会计报表编制基础 .128二、近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表.130 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 .149四、报告期利润形成

17、的有关情况 .172五、期末主要资产情况 .185六、期末主要负债情况 .211七、期末所有者权益情况 .225八、关联方、关联方关系及关联方交易 .225九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .235十、股利分配政策和近两年的分配情况 .239十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .240十二、公司对可能影响持续经营的风险因素的自我评估 .244第五节有关声明 . 253申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 253 主办券商声明 . . 255律师事务所声明 . 256会计师事务所声明 . 2 57评估机构声明 . . 258第六节

18、附件 . . 259一、主办券商推荐报告 .259二、公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-4 月份审计报告 .259 三、法律意见书 . .259四、公司章程 . .259五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .259第 7 页 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 森瑞新材、 森瑞股份、 公司、本公司、股份公司、母公司 指 贵州森瑞新材料股份有限公司 森瑞管业、森瑞有限、有限公司 指 公司前身，贵州森瑞管业有限公司 森普管材 指 公司前身，贵州森普管材有限公司 四川森普 指 公司原股东，四川森普管材股份有限公司 森瑞环保 指 贵州森瑞环保科

19、技有限公司，公司大股东 中航森瑞 指 中航森瑞武汉新材料有限公司，公司控股子公司 武汉森瑞 指 武汉森瑞管业有限公司，公司控股子公司 建联公司 指 贵阳建联环保建材有限公司，公司控股子公司 物资公司 指 贵州森瑞新材料物资有限公司，公司控股子公司 工程公司 指 贵州森瑞管道工程有限公司，公司控股子公司 贵阳农商行 指 贵阳市农村商业银行股份有限公司，公司参股公司 乌当农信社 指 贵阳市乌当区农村信用合作联社，公司参股公司 高瑞公司 指 贵阳高瑞建筑材料有限公司，公司参股公司 金瑞公司 指 贵阳金瑞建筑材料有限公司，森瑞环保控股子公司 航瑞科技 指 贵州航瑞科技有限公司，森瑞环保控股子公司 金阳

20、物资公司 指 贵阳市金阳建设投资集团物资有限公司，公司客户之一金阳集团 指 贵阳市金阳建设投资集团有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 股东大会 指 贵州森瑞新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 贵州森瑞新材料股份有限公司董事会 监事会 指 贵州森瑞新材料股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总

21、经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第 8 页 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的贵州森瑞新材料股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 塑料制品业 指 指以合成树脂（高分子化合物）为主要原料，经采用挤塑、注塑、吹塑、压延、层压等工艺加工成型的各种制品的生产，以及利用回收的废旧塑料加工再生产塑料制品的活动；不包括塑料鞋制造。 塑料板、管、型材制造 指 指各种塑料板、管及管件、棒材、薄片等的生产活动，以及以聚氯乙烯为主要原料，经连续挤出成型的塑料异型材的生产活

22、动。 PE、聚乙烯 指 聚乙烯（ Polyethylene，缩写： PE） ：日常生活中最常用的高分子材料之一。 PVC、聚氯乙烯 指 聚氯乙烯（ PolyVinyl Chloride，缩写： PVC） ：一种使用一个氯原子取代聚乙烯中的一个氢原子的高分子材料。PVC-U 指 UPVC，又称硬 PVC，它是氯乙烯单体经聚合反应而制成的无定形热塑性树脂加一定的添加剂（如稳定剂、润滑剂、填充剂等）组成。除了用添加剂外，还采用了与其它树脂进行共混改性的办法，使其具有明显的实用价值。 PP、聚丙烯 指 聚丙烯（ PolyproPylene，缩写： PP） ：由丙烯聚合而制得的一种热塑性塑料。 PB、聚

23、丁烯 指 聚丁烯（ Polybutene，缩写： PB） ：一种高分子惰性聚合物，主要是由丁烯聚合而成，与聚丙烯和聚乙烯皆为经常使用的塑胶材料。 PP-R 指 PP-R（ PolyproPylene Random） :是无规（随机）聚丙烯（聚丙烯的一种） 。由丙烯单体和少量的乙烯单体在加热、加压和催化剂作用下共聚得到的，乙烯单体无规、随机地分布到丙烯的长链中。乙烯的无规加入降低了聚合物的结晶度和熔点、改善了材料的冲击、长期耐静水压、长期耐热氧老化及管材加工成型等方面的性能。 丙烯腈 指 丙烯腈（ CH2=CH-CN） ：有刺激性气味，极易燃的有机液体。 ABS 树脂 指 ABS 树脂（丙烯腈

24、-丁二烯 -苯乙烯共聚物， ABS 是Acrylonitrile Butadiene Styrene 的首字母缩写） ： 一种强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型高分子材料。 丁二烯 指 丁二烯：分子式为 C4H6 的有机化合物，一种重要的化工原料，可用于制造合成橡胶（丁苯橡胶、顺丁橡胶、丁腈橡胶、氯丁橡胶） 。 PE-RT 指 耐热聚乙烯 (Polyethylene of raised temperature resistance,缩写： PE-RT）：一种可以用于热水管的非交联的聚乙烯。 DN（ dn） 指 公称直径（通径），又称平均外径。因管材管璧很薄，管外径与管内径相差无几，所以取管的

25、外径与管的内径之平均值当作管径称呼。如 DN200，即通径 200 毫米（ mm）。 除特别说明外，本公开转让说明书使用合并财务报表资料，金额单位均为人民币元。 本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第 9 页 第一节公司基本情况 一、基本情况 公司名称：贵州森瑞新材料股份有限公司 英文名称： Guizhou Senrui Advanced Material Co.,Ltd. 法定代表人：钟海 有限公司设立日期： 2003 年 9 月 12 日 股份公司设立日期： 2013 年 12 月 17 日 注册资本： 15

26、,750.00 万元 住所：贵州贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园都匀路 14 号 所属行业：根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业为制造业（ C）橡胶和塑料制品业（ C29）；根据国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011），公司所属行业为制造业（ C）橡胶和塑料制品业（ C29）塑料制品业（ C292）塑料板、管、型材制造（ C2922） 经营范围：一般经营项目：开发、生产、销售：新型塑料制品、新型塑料管材、管件。销售：建筑材料、五金、化工原料（不含危险品）。进出口：化工原料（不含化学危险品）、机电产品、新型塑料管材、管件。 主营业务：新型塑料制品、新

27、型塑料管道及相关原料、配件的研发、生产及销售。 组织机构代码： 75018938-3 董事会秘书：饶静 电话： 0851-8237983 传真： 0851-8237983 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第 10 页 邮编： 550018 电子邮箱： 互联网网址： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 831456 股票简称：森瑞新材 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 157,500,000.00 股 挂牌日期： 【】 挂牌后股份转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “

28、发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

29、” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第 11 页 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 ” “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份

30、不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 除上述规定股份锁定以外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 由于股份公司成立尚不满一年， 且控股股东森瑞环保在股份公司成立后增资57,500,000.00 股，根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8条的规定，本次挂牌转让之日公司可公开转让的股份为 19,166,666.00 股。 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第 12 页 三、 公司股权结构 四、公司组织结构 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明

31、书 第 13 页 公司主要业务部门的工作职责如下： 1、财务部：负责整个公司会计帐务、银行业务、内部核算。 2、行政人事部：负责整个公司行政、文 件、宣传、联络、人力资源、后勤安保等。 3、各销售机构：主要包括贵阳周边地区销售子公司（含云南销售分公司） ，主要职责是当地经销商和终端客户的开发和维护。 4、质量部：主要负责贵阳生产中心实验 检测中心、产品过程检查、质量隐患和事故处理。兼指导武汉生产中心（主要是中航森瑞）质量管理。 5、物资管理部：主要负责贵阳生产中心 原料、辅材、配件的采购和管理，仓储管理与物流发运。 6、生产管理部：主要负责贵阳生产中心 生产组织、生产计划、工人培训、设备动力管

32、理、安全文明生产。 7、产品研发部：主要负责贵阳生产中心 产品标准、技术文件、新材料新设备新产品开发；负责政府项目资金申报、原材料合格供方确认。兼指导武汉生产中心（主要是中航森瑞）产品研发相应工作。 8、客服部：主要负责贵阳生产中心涉及 区域的合同订单管理、合同执行组织和跟踪、售后服务联络等。 五、公司股东情况 （一）控股股东、实际控制人情况 1、公司控股股东是森瑞环保 （ 1）森瑞环保持有公司 129,300,000.00 股股份，占比为 82.09%。其基本情况如下： 森瑞环保设立于 2005 年 10 月 27 日，现持有贵阳市工商局 2014 年 1 月 27核发注册号为 520115

33、000148087 的企业法人营业执照，住所地为贵阳高新区贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第 14 页 金阳科技产业园创新路，法定代表人为钟海，注册资本为 18,180.00 万元，实收资本为 18,180.00 万元，经营范围为开发、生产、销售环保煤伴侣；销售电器设备及配件、电线电缆、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品） 、矿产品、金属材料、机电设备；兼营金属及非金属矿产综合利用技术及深加工技术咨询、资源循环利用及技术咨询、进出口业务；非金融性项目投资。森瑞环保的股权结构为： 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %）钟 海 12,535.60 货币 68.95刘贵磊

34、3,217.00 货币 17.69杨 杰 827.00 货币 4.55程 飞 658.00 货币 3.62张 杰 621.40 货币 3.42李祚海 321.00 货币 1.77合 计 18,180.00 - 100.00（ 2）森瑞环保有两家控股子公司，其情况分别如下： 金瑞建筑 金瑞建筑设立于 2009 年 11 月 17 日，其持有贵阳市乌当区工商局核发的注册号为 520112000038853 的企业法人营业执照 ，住所为贵阳市乌当区东风镇乌当村 1-2 幢东风工业园内，注册资本为 520.4 万元，实收资本为 520.4 万元，经营范围为 “生产销售建筑预制构件 ”，营业期限自 20

35、09 年 11 月 17 日至 2015 年12 月 30 日。 公司控股股东森瑞环保现持有金瑞建筑 51%股权，公司股东、实际控制人钟海担任其法定代表人。 航瑞科技 航瑞科技设立于 2012 年 3 月 14 日， 其持有贵阳市乌当区工商局核发的注册号为 520112000064050 的企业法人营业执照 ，住所为贵阳市乌当区东风镇东风工业园，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，经营范围为 “开发、贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第 15 页 设计、生产、销售：标准件及其他金属制品 ”。营业期限自 2012 年 3 月 14 日至2022 年 3 月 13

36、日。 公司控股股东森瑞环保持有航瑞科技 51%股权，公司股东、实际控制人钟海担任其法定代表人。 2、公司的实际控制人为钟海。目前钟海直接持有森瑞新材 2,022.00 万股股份， 占森瑞新材总股本的 12.84%； 通过森瑞环保间接持有森瑞新材 56.60%股权，合计持有森瑞新材 69.44%股权。 钟海系森瑞有限的原始出资人，自森瑞有限 2003 年设立时起一直持有森瑞有限股权。自 2011 年 12 月 20 日起至 2013 年 9 月 24 日，钟海直接持有森瑞有限 72.08%股权；自 2013 年 9 月 24 起至 2014 年 1 月 3 日，钟海直接持有森瑞新材 20.22%

37、股权，通过森瑞环保间接持有森瑞新材 49.51%股权，合计持有森瑞新材 69.73%股权；自 2014 年 1 月 3 日至 2014 年 4 月 29 日，钟海直接持有森瑞新材 16.18%股权，通过森瑞环保间接持有森瑞新材 53.39%股权，合计持有森瑞新材 69.57%股权；自 2014 年 4 月 30 日起至本公开转让说明书出具日，钟海直接持有森瑞新材 12.84%股权，通过森瑞环保间接持有森瑞新材 56.60%股权，合计持有森瑞新材 69.44%股权。另外，钟海担任公司的董事长，同时也是公司控股股东森瑞环保的法定代表人、董事长，对公司具有实际控制力。 公司最近两年实际控制人未发生变

38、更。 实际控制人基本情况如下： 钟海： 男， 1973 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于四川省机械工业学校机电维修专业，中专，研究生在读。 1992 年 7 月至 1998 年 7 月任四川德阳电缆厂贵阳办事处主任； 1998 年 8 月至 2002 年 5 月任四川德阳电缆股份有限公司贵阳销售分公司经理； 2002 年 5 月至 2002 年 12 月任贵阳博海管材有限公司总经理； 2003 年 1 月至 2003 年 9 月任四川森普管材有限公司贵阳办事处主任； 2003 年 9 月至 2009 年 2 月为贵州森普管材有限公司（森瑞新材前身，下同）股东、董事； 2009

39、年 2 月至 2011 年 12 月任贵州森瑞管业有限公司董事长、实际控制人； 2011 年 12 月至 2013 年 11 月 21 日，任贵州森瑞管业有限公贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第 16 页 司董事长、总经理、实际控制人； 2013 年 11 月 22 日至今，任森瑞新材董事长，任期三年。 控股股东、实际控制人持有的公司股份，不存在股权纠纷或潜在纠纷。 控股股东、实际控制人持有的公司股份，有下述质押等限制转让情形：森瑞环保、钟海分别将其持有公司的 7,180.00 万股、 2,022.00 万股股份向中鸿联合融资担保有限公司提供质押反担保， 上述股权质押已在贵阳市工商行

40、政管理局办理了股权质押登记。 （二）公司所有股东情况 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 森瑞环保 129,300,000.00 82.09% 企业法人 部分有质押，无争议事项 2 钟海 20,220,000.00 12.84% 自然人 全部质押，无争议事项 3 杨杰 7,980,000.00 5.07% 自然人 全部质押，无争议事项 合计 157,500,000.00 100.00% 森瑞新材股东森瑞环保、钟海、杨杰分别将其持有公司的 71,800,000.00 股、20,220,000.00 股、 7,980,000.00 股，合计 100

41、,000,000.00 股向中鸿联合融资担保有限公司提供质押反担保， 上述股权质押已在贵阳市工商行政管理局办理了股权质押登记。 （三）公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司现有股东之间的关联关系如下： 公司现有股东之间无亲属关系；钟海为控股股东森瑞环保的法定代表人，任董事长兼总经理，持有森瑞环保 68.95%股权；股东杨杰任股东森瑞环保的董事，持有 4.55%的股份。除此之外，公司股东之间无其他关联关系。 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第 17 页 六、股本形成及变化情况 （一）有限公司的设立 2003 年 9 月 12 日由四川森普管材股份有限公司、钟海、

42、贵阳博海管材有限公司出资成立了贵州森普管材有限公司。企业法人营业执照号为520112000000570，法定代表人为付登华，注册资本为 800.00 万元。公司住所为：贵阳市乌当区新添寨创业路火炬软件园 1206 号，经营范围为：开发、生产、销售塑料制品，销售电器设备及配件、电线电缆、建筑材料、五金、交电、化工原料（不含危险品） 。 天一会计师事务所有限责任公司贵州分公司出具 “天一验字（ 2003）第 4-031号 ”验资报告，截止 2003 年 9 月 5 日，四川森普管材股份有限公司、钟海、贵阳博海管材有限公司已缴足了注册资本合计人民币 800.00 万元，其中：四川森普管材股份有限公司

43、、钟海以货币出资；贵阳博海管材有限公司以少量货币和实物（固定资产）出资，该实物出资已经天一会计师事务所有限责任公司评估并出具了 “天一评报字 2003第 4-010 号 ”评估报告，评估值为 267.70 万元。 森瑞新材设立时，股东出资情况如下： 单位：元 股东名称 实缴注册资本 货币出资 实物出资 实际出资合计 占注册资本比例 四川森普管材股份有限公司 4,080,000.00 4,080,000.00 4,080,000.00 51.00%钟海 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 25.00%贵阳博海管材有限公司 1,920,000.00 19,

44、625.40 1,900,374.60 1,920,000.00 24.00%合 计 8,000,000.00 6,099,625.40 1,900,374.60 8,000,000.00 100.00%贵阳市工商行政管理局于 2003 年 9 月 12 日核准了公司的设立。 公司成立时，涉及现金出资的股东其资金来源主要为：机构股东的自有资金及个人股东的原始积累。 公司成立时，股东博海管材以评估价值为 2,676,954 元的生产设备等实物资贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第 18 页 产作价 1,900,374.60 元进行出资。本次实物出资经天一会计师事务所有限责任公司评估，根据

45、该评估机构出具的 “天一评报字 2003第 4-010 号 ”评估报告 ，本次机器设备等实物资产账面净值为 2,496,089.80 元 ,评估净值为 2,676,954 元，评估增值率为 7.25%。 本次出资的实物资产主要系塑料管材、 管件生产的机器设备，为公司生产经营的必要要素。本次实物出资经有资质的评估机构评估，评估净值为 2,676,954 元，经股东协商作价 1,900,374.60 元，定价公允。 （二）有限公司的历次变更 1、有限公司第一次经营范围变更 2004 年 11 月 10 日，森普管材股东会召开会议并通过决议，同意增加 “进出口：电器机械及器材、塑料制品、化工原料（不

46、含化学危险品） ”作为森普管材经营范围。 森普管材股东会修订了公司章程与本次变更事项有关的内容， 贵阳市工商行政管理局乌当分局核准了上述事项的变更并于 2004 年 11 月 11 日向森普管材换发企业法人营业执照。 2、有限公司第一次增资、第一次股权转让 2005 年 8 月 27 日，森普管材股东会召开会议并通过决议，同意贵阳博海管材有限公司将其出资额 192.00 万元所对应的股权，以人民币 192.00 万元的价格转让予钟海；同意注册资本增加至 1,400.00 万元，新增注册资本 600.00 万元由新股东贵阳鸿远供水实业发展有限公司以货币认缴 300.00 万元，四川森普管材股份有

47、限公司以货币认缴 300.00 万元。森普管材本次增资经贵州诚隆会计师事务所有限公司出具的黔诚隆 字（ 2005）第 107 号验资报告审验。变更后的股权结构如下表： 单位：元 股东名称 出资形式 出资额 出资比例 四川森普管材股份有限公司 货币 7,080,000.00 50.60%钟海 货币 3,920,000.00 28.00%贵阳鸿远供水实业发展有限公司 货币 3.000,000.00 21.40%合计 14,000,000.00 100.00%贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第 19 页 森普管材修订公司章程中与本次股权转让及注册资本相关的内容， 贵阳市工商行政管理局乌当分

48、局核准了上述变更事项并于 2005 年 9 月 23 日换发 企业法人营业执照。 本次股权转让中，受让方钟海为出让方贵阳博海管材有限公司的实际控制人，双方按照协议支付了相应款项。 本次增资中， 贵阳鸿远供水实业发展有限公司和四川森普管材股份有限公司分别以现金出资 300.00 万元，其资金主要来源于自有资金。 3、有限公司第一次住所地变更 2006 年 5 月 22 日，森普管材股东会召开会议并通过决议，同意森普管材住所由原来的 “贵阳市乌当区新添大道创业路火炬软件园 1206号 ”变更为 “贵阳市乌当区东风工业园 ”。 森普管材股东会修订了公司章程与本次变更事项有关的内容， 贵阳市工商行政管

49、理局乌当分局核准了上述事项的变更并于 2006 年 6 月 8 日向森普管材换发企业法人营业执照。 4、有限公司第一次法定代表人变更、第 二次经营范围变更、第二次股权转让 2007 年 3 月 12 日，森普管材股东会召开会议并通过决议，同意森普管材法定代表人变更为邱家龙， 增加 “开发、 生产、 销售排污管 ”作为森普管材经营范围，同意贵阳鸿远供水实业发展有限公司将其出资额 300.00 万元所对应的股权，以人民币 360.00 万元的价格一次性转让予贵州喀斯特环保科技发展有限公司，变更后股权结构如下表： 单位：元 股东名称 出资形式 出资额 出资比例 四川森普管材股份有限公司 货币 7,080,000.00 50.60%钟海 货币 3,920,000.00 28.00%贵州喀斯特环保科技发展有限公司 货币 3,000,000.00 21.40%合计 14,000,000.00 100.00%森普管材修订了公司章程与本次变更事项有关的内容， 贵阳市工商行政管理贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第 20 页 局乌当分局核准了上述变更事项并于 2007 年 3 月 29 日向森普管材换发 企业法人营业执照。 本次股权转让的受让方贵州喀斯特环保科技发展有限公司为“森瑞环保”的前身。根据转让协议，受让方向出让方贵阳鸿远供水实业发展有限公司支付了相应款项。 5、有限公司第二次法