北京中钢网信息股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 北京中钢网信息股份有限公司 BeiJing Steel Information Network .,ltd 公开转让说明书 主办券商 二零一四年九月 北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 1声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人 员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人 、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公 司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作 的

2、任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 2重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为姚红超，持有公司2,540.0 0万股，占公司股本比例为84.67%，对公司具有绝对控股权。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。 二、公司治理

3、及内部控制风险 公司在发展过程中已经聘请并培养了经验丰富 的管理人员和稳定的核心技术人员， 建立了符合公司自身业务和技术特点的经营管理制度及较为完善的决策机制。随着公司经营规模、业务范围的不断扩大，特别是公司股票进入全国中小企业股份转让系统转让后，资本市场对公司治理提出了更高的要求，通过推荐主办券商的辅导，公司已经建立了相对完善的公司章程 、三会议事规则和内部控制体系，并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施，但内部控制具有固有局限性，存在不能防止或发现错报的可能性，公司未来经营中存在因公司治理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、公司异地经营风险 公司经北京市工商行

4、政管理局核准设立， 登记注册地为北京市东城区东四西大街46号3号楼328室， 而公司的主要业务及运营的办公地位于河南省郑州市，存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，存在被工商行政管理局处罚的风险。 另外，因公司主要办公地位于河南省郑州市，其聘用的公司员工大部分为河南省本地人，都与公司签订有劳动合同 ，因此其公司员工的社会保险均委托河南易才人力资源管理有限公司按照当地的社保缴纳标准在郑州缴纳， 而未在北京市社保中心统一缴纳。 公司异地用工未在公司注册地缴纳社会保险的情形虽未发生劳动争议， 但不排除公司员工未来以公司未依法缴纳社会保险为由解除合同北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书

5、 3并要求经济补偿金风险的出现，公司未来存在发生劳动争议的潜在风险。 四、行业竞争风险 互联网商务行业发展迅速,行业中的企业数量越来越多,且起步较早的竞争对手因涉足相关领域时间较早 ,在各方面的投入金额较大 ,拥有明显的竞争优势,公司面临着激烈的市场竞争,公司已在经营过程中不断调整发展战略，积极探索稳定的经营模式、盈利模式，但不断加剧的行业竞争可能会对公司的市场份额、会员数量和成本费用产生不利影响。 五、持续亏损的风险 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，公司实现的营业收入分别为2,905,627.96 元、 3,041,136.42 元和 5,788,024.14 元

6、， 保持了稳定增长的态势，公司在 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月分别亏损 5,703,603.66 元、2,853,083.87 元和 1,366,089.72 元。 公司在报告期实现的净利润持续为负数， 主要原因为目前我国的互联网专业服务仍处于初创阶段，社会环境和客户尚未对其完全认可，公司的价值也未充分体现，客户对公司的接受还需要一个过程，同时，公司为挖掘潜在的客户，扩大公司的影响力和知名度，公司采取各种线上线下进行营销，在媒体宣传、市场推广中投入了大量的资金，呈现出“高投入、短期难以盈利”的特点，随公司服务能力的进一步提升、 客户数量的不断增长， 公司未来的盈利

7、能力将得到大幅改善。但仍存在各种不确定性的因素影响，可能会使公司在短期难以盈利。 六、网站信息管理的风险 报告期内,公司运营的网站原曾用网址,因公司网址所载信息中两条新闻链接涉及政府官员隐私， 被北京市互联网信息办公室通过北京通信管理局取消了的备案信息，具体情形如下：事件起因于2014年5月7日下午，公司新闻频道员工陈秀秀接到要删除两条新闻链接（新闻中有涉及政府官员姓名，目前此官员被双规调查）的电话，根据公司规定删稿需要对方出具删稿函等相关的书面文件， 以防出现诈骗电话或者恶意电话， 因对方无法出具相关函件，故没有进行删除。2014年5月16日北京市互联网信息办公室通过北京通信管理局北京中钢网

8、信息股份有限公司 公开转让说明书 4取消了公司网址的备案信息， 取消备案的理由为网站出现违规信息，阿里云检测到备案信息丢失自动关闭服务器） 。 公司网址无法正常访问后，公司立即通过服务器进行跳转，启用同步域名访问网站，同时积极与北京互联网信息办公室取得联系，协商解决此事。后经过对平台数据进行分析，此事件并未对现有会员服务形成障碍。 为降低该事件对公司的不利影响，公司取得了新域名ZGW.COM并已经办理备案手续， 公司将在合适时机对域名进行无缝切换， 确保公司客户的利益不受损失。但是，尽管公司在日常管理中对各种违法的关键词进行检索和盘查，但因公司网址信息量大，仍然不排除未来发生出现违规关键词的风

9、险。 北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 5目 录 声 明 . .1 重大事项提示. .2 目 录 . .5 释 义 . .7 第一节 基本情况 . .9 一、公司基本 情况. .9 二、股票挂牌 情况. .10 三、挂牌公司的股权结 构. .12 四、公司股东 情况. .12 五、挂牌公司股本形成 及变化. 13 六、挂牌公司子公司及基本 情况.1 6 七、公司重大资产重组 情况. .19 八、董事、监事、高级管理 人员情况 .20 九、最近两年及一期挂牌公司主要财 务数据 .23 十、与本次挂牌有关的 机构. .24 第二节 公司业务 . .26 一、公司主营 业务. .26 二、

10、公司关键 资源要素. .35 三、公司内部组织结构与业 务流程 .39 四、公司的商 业模式. .40 五、员工情况. .41 六、业务收入及重大客 户情况. 43 七、公司所处行业基本 情况. .47第三节 公司治理 .56一、股东大会、董事会、监事会的建立健 全及运行情况及运行情况 .56 二、公司董事会对于公司治理机制执 行情况的评估 .59 三、挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 .62 四、挂牌公司 的独立性. .64 五、公司同业 竞争情况. .65 六、公司最近两年资金被占用或对外 担保情况 .73 七、董事、监事、高级管理 人员情况 .75 八、

11、董事、监事、高级管理人员最近 两年的变动情况 .78 北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 6第四节 公司财务 .79一、审计意见类型及会计报 表编制基础 .79 二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 .81 三、主要会计政策和会计估计及其变 化情况 .94 四、报告期主要损益情 况. .107 五、公司报告期内各期末主要资产情况及 重大变动分析 .118 六、公司报告期内各期末主要负债情况及 重大变动分析 .131 七、报告期股东权益情 况. .135 八、报告期内主要财务指标 及分析 .138 九、关联方、关联方关系及 关联交易 .141 十、提请

12、投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .145 十一、股利分配政策和历年 分配情况 .146 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他 企业的基本情况 .147 十三、报告期内评估情 况. .148 十四、风险因素. .148 第五节 有关声明 .151第六节 附件 .156 北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 7释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、通用术语 公司、本公司、中钢网或股份公司 指 北京中钢网信息股份有限公司 河南中钢网 指 河南中钢网电子商务有限公司，系公司子公司 天津中钢网 指 天津中钢网电子商务有限公司，系公司子公司 中

13、天钢铁 指 河南中天钢铁有限公司 中天网络 指 河南中天网络科技有限公司 中天运输 指 河南中天运输有限公司 晖超实业 指 上海晖超实业有限公司 北京华美 指 北京华美联创企业管理有限公司 河南华美 指 河南华美联创企业管理咨询有限公司 大嘴娃娃 指 郑州大嘴娃娃电子商务有限公司 找钢万家 指 北京找钢万家电子商务有限公司 上海富钢 指 上海富钢电子商务有限公司 上钢联 指 上海钢联电子商务股份有限公司 实际控制人 指 姚红超 股东大会 指 北京中钢网信息股份有限公司股东大会 董事会 指 北京中钢网信息股份有限公司董事会 监事会 指 北京中钢网信息股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 北京中

14、钢网信息股份有限公司的公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 审计机构、会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京君都（上海）律师事务所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 万元、元 指 人民币万元、人民币元 北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 8二、专业术语 电子商务 指 电子商务泛指以互联网、手机无线网络、传真、电话、电视、广播等电子手段进行的各种商务活动。 B2B 指 企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的 交换和销售活动。 BTC 指 企业与

15、消费者之间通过互联网进行产品、服务及信息 的交换和销售活动。 CTC 指 消费者与消费者之间通过互联网进行产品、服务及信 息的交换和销售活动。 Alexa 指 Alexa 是一家专门发布网站世界排名的网站。以搜索 引擎起家的Alexa 创建于1996 年4 月（美国） ，目的 是让互联网网友在分享虚拟世界资源的同时，更多地 参与互联网资源的组织。 WEB 指 采用标准通用标记语言编写的网页格式 B/S结构 指 B/S结构即浏览器和服务器结构。它是随着Internet技术的兴起，对C/S结构的一种变化或者改进的结构。 土豆网 指 视频播放网站 优酷网 指 视频播放网站 signalR2.0 指

16、一个ASP .NET 下的类库，可以在ASP .NET 的Web项目中实现实时通信。让客户端（Web页面）和服务器端可以互相通知消息及调用方法，当然这是实时操作的。 CRM 指 客户关系管理。 CTC 指 消费者与消费者之间通过互联网进行产品、服务及信 息的交换和销售活动。 本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 1、公司名称：北京中钢网信息股份有限公司 2、英文名称： BeiJing Steel Information Network .,ltd 3、法定代表人：姚红

17、超 4、股份公司成立日期： 2009 年 12 月 14 日 5、注册资本： 3,000.00 万元人民币 6、住所：北京市东城区东四西大街 46 号 3 号楼 328 室 7、组织机构代码： 69765778-1 8、营业执照：北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000012505169 的营业执照 9、董事会秘书：罗宗举 10、电话： 0371-60317033 11、传真： 0371-60317022 12、电子邮箱： 13、互联网地址： 14、所属行业：根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011） ，公司所属行业为其他互联网服务（ I 6490） ；根据中国证监会发布的

18、上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） ，公司所属行业为互联网和相关服务（ I 64） 15、主营业务：电子互联网商务应用服务、网络广告宣传、现货电子交易、企业网站建设、网站会员服务、钢材分销 16、经营范围：经济信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售金属材料、建筑材料、计算机软硬北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 10 件及外围设备 二、股票挂牌情况 （一）概况 股票代码 ： 股票简称 ： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 3,000.00 万股 挂牌日期： 【 】年【 】月【 】日 （二）股东所持股

19、份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股 东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定

20、。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 11 致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定： “发起人持有的本

21、公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述规定股份锁定以外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2009年12月14日，根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行 ）及公司章程的规

22、定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立已满一年，公司股东控股股东、实际控制人、董事长、总经理姚红超先生本次可进行公开转让的股份数量为635万股；公司股东、董事郑会轩先生本次可进行公开转让的股份数量为30万股；公司股东、董事张建峰先生本次可进行公开转让的股份数量为30万股；公司股东、董事李玉良先生本次可进行公开转让的股份数量为30万股；公司股东、原董事王东先生于2014年5月4日辞去董事职务,按照公司法及公司章程的规定，王东先生自辞去董事职务起半年内不得转让，其所持有的公司股份自2014年11月4日后方能解除限售，进行转让。现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下：

23、序号 股东 职务 持股数量（股） 持股比例（%）是否冻结或质押 可转让股份数量(股) 1 姚红超 董事长、总经理 25,400,000.00 84.67 否 6,350,000.002 郑会轩 董事 1,200,000.00 4.00 否 300,000.003 张建峰 董事 1,200,000.00 4.00 否 300,000.00北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 12 4 李玉良 董事 1,200,000.00 4.00 否 300,000.005 王 东 无 1,000,000.00 3.33 否 合计 - 30,000,000.00 100.00 - 7,250,000.0

24、0三、挂牌公司的股权结构 截至本公开转让说明书出具之日，公司的股权结构如下图所示： 四、公司股东情况 （一）控股股东、实际控制人的认定过程 报告期初，姚红超持有公司 60.00%的股份；2013 年 12 月 30 日，公司注册资本增加至 2,500 万元,姚红超持有公司的股份比例增加至 84.00%；2014 年 5月 21 日，公司注册资本增加至 3,000 万元,姚红超持有公司的股份比例增加至84.67%； 截至本公开转让说明书出具日， 姚红超持有公司的股份比例未发生变化。报告期内,姚红超一直持有公司 50.00 %以上的股份,因此，公司控股股东、实际控制人为姚红超，公司实际控制人报告期

25、内内没有发生变化。 （二）实际控制人的基本情况 姚红超,男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，197 0 年 6 月出生，专科北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 13 学历。199 2 年 8 月-1999 年 12 月，就职于安阳市物资局金属回收总公司，历任车间主任、生产科长、办公室主任；200 0 年 1 月-200 3年7月， 就职于安阳市金属回收总公司第二分公司，任经理；200 3 年 8 月-200 6年7月， 就职于安阳市宇通物资有限公司，任总经理；2005 年 05 月至今，担任河南中天网络科技有限公司执行董事；2006 年 06 月至 201 4年8月4 日，担任河南中

26、天钢铁有限公司执行董事；2013 年 01 月 17 日至 201 4年8月4日， 担任河南中天运输有限公司执行董事、总经理；2014 年 8 月 5 日，担任河南中天运输有限公司监事；2013 年12 月至今，担任上海晖超实业有限公司监事。2009 年 12 月至今,任公司董事长、总经理。 主要社会兼职：河南省钢铁工业协会副会长、河南省钢铁贸易商会常务副会长、郑州市钢铁贸易商会常务副会长兼秘书长。 （三）公司股东持股情况 序号 股东名称 持股数额 （万股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押及其他争议事项 1 姚红超 2,540.00 84.67 境内自然人 否 2 郑会轩 120.0

27、0 4.00 境内自然人 否 3 张建峰 120.00 4.00 境内自然人 否 4 李玉良 120.00 4.00 境内自然人 否 5 王 东 100.00 3.33 境内自然人 否 合计 3,000.00 100.00 - - （四）公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书出具日，公司现有各股东之间无关联关系。 五、挂牌公司股本形成及变化 （一）股份公司成立 2009 年 11 月 30 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，一致同意由姚红超、郑会轩、张建峰、李玉良、王东发起设立北京中钢网信息股份有限公司。股份公司注册资本为 1,000 万元，其中姚红超出资 600

28、万元，王东出资 100 万元，张建峰出资 100 万元，郑会轩出资 100 万元，李玉良北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 14 出资 100 万元，各发起人均以货币形式出资。 2009年12月8日 ，北京正大会计师事务所（普通合伙）出具了正大验字（2009）第 B1511 号验资报告 ，经审验截至 2009 年 12 月 8 日止，股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币 1,000 万元，各股东全部以货币形式缴付，其中姚红超出资 600 万元，王东出资 100 万元，张建峰出资 100万元，郑会轩出资 100 万元，李玉良出资 100 万元。 2009 年 12 月

29、14 日，北京市工商行政管理局核准了股份公司的设立登记，并核发了企业法人营业执照 ，股份公司设立时的基本情况如下：公司住所为北京市东城区东四西大街46号3号楼328室， 法定代表人姚红超， 注册资本1,000万元，经营范围为：经济信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售计算机软硬件及外围设备。公司设立时各股东出资及持股比例如下: 序号 股东名称 认缴出资（万元）持股比例（%） 实缴出资（万元） 出资方式 1 姚红超 600.00 60.00 600.00 货币 2 郑会轩 100.00 10.00 100.00 货币 3 张建峰 100.00

30、10.00 100.00 货币 4 李玉良 100.00 10.00 100.00 货币 5 王 东 100.00 10.00 100.00 货币 合计 1,000.00 100.00 1,000.00 - （二）股份公司第一次增加注册资本 2013 年 12 月 27 日，公司召开临时股东大会并作出决议，同意公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,500 万元， 新增加的注册资本由股东姚红超以货币形式出资，并通过了公司章程修正案。 2013 年 12 月 30 日， 北京中诚恒平会计师事务所出具中诚恒平内验字2013第 4-436 号验资报告 ，对此次增加注册资本进行了审验，验证截至 2

31、012 年12 月 30 日止，公司已收到姚红超缴纳的新增注册资本（实收资本）1,500 万元，变更后公司累计注册资本为 2,500 万元，实收资本为 2,500 万元。 2013 年 12 月 30 日，北京市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。本次变更后，公司股东及出资情况如下： 北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 15 序号 股东名称 认缴出资 （万元） 持股比例（%） 实缴出资（万元） 出资方式1 姚红超 2,100.00 84.00 2,100.00 货币 2 郑会轩 100.00 4.00 100.00 货币 3 张建峰 100.004.00100.00 货币 4 李玉良

32、 100.004.00100.00 货币 5 王 东 100.004.00100.00 货币 合计 2,500.00 100.00 2,500.00 - （三）股份公司第二次增加注册资本 2014 年 5 月 4 日，公司召开临时股东大会并作出决议，同意公司注册资本由 2,500 万元增加至 3,000 万元，新增加的注册资本由股东姚红超、郑会轩、张建峰和李玉良以货币形式出资，并通过了公司章程修正案。 2014年5月21日， 北京市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。本次变更后，公司股东及出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资 （万元） 持股比例（%）实缴出资（万元） 出资方式1 姚红超

33、2,540.00 84.67 2,540.00 货币 2 郑会轩 120.00 4.00 120.00 货币 3 张建峰 120.004.00120.00 货币 4 李玉良 120.004.00120.00 货币 5 王 东 100.003.33100.00 货币 合计 3,000.00 100.00 3,000.00 - 2014年5月30日， 北京中靖诚会计师事务所对此次增加注册资本进行了审验确认并出具中靖诚验字2014第 10134 号验资报告 ，经验证截至 2014 年 5月 21 日止，公司已收到股东姚红超、郑会轩、张建峰、李玉良缴纳的新增注册资本（实收资本）500 万元，变更后公司

34、累计注册资本为 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元。其中，姚红超实际缴纳出资人民币 2,288 万元,440 万元作为注册资本，剩余 1848 万元计入资本公积；郑会轩实际缴纳出资人民币 104 万元，20 万元作为注册资本，剩余 84 万元计入资本公积；张建峰实际缴纳出资人民币104 万元，20 万元作为注册资本，剩余 84 万元计入资本公积；李玉良实际缴纳出资人民币 104 万元，20 万元作为注册资本，剩余 84 万元计入资本公积。 北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 16 2014 年增资后至本公开转让说明书出具日，公司股本总额未发生变化。 六、挂牌公司子公司及基本

35、情况 公司拥有 2 家全资子公司，分别为河南中钢网电子商务有限公司（以下简称“河南中钢网” ）和天津中钢网电子商务有限公司（以下简称“天津中钢网” ） 。 （一）河南中钢网电子商务有限公 司的基本情况和历史沿革 河南中钢网电子商务有限公司成立于 2013 年 12 月 17 日，公司持有河南中钢网电子商务有限公司 100.00%的股权。河南中钢网电子商务有限公司的基本情况和历史沿革具体如下： 1、河南中钢网成立 2013 年 12 月 11 日，河南中钢网召开股东会并通过如下决议：由姚红超、郑会轩、苏博三名自然人共同出资设立河南中钢网，各出资人一致同意注册资本分两期缴付，第一期由股东姚红超以货

36、币出资 40 万元，并于 2013 年 12 月 11日缴足；第二期由股东姚红超以货币出资 110 万元，由股东郑会轩以货币出资30 万元，由股东苏博以货币出资 20 万元，并于 2015 年 12 月 10 日前缴足。 2013 年 12 月 11 日，河南生茂联合会计师事务所（普通合伙）出具了豫生茂验字2013第 1202-081 号验资报告 ，经审验，截至 2013 年 12 月 11 日止，河南中钢网（筹）已收到股东姚红超缴纳的第一期注册资本合计人民币 40万元整，出资方式为货币出资。股东以货币出资 40 万元，其中：姚红超以货币方式出资 40 万元。货币出资占实收资本的 100%，实

37、收资本占注册资本的 20%。 2013 年 12 月 17 日，郑州市工商行政管理局核准了河南中钢网的设立登记并为公司颁发了注册号为 410101000078055 的企业法人营业执照。 河南中钢网的法定代表人为姚红超，注册资本为 200.00 万元，经营范围：网上经营：设计、制作、代理、发布国内广告业务；会议会展策划，市场营销策划，企业管理咨询，企业形象策划，计算机技术咨询，批发零售：计算机软硬件、金属材料、建筑材料、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外） 、机电设备、矿产品、五金交电、办公设备、通信设备；从事货物及技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批的或禁止进出口的货物及技术除外） 。

38、河南中钢网设立时，股东及其出资情况北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 17 如下所示： 股东名称 认缴注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资形式 出资比例（%）姚红超 150.00 40.00 货币 75.00郑会轩 30.00 0.00 货币 15.00苏 博 20.00 0.00 货币 10.00合计 200.00 40.00 - 100.002、河南中钢网第一次增资 2014年1月10日， 河南中钢网召开股东会并通过决议：同意变更河南中钢网注册资本和实收资本。河南中钢网注册资本由 200.00 万元增加至 2,000.00万，实收资本由 40.00 万元增加至 2,000.00

39、 万元，增加的部分由股东姚红超以货币出资 1,610.00 万元，其中 110.00 万元为上次认缴未缴部分，1,500.00 万元为本次新增部分；股东郑会轩以货币出资 330.00 万元，其中 30 万元为上期认缴但未缴部分，300.00 万元为本次新增部分；股东苏博以货币出资 20.00 万元，各股东于 201 4年1月10 日缴付完毕。 2014年1月10日， 河南生茂联合会计师事务所（普通合伙）出具豫生茂验字2014第 0103-054 号验资报告 ，经审验，截至 201 4年1月10日止，河南中钢网收到本期新增实收资本合计人民币 1960.00 万元整，出资方式为货币，变更后的注册资

40、本为人民币 2000.00 万元，实收资本为人民币 2000.00 万元，货币出资占实收资本的 100.00%，实收资本占注册资本的 100.00%。 2014年1月17日， 郑州市工商行政管理局郑东新区分局核准了河南中钢网的本次工商变更登记。本次变更后，河南中钢网的股东及出资情况如下所示： 股东名称 认缴注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资形式 出资比例（%）姚红超 1,650.00 1,650.00 货币 82.50郑会轩 330.00 330.00 货币 16.50苏 博 20.00 20.00 货币 1.00合计 2,000.00 2,000.00 - 100.003、河南中钢网第

41、一次股权变更 北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 18 2014 年 3 月 20 日,河南中钢网召开临时股东会并作出决议：同意股东苏博将其持有的河南中钢网 1.00%的出资额作价 20 万元转让给郭娇。同时，通过了章程修正案。 2014 年 3 月 20 日，苏博与郭娇签订股权转让协议 ，双方约定苏博将其持有的河南中钢网 1.00%的出资额以 20 万元的价格转让给郭娇。 2014年3月26日， 郑州市工商行政管理局郑东新区分局核准了河南中钢网的本次工商变更登记。本次变更后，河南中钢网的股东及出资情况如下所示： 股东名称 认缴注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资形式 出资比例（%

42、）姚红超 1,650.00 1,650.00 货币 82.50郑会轩 330.00 330.00 货币 16.50郭 娇 20.00 20.00 货币 1.00合计 2,000.00 2,000.00 - 100.004、河南中钢网第二次股权变更 2014 年 05 月 10 日,河南中钢网召开临时股东会并作出决议：同意姚红超将其持有的河南中钢网 82.5%的出资额作价人民币 1,650 万元转让给中钢网；同意郑会轩将其持有的河南中钢网 16.5%的出资额 作价人民币 330 万元转让给中钢网；同意郭娇将其持有的河南中钢网 1.00%的出资额作价人民币 20 万元转让给中钢网。同时通过了章程修

43、正案。 2014 年 05 月 10 日，姚红超、郑会轩、郭娇分别与中钢网签订股权转让协议 ，约定姚红超将其持有的河南中钢网 82.5%的出资额作价 1650 万元转让给中钢网；郑会轩将其持有的河南中钢网 16.5%的出资额作价 330 万元转让给中钢网；郭娇将其持有的河南中钢网 1.00%的出资额作价 20 万元转让给中钢网。 2014年5月28日， 郑州市工商行政管理局郑东新区分局核准了河南中钢网的上述工商变更登记。截至到本公开转让说明书出具日，河南中钢网的股东及出资情况如下所示： 股东名称 认缴注册资本 （万元） 实收资本（万元） 出资形式 出资比例（%）北京中钢网信息股份有限公司 2,

44、000.00 2,000.00 货币 100.00合计 2,000.00 2,000.00 - 100.00北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 19 （二）天津中钢网电子商务有限公 司的基本情况和历史沿革 天津中钢网电子商务有限公司成立于 201 4年7月15日， 公司持有天津中钢网电子商务有限公司 100.00%的股权。 天津中钢网电子商务有限公司系由公司出资设立的全资子公司, 天津中钢网电子商务有限公司的法定代表人为李克， 注册地址为滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号 楼3层338 房间，营业期限为 2014年7月15日至 2024年7月14 日，经营

45、范围为：计算机软硬件、金属材料、建筑材料、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外） 、机电设备、矿产品、五金交电、办公设备、通信设备的网上经营、批发兼零售；设计、制作、代理、发布国内广告业务；会议会展策划，市场营销策划，企业管理咨询，企业形象策划，计算机技术咨询；从事货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 2014年7月15日， 天津市滨海新区工商行政管理局核准了天津中钢网电子商务有限公司的上述工商设立登记。截至到本公开转让说明书出具日，天津中钢网电子商务有限公司的股东及出资情况如下所示： 股东名称 认缴注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 出资形

46、式 出资比例（%）北京中钢网信息股份有限公司 500.00 100.00 货币 100.00合计 500.00 100.00 - 100.00七、公司重大资产重组情况 申请挂牌公司近年来资产重组情况如下表所示： 序号 时间 类型 金额 （万元）对手方 简要内容 1 2014-05-28股权 收购 2,000.00姚红超 郑会轩 郭 娇 以 2,000.00万元的对价收购河南中钢网电子商务有限公司 100.00%的股权。 2 2014-07-15出资 设立 100.00 出资设立天津中钢网电子商务有限公司。 1、收购河南中钢网电子商务有限公司 100.00%的股权 北京中钢网信息股份有限公司 公

47、开转让说明书 20 公司于2014年3月12 日召开临时董事会并通过收购河南中钢网电子商务有限公司 100.00%的股权的决议；公司于 201 4年3月28 日召开临时股东大会，全体股东一致通过了按照河南中钢网电子商 务有限公司的出资额以 2,000 万的对价向姚红超、郑会轩、郭娇三人收购河南中钢网电子商务有限公司 100.00%股权的决议。 2014 年 05 月 10 日,河南中钢网召开临时股东会并作出决议：同意姚红超将其持有的河南中钢网 82.50%的出资额作价人民币 1,650 万元转让给中钢网；同意郑会轩将其持有的河南中钢网 16.5%的出资额作价人民币 330 万元转让给中钢网；同

48、意郭娇将其持有的河南中钢网 1.00%的出资额作价人民币 20 万元转让给中钢网。 2014 年 05 月 10 日，公司分别与姚红超、郑会轩、郭娇签订股权转让协议 ，约定公司以 1,650 万的对价收购姚红超持有的河南中钢网 1,650 万元的出资额； 约定公司以 330 万的对价收购郑会轩持有的河南中钢网 330 万元的出资额约定公司以 20 万的对价收购郭娇持有的河南中钢网 20 万元的出资额。 2014年5月28日， 郑州市工商行政管理局郑东新区分局核准了河南中钢网的上述工商变更登记，公司与姚红超、郑会轩、郭娇完成了股权交割，公司持有河南中钢网 100.00%的股权。 2、出资设立天津

49、中钢网电子商务有限公司 公司于2014年3月12 日召开临时董事会并通过公司出资500万元新设天津中钢网电子商务有限公司的决议；公司于 201 4年3月28 日召开临时股东大会，全体股东一致通过了公司出资 500 万元新设天津中钢网电子商务有限公司的决议，其中首期出资为 100 万元人民币。 2014年7月15日， 天津中钢网电子商务有限公司经天津市滨海新区工商行政管理局核准成立，公司对天津中钢网电子商务有限公司的首期出资为 100 万元。 八、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事会成员 1、姚红超：基本情况详见本节之“四、控股股东基本情况”之“ （二）实际北京中钢网信息股份有限公司 公开转让说明书 21 控制人的基本情况”部分的内容。 2、张建峰：男，196 5 年 3 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，清华大学 EMBA，经济师。198 8年9月- 1993 年 4 月，就职于内蒙古牙克石林业教育学院，任讲师；199 3 年 5 月-200 0年4月， 就职于河南安阳飞鹰集团钢贸有限公司，任经理；200 0 年 5 月至今，就职于河南华丰集团有限公司，任副总经理。现任公司董事，本届任期三年，自 2014 年 5 月 4 日至 2017年5月3日。 3、郑会轩：男，197 3 年 9 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权， MBA 学历。 2000