1、 东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二 O 一三年 十 二 月东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国 中小企业 股份转让系统 有限责任 公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属
2、虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： 一、主要客户较为集中 的风险 2011 年度 、 2012 年度，公司对前五名客户销售金额合计分别为 6,019,526.99元 、 6,646,066.73 元，占营业收入总额的比例依次为 99.67%、 83.29%，公司客户较为集中。 尤其是公司对中央广播电视大学 2011 年度、 2012 年度销售金额分别为 4,839,027.40 元、 4,1
3、63,410.69 元，占营业收入总额的比例依次为 80.12%、52.17%，对单一客户业务依赖程度较高。 因此，一旦宏观经济出现波动或大客户所处行业 政策 出现变化，则可能影响客户对视频会议系统及其相关产品的需求及订单，从而间接影响公司经营和财务状况的稳定性。 二、 新产品推广风险 根据公司的未来三年发展战略，公司计划在市场推广方面突破教育领域，向着更为广泛的行业发展；并在此基础上，大力打造其新产品东电万里眼系列，以形成业内知名品牌。由于在新产品推广中，可能存在因客户接受、认可产品的滞后而导致的不确定性，营销方面仍存在一定风险 。 三、股权结构相对集中及实际控制人控制的风险 截至本说明书签
4、署日，公司实际控制人李洋先生直接持有公司股份 264.5万股 ，并通过控股股东中科鼎天持有公司股份 292.5万股，合计持有公司股份 557万股 ，占公司股本总额的 61.89%。 根据公司章程和相关法律法规规定，李洋先生能够通过股东大会和董事会行使表决权并对公司实施控制和重大影响。虽然 本公司建立了完善的法人治理结构，制定了关联交易回避表决制度等 制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约 束机制，但李洋先生仍能凭借其控股地位，对本公司的人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成影响。 四、整体规模较小、抗风险能力相对较差的风险 截至 2013 年 7
5、 月 31 日，公司总资产为 824.00 万元，净资产为 597.46 万元，东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 4 公司资产规模较小。 2011 年、 2012 年及 2013 年 1-7 月，公司营业收入累计约为1,699.08 万元，公司收入金额较小。公司资产和收入规模较小，导致公司抵御市场风险的能力较 弱 。 东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 5 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 5 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股份挂牌情况 . 10 三、主要股东及持股情况 . 12
6、 四、公司股本形成及变化和资产重组情况 . 14 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 21 六、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 . 23 七、定向发行基本情况 . 24 八、本次推荐的相关机构 . 24 第二节 公司业务 . 27 一、主营业务及主要产品和服务 . 27 二、公司内部组织结构及业务流程 . 29 三、与业务相关的 关键资源要素 . 31 四、公司主营业务相关情况 . 37 五、公司商业模式 . 42 六、公司所处行业基本情况 . 43 第三节 公司治理 . 50 一、公司治理机构的建立健全及运行情况 . 50 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在
7、违法违规及受处罚的情况 . 52 三、公司独立经营的情况 . 52 四、同业竞争情况 . 54 五、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 6 . 56 六、公司董事、监事、高级管理人员其他重要情况 . 58 七、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 61 第四节 公司财务 . 63 一、最近两年及一期经审计的财务报表 . 63 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更 . 75 三、主要会计数据和财务指标 . 81 四、关联方、关联方关系及关联交易 . 104 五、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 1
8、09 六、资产评估情况 . 109 七、股利分配政策 . 110 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况 . 111 九、风险因素 . 111 十、经营目标和计划 . 113 第五节 定向发行 . 115 一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明 . 115 二、本次发行的基本情况 . 115 三、发行前后相关情况对比 . 119 四、新增股份限售安排 . 122 五、现有股东优先认购安排 . 122 第六节 有关声明 . 123 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 123 二、主办券商声明 . 124 三、律师事务所声明 . 125 四、审计机构声明 . 126 五、资产
9、评估机构声明 . 127 第七节 附件 . 128 东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 7 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、东电创新 指 东电创新（北京）科技发展股份有限公司 及其前身 北京东电创新科技发展有限公司 股份公司 指 东电创新（北京）科技发展股份有限公司 有限公司、东电有限 指 北京东电创新科技发展有限 公司 说明书、本说明书 指 东电创新（北京）科技发展股份有限公司公开转让说明书 中科鼎天 指 北京东电新创科技发展有限公司，于 2010 年 7 月21 日更名为北京中科鼎天信息技术有限公司，于20
10、13 年 6 月 4 日更名为北京中科鼎天投资咨询有限公司 ， 为本公司控股股东。 章程、公司章程 指 东电创新（北京）科技发展股份有限公司章程 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转 让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 主办推荐券商 指 首创证券有限责任公司 报告期、最近二年及一期 指 2011 年、 2012 年、 2013
11、 年 1-7 月 北京兴华会计师事务 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 8 所 元、万元 指 人民币元、万元 专业词语 释义 窄带宽 指 在公共网络传输信号占用带宽在 12KB/S 2MB/S的系统。 大屏幕拼接 指 在视频会议、中心监控的主端，由多组显示器组成的大屏幕系统。 家庭 /soho 指 针对小企业和家庭个人用户的系列产品 日夜红外自动转换 指 系统白天采集彩色图像，夜间将自动转为红外图像。 SD 存储卡 指 SD 存储卡是一个完全开放的标准（系统），多用于 MP3、数码摄像机、数码相机、电子图书、 AV器材等等 ROM
12、指 只读内存 （ Read-Only Memory）的简称，是 一种只能读出事先所存数据的固态 半导体存储器 ， 其特性是一旦储存资料就无法再将之改变或删除。 云存储 指 是在 云计算 (cloud computing)概念上延伸和发展出来的一个新的概念，是指通过 集群 应用、 网格技术 或 分布式文件系统 等功能，将网络中大量各种不同类型的存储设备通过 应用软件 集合起来 协同工作 ，共同对外提供 数据存储 和业务访问功能的一个系统。 跨网传输 指 在移动、联通、电信三大通信运营商的网络间进行传输。 CLI 指 （ command-line interface， 命令行界面 ）可在 用户提示
13、符下键入可执行指令的 界面 。 云摄像机 指 云摄像机是基于云计算、云监控、云存 储平台基础上推出的一款造型精美并提供高清画质监控，且专为居家环境与小型办公室、商铺等所设计的东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 9 无线网络摄像机。不同于一般的网络摄像机，不需要连接电脑即可独立运作，使用者可以在任何地方经由网络使用浏览器监看即时动态影像，并支持通过手持设备 (如 : 手机、 PAD 等 )即时监看，大大增加使用者的方便性和实用性 小型机 指 小型机是指采用 8-32 颗处理器，性能和价格介于PC 服务器和大型主机之间的一种高性能 64 位计算机。国外小型机对应英文名是 mi
14、nicomputer 和midrange computer。 midrange computer 是相对于大型主机和微型机而言，使用小型机的用户一般集中在电信、能源、交通、金融等需要大数据量处理的关键业务领域。 云会议主机和监控主机 指 普通的会议主机和监控主机只能实现单点视频传输（会议和监控）功能，云主机能够实现多点智能交互，相同资源共享，通过云主机处理的数据具备窄带宽、高清晰度等特点，是未来视频会议和移动安防监控的方向。 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让
15、说明书 10 第 一 节 基本情况 一、公司基本情况 公司 名称： 东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 法定代表人： 李洋 有限公司设立日期： 2005 年 12 月 5 日 股份公司设立日期： 2013 年 9 月 5 日 注册资本： 定向发行前为 550 万元 ，定向发行后为 900 万元 注册地 址：北京市海淀区 昆明湖南路 9 号南区 7 号楼 4 层 401-11 邮编： 100089 电话： 010-51661855 传真： 010-51661855 网址： http:/ 董事会秘书： 徐鸿伟 电子邮箱： 组织机构代码： 78322305-8 所属行业 ： 依据上市公司行业分类
16、指引（ 2012），公司行业代码为“ I65 软件和信息技术服务业”；依据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）的标准 )，公司行业代码为 “ I65 软件和信息技术服务业”中“ I6520 信息系统集成服务”。 经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日 用品、金属材料、文化用品、体育用品 。 （未取得行政许可的项目除外） 主要业务： 针对教育、交通、金融、通讯等企
17、事业单位客户提供窄带宽视频会议与远程监控系统咨询服务、集成服务以及家庭 /soho 小企业监控产品 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 11 1、 股票 代码 ： 430362 2、 股票 简称： 东电创新 3、股票种类： 人民币普通股 4、每股面值： 1 元 5、股票总量： 定向发行前为 550 万股，定向发行后为 900 万股 6、挂牌日期： （二） 股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 根据公司法第一百 四十二条 规定 ： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前
18、已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小 企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条 规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持
19、股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ”“ 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十七条规 定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
20、司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 12 除上述情况外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 根据上述法律法规 ，公司股东所持股份限售情况如下： 序号 股东名称 限售股份数量（万股） 可流通股份数量（万股） 全部所 持股份 数量 （万股） 1 中科鼎天 325.00 - 325.00 2 李 洋 200.00 64.50 264.50 3 李淑萍 - 105.00 105.00 4 樊 伟 - 50.00 50.00 5 陈银龙 - 50.00 50.00 6 张长军 18.75
21、 6.25 25.00 7 李爱国 - 25.00 25.00 8 李 显 - 10.00 10.00 9 马 静 - 10.00 10.00 10 刘庆先 - 10.00 10.00 11 艾志民 - 10.00 10.00 12 徐鸿伟 6.00 2.00 8.00 13 孙建强 7.50 - 7.50 合计 557.25 342.75 900.00 注：上表中可流通股份数量即为本次挂牌同时首批解限售的股份 三 、主要股东及持股情况 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署日，公司 股权 结构如下图所示： 2.78% 29.40% 东电创新（北京）科技 发展股份有限公司 中科鼎天 其余 8
22、名自然人 张长军 孙建强 徐鸿伟 李洋 0.83% 0.89% 36.11% 29.99% 90% 东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 13 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 截至本说明书签署日，公司控股股东为中科鼎天，其直接持有公司 36.11%的股份。 中科鼎天 ， 成立于 2009年 3月 20日，原名北京东电新创科技发展有限公司，于 2010年 7月 21日更名为北京中科鼎天信息技术有限公司， 于 2013年 6月 4日更名为北京中科鼎天投资咨询有限公司。 现 注册号为 110108011767858， 注册资本为100万元， 实收资本为 100万元， 住所
23、为北京市海淀区昆明湖南路 9号南区 7号楼301-38室，法定代表人为李洋，经营范围为投资咨询；教育咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售工艺品；家庭劳务服务；摄影扩印服务。营业期限自 2009年 3月 20日至 2029年 3月 19日。 截至本说明书签署日，中科鼎天的股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 李洋 货币 90 90% 郭静筠 货币 9 9% 张铁钢 货币 1 1% 合计 - 100 100% 公司实际控制人为李洋先生。截至本说明书签署日，李洋先生直接持有公司股份 264.5
24、万股，并通过控股股东中科鼎天持有公司股份 292.5万股，合计持有公司股份 557万股，占公司股本总额的 61.89%。 自东电有限成立以来，李洋先生一直担任有限公司执行董事、经理兼法定代表人。股 份公司成立后，李洋担任公司董事长、总经理兼法定代表人。自东电有限成立至 2012年 12月，李洋直接持有公司 90%以上股权。 2012年 12月，公司引进新股东中科鼎天，中科鼎天持有公司 325万元出资，占公司注册资本的 65%，李洋仍持有公司 30%的股权。根据李洋与中科鼎天签订的表决权委托协议，中科鼎天委托李洋行使其所持有公司 325万元出资所代表的表决权。故 2012年 12月后引进中科鼎天
25、后，李洋仍控制公司 95%以上的表决权。 2013年 11月，公司定向发行后，李洋仍控制公司 65%以上的表决权。 因此，李洋先生为公司 的实际控制人，且最近两年未发生变化。 李洋先生， 1976 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历；东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 14 1997 年 9 月至 1999 年 7 月任北京第六市政工程公司水电处职员， 1999 年 8 月至2001 年 7 月任北京金业佳盟电子商务有限公司副总经理 ， 2001 年 8 月至 2003 年11 月任北京海淀柏安电脑公司网络部经理等职务， 2003 年 12 月至 200
26、5 年 11 月待业在家， 2005 年 12 月创办有限公司并一直担任执行董事、经理职务； 2013 年8 月起任中科鼎天执行董事、法定代表人， 2013 年 8 月起任本公司董事长、总经理，任期三年。 （三） 前十名 股东基本情况 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股东性质 中科鼎天 325.00 36.11% 法人持股 李 洋 264.50 29.40% 自然人持股 李淑萍 105.00 11.67% 自然人持股 樊 伟 50.00 5.55% 自然人持股 陈银龙 50.00 5.55% 自然人持股 张长军 25.00 2.78% 自然人持股 李爱国 25.00 2.78% 自然人持
27、股 李 显 10.00 1.11% 自然人持股 马 静 10.00 1.11% 自然人持股 刘庆先 10.00 1.11% 自然人持股 艾志民 10.00 1.11% 自然人持股 合计 884.5 98.28% （四）公司现有股东之间的关联关系 截至本说明书签署日，公司实际控制人李洋系控股股东中科鼎天股东郭静筠之子，系母子关系。 除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况 。 四 、公司股本形成及变化和资产重组情况 （一）公司股份形成及变化情况 1、 2005 年 12 月
28、东电有限 设 立 东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 15 （ 1）东电有限设立过程 本公司前身东电有限，系由李洋、张铁钢共同出资设立的一家有限责任公司，设立时注册资本为 50万元，其中李洋以非专利技术出资 45万元，占注册资本的90%；张铁钢以非专利技术出资 5万元，占注册资本的 10%。 2005年 11月 14日，李洋、张铁钢签署高新技术成果说明书及确认书，确认李洋、张铁钢共同持有的“移动电子商务系统技术”为高新技术成果，确认其价值为 50万元，一致同意将该技术成果投入东电有限。 2005年 12月 5日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会（ 2005）2A
29、-1158号验资报告，确认截至 2005年 11月 14日，东电有限注册资本已全部到位。 2005年 12月 5日，北京市工商行政管理局向东电有限核发了企业法人营业执照，公司成立。 东电有限成立时 股权结构如下： 股东名称 出资方式 注册资本 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 李洋 非专利技术 45 45 90% 张铁钢 非专利技术 5 5 10% 合计 50 50 100% 2005年 12月 12日，李洋、张铁钢分别与东电有限签署财产转移协议，李洋、张铁钢分别将其认缴的非专利技术转移到东电有限。 同 日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会（ 2005） 3A-1061号非专
30、利技术资产转移专项审计报告书，确认非专利技术 50万元东电有限已登记入账，并办理完财产转移手续。 （ 2）关于东电有限设立过程中无形资产出资的相关说明 设立时无形资产出资超比例问题的说明 根据中华人民共和国公司法（ 2004年修订）第 24条：“股东可以 用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定 的除外。 ” 根据国务院关于 的批复（国函1988第 074号）第 17条“北京市人民政府可以根据本条例制定实施办法和单行东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公
31、开 转让说明书 16 规定”之规定，北京市人大常委会颁布的北京市中关村科技园区条例及北京市人民政府颁布的中关村科技园区企业登记注册管理办法对中关村科技园区内的高新技术企业的无形资产出资作出了特别规定，允许出资各方协商约定高新技术成果出资占企业注册资本的比例。 根据中关村科技园区条例（ 2000年颁布，已 于 2010年 12月 23日 被废止）第 11条：“以高新技术成果作 价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定。” 根据中关村科技园区企业登记注册管理办法（ 2001年颁布，已 于 2007年11月 23日 被废止）第 13条：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新
32、技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定”，第 14条：“出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册”。 东电有限注册地位于 中关村科技园区内，成立时以高新技术成果出资，占当时注册资本的 100%。该比例符合中关村科技园区条例及中关村科技园区企业登记注册管理办法的规定，并且经工商行政管理部门核准注册。因此，上述无形资产出资超比例问题不会影响有限公司设立的效力。 关于无形资产未经评估的说明 虽然东电有限设立时用作出资的无形
33、资产未经评估，但由全体股东出具了高新技术成果说明书及确认书，签署了财产转移协议，经验资机构和审计机构审验，办理了工商设立登记手续并获准注册，工商行政管理部门对此未提出任何异议。另根据股份公司提供的 2013年 7月 15日有限公司股东会决议以及 2013年 7月 18日全体股东承诺函，股东李洋已于 2013年 7月 18日向公司投入 50万元，计入公司资本公积，用于夯实公司注册资本以避免 50万元无形资产因未经评估等可能存在的问题，该项投入经北京兴华会计师事务所有限责任公司以【 2013】京会兴专字第10010337号专项审计报告审计，确认有限公司已收到股东李洋投入的 50万元并且对该笔缴存资
34、金进行了账务处理，调增资本公积（其他资本公积） 50万元。 无形资产出资与公司主营业务的关系 公司主要业务为 针对教育、交通、金融、通讯等企事 业单位客户提供窄带宽东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 17 视频会议与远程监控系统咨询服务、集成服务以及家庭 /soho 小企业监控产品 ，而公司成立时的高新技术成果“移动电子商务系统技术”即为该主营业务服务。“移动电子商务系统技术”为手机支付平台，公司客户在购买及使用公司视频会议系统时，可通过该支付平台进行支付。自 2006 年至 2008 年，用户每年通过该平台支付实现收入 1 至 2 万元。由于效益不高，并且中国人民银行即
35、将对支付平台进行规范，故公司自 2009 年开始逐渐不再使用该技术。 2010 年 5 月 19 日，中国人民银行颁布非金融机构支付服务管理办法，规定： “非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得支付业务许可证，成为支付机构。支付机构依法接受中国人民银行的监督管理。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。”而东电有限未能取得支付业务许可证，此后，该“移动电子商务系统技术”不再为公司产生经济利益。 无形资产出资不属于 职务技术成果， 不 存在知识产权纠纷 李洋在创办东电有限之前，在北京海淀柏安电脑公司任职，北京海淀柏安电脑公司主要从事电脑销售，与“移动电子商务
36、系统技术”无关。 2003年，李洋因自主创业，从北京海淀柏安电脑 公司辞职，与张铁钢二人共同研发“移动电子商务系统技术”。 李洋、张铁钢于 2013年 9月 9日出具承诺：李洋、张铁钢用于出资的高新技术成果“移动电子商务系统技术”，系由两人利用业余时间、自行出资研发的，是李洋与张铁钢的个人成果，不属于其在当时所任职公司的本职工作，也不属于其履行当时所任职公司交付的工作或分配的任务，也未利用当时所任职公司的资金、设备等物质技术条件，不构成职务发明。 李洋、张铁钢对该项高新技术成果具有完全的权利，自 2005年公司成立以来，未因此项高新技术成果出资产生任何纠纷。如因此项高新技术成果产 生任何纠纷或
37、给公司造成任何损失，李洋、张铁钢将按当时的出资比例承担一切法律责任和损失。 2、 2005 年 12 月 东电有限第一次增资 （ 1）第一次增资过程 2005年 12月 15日，东电有限股东会作出决议，决定将公司注册资本由 50万元东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 18 增加至 160万元，其中新增加的 110万元由李洋以货币出资 99万元，张铁钢以货币出资 11万元。 本次 增资 完成后， 东电有限 股权结构变更如下： 股东名称 出资方式 注册资本 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 李洋 非专利技术出资 45 万元 144 144 90% 货币出资 99 万元
38、 张铁钢 非专利技术出资 5 万元 16 16 10% 货币出资 11 万元 合计 160 160 100% 本次增资无验资报告，但是具有北京市海淀区海淀南路农村信用合作社于2005年 12月 21日出具的交存入资资金报告单。李洋于 2005年 12月 21日向指定交存银行北京市海淀区海淀南路农村信用合作社存入资金 99万元，张铁钢于 2005年 12月 21日向指定交存银行北京市海淀区海淀南路农村信用合作社存入资金 11万元。 2005年 12月 22日，东电有限就本次增资在北京市工商行政管理局办理了工商变更登 记手续。 （ 2）关于本次增资无验资报告的说明 本次增资虽然无验资报告，但是具有
39、北京市海淀区海淀南路农村信用合作社于 2005年 12月 21日出具的交存入资资金报告单。根据北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见 (京工商发 2004第 19号 )第 13条规定，投资人以货币出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金），工商行政管理机关根据入资银行出具的交存入资资金凭证确认投资人缴付的货币投资数额。因此，东电有限增资时注册资本验证方式虽 不符合公司法的规定，但符合当时工商行政管理部门的政策规定，且出资真实。 3、 2010 年 8 月 东电有限第二次增资 2010年 8月 25日，东电有限股东会作出
40、决议，决定将注册资本增加至 500万元，其中李洋增加货币出资 340万元。同日，北京鸿天众道会计师事务所有限公司出具鸿天众道验字 2010第 155号验资报告，对本次增资进行了审验。本次增资完成后，东电有限股权结构变更如下： 东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 19 股东名称 出资方式 注册资本 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 李洋 非专利技术出资 45 万元 484 484 96.80% 货币出资 439 万元 张铁钢 非专利技术出资 5 万元 16 16 3.20% 货币出资 11 万元 合计 500 500 100% 2010年 8月 25日，东电有限就本
41、次增资在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续。 4、 2012年 12月东电有限第一次股权转让 2012年 12月 12日，东电有限股东会作出决议，同意增加新股东孙建强、张长军、徐鸿伟、中科鼎天，同意李洋将其所持东电有限 320万元货币出资转让给中科鼎天、将其所持东电有限 4万元货币出资转让给张长军、将其所持东电有限 7.5万元货币出资转让给孙建强、将其所持东电有限 2.5万元出资转让给徐鸿伟，同意张铁钢将其 11万元货币出资转让给张长军、将其 5万元知识产权出资转让给中科鼎天。同日，各方签订出资转让协议书。 本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转
42、让价格（万元） 1 李洋 中科鼎天 320 320 2 张长军 4 4 3 孙建强 7.5 7.5 4 徐鸿伟 2.5 2.5 5 张铁钢 张长军 11 11 6 中科鼎天 5 5 本次股权转让后，东电有限股权结构变更如下： 股东 名称 出资方式 注册资本 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 李洋 非专利技术出资 45 万元 150 150 30% 货币出资 105 万元 中科鼎天 非专利技术出资 5 万元 325 325 65% 货币出资 320 万元 张长军 货币 15 15 3% 孙建强 货币 7.5 7.5 1.5% 东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 20
43、 徐鸿伟 货币 2.5 2.5 0.5% 合计 - 500 500 100% 2012年 12月 18日，东电有限就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续。 5、 2013 年 1 月 东电有限第三次增资 2013年 1月 28日，东电有限股东会作出决议，决定将注册资本增加至 550万元，其中李洋增加货币出资 50万元。 2013年 1月 31日，北京东财会计师事务所（普通合伙）出具东财验字 2013第 176号验资报告，对本次增资进行了审验。本次增资完成后，东电有限股权结构变更如下： 股东名称 出资方式 注册资本 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 李洋 非专
44、利技术出资 45 万元 200 200 36.36% 货币出资 155 万元 中科鼎天 非专利技术出资 5 万元 325 325 59.10% 货币出资 320 万元 张长军 货币 15 15 2.73% 孙建强 货币 7.5 7.5 1.36% 徐鸿伟 货币 2.5 2.5 0.45% 合计 - 550 550 100% 2013年 2月 1日，东电有限就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续。 6、 2013 年 8 月 有限公司整体变更为股份公司 根据北京兴华会计师事务所 2013年 8月 10日出具的【 2013】京会兴审字第12010001号审计报告，截至 20
45、13年 7月 31日，公司经审计的账面净资产 值为5,974,604.71元；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司 2013年 8月 11日 出具的国融兴华评报字【 2013】第 2-092号评估报告，截至 2013年 7月 31日，公司净资产评估值为 622.13万元。 2013年 8月 12日，东电有限召开股东会，同意折合股本 550万股，每股面值 1元人民币，多余部分计入资本公积。 2013年 8月 12日，东电有限 5名股东签署了发起人协议书，就共同发起设立股份公司的有关事宜达成一致意见。 东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 21 本次整体变更经 北京兴华会计师事
46、务所 2013年 8月 26日 出具的 2013京会兴验 字第 12010001号验资报告 审验确认 。本次股份制改造完成后，公司股份结构如下所示： 股东名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例 中科鼎天 净资产折股 325 59.10% 李洋 净资产折股 200 36.36% 张长军 净资产折股 15 2.73% 孙建强 净资产折股 7.5 1.36% 徐鸿伟 净资产折股 2.5 0.45% 合计 - 550 100% 2013 年 9 月 5 日，股份公司取得了北京市工商行政管理局 海淀分局 核发的注册号 为 110108009174308 的企业法人营业执照， 注册资本为 550 万元
47、。 7、 2013 年 11 月定向发行 公司 2013 年 11 月定向发行情况参见 “第五节 定向发行”之“二、本次发行的基本情况”之“（五）发行过程及结果”。 （二）公司重大资产重组情况 报告 期内，公司不存在重大资产重组的情况。 五 、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 1、李洋先生，参见本节“三、主要股东及持股情况”之“公司控股股东、实际控制人基本情况”。 2、张长军先生， 1983 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历； 2004 年 3 月至 2005 年 2 月任河南金盾技防有限公司 技术员、 2005 年 3 月至2005 年 10 月任北京
48、方大科创技术有限公司技术员， 2005 年 12 月加入公司历任有限公司技术部经理、副总经理等职务； 2013 年 8 月起任本公司董事。 3、胡忆迁先生， 1976 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历； 1999 年 5 月至 2001 年 5 月任上海逸飞集团技术工程师、 2001 年 6 月至2004 年 6 月任新加坡一指通集团技术主管、 2004 年 7 月至 2007 年 7 月任上海ec-one 科技有限公司技术主管等职务； 2007 年 8 月至今任上海居冠软件有限公东电创新（北京）科技发展 股份有限公司 公开 转让说明书 22 司产品总监， 2013 年
49、 8 月起任本公司 董事。 4、施展先生， 1974 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历； 1997 年 9 月至 2003 年 9 月任华夏证券股份有限公司北京东直门南大街证券营业部职员， 2003 年 10 月至 2005 年 8 月在英国诺森比亚大学读书， 2005年 9 月至今任中邮创业基金管理有限公司职员， 2005 年 10 月至今任北京同仁堂施小墨医药有限公司董事； 2013 年 8 月起任本公司董事。 5、曹刚先生， 1977 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历； 2004 年 9 月至 2011 年 7 月任中信国安集团有限公司职员， 2011 年 8 月 至2013 年 7 月待业在家， 2013 年 8 月起任本公司董事。 公司董事任期自 2013 年 8 月 27 日起至 2016 年 8 月 26 日止。 （二）公司监事 1、孙建强先生， 1981 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；自 2006 年 8 月至今担任有限公司工程经理职务； 2013 年 8 月起任本公司股东代表监事。 2、王定先生， 1982 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2006 年 9 月至 2007 年 9 月任北京东方惠泽有限公司网站管理员 ， 2007 年 10 月至 2008 年 9 月任众网
