1、 中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 二 OO六 年 一 月 中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 2目 录 声 明 . . 4 释 义 . . 4 一、北京市政 府批准公司进行股份报价转让试点的情况 . 6 二、主办报价券商推荐及协会备案情况 . . 6 三、股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期 . 7 （一）股份代码 . . 7 （二）股份简称 . . 7 （三）开始挂牌报价日 . . 7 四、公司股份报价转让情况 . . 7 （一）股本总额 . . 7 （二） 公司股份分批进入股份转让系统报价转让时间和数量 . 7 （三）股东所持股份冻结情况 . . 8 （四） 本次可报价
2、转让股份数量 . . 8 五、 公司基本情况 . . 8 （一） 基本情况 . . 8 （二）历史沿革 . . 9 （三）高新技术企业资格 . . 16 （四）主要股东及其出资情况 . . 16 （五）股份转让限制 情况 . . 17 （六）员工情况 . . 17 （七）股权结构 . . 18 （八）内部组织结构 . . 20 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 20 （一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 . 20 （二）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签 订的相关协议及稳定措施 . . 24 （三）公司董事、监事、 高级管理人员 及核心技术
3、人员持股情况 . 25 七、公司业务和技术情况 . . 26 （一 ）业务情况 . . 26 （二） 主要产品的技术含量、可替代性、专利技术的有效期 . 27 （三）无形资产情况 . . 29 （四）核心技术来源和取得 方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况及在国内外同行业的先进性情况 . . 30 （五）研究开发情况 . . 32 （六）前 5 名主要供应商及客户情况 . . 33 八、公司业务发展目标及其风险因素 . . 34 （一）未来两年发展计划 . . 34 （二）经营中可能产生的不利因素及对策 . 36 九、公司治理 . . 41 （一）公司章程中股东权利、义务，股东大
4、会的职责及议事规则及其实际执行情况 . . 41 中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 3（二） 公司章程中有关董事会的构成和议事规则 . 43 （三） 公司章程中有关监事会的构成和议事规则 . 44 （四）公司章程中重大生产经营决策程序 . 44 （五）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见 . 46 （六）管理层的诚信情况 . . 47 十、公司财务会计信息 . . 47 （一）最近二年一期的审计意见及主要报表 . 47 （二） 2003 年、 2004 年及 2005 年 1 - 10 月的主要财务指标 . 51 （三）报告期利润形成的有关情况 . . 52
5、（四）公司 2004 年末和 2005 年 10 月末的主要资产情况 . 56 （五）重大债务情况 . . 61 （六）股东权益情况 . . 62 （七）关联方、关联方关系及关联交易 . . 63 （八）提请投资者注意的财务报表附注中的或有事项 . 67 （九）股利分配政策和历年分配情况 . . 68 （十）公司控股子公司的基本情况 . . 69 （十一） 管理层对公司财务状况和经营成果的分析 . 70 十一、备查文件目录 . . 72 中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 4声 明 本公司董事会已批准本股份报价 转让 说明书， 除 吴 锦耀董事 未做承诺外， 公司其余 董事 均 承诺其
6、中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 释 义 本股份报价转让说明书中 ，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定含义： 公司、股份公司、中科软 指 “ 中科软科技股份有限公司 ” 有限公司 指 “ 北京中科软信息系统有限公司 ” 软件所 指 “ 中国科学院软件研究所 ” 海国投 指 “ 北京市海淀区国有资产投资经营公司 ” 知金科技 指 “ 北京知金科技投资有限公司 ” 新华科技 指 “ 新华科技（沈阳）有限公司 ” 四博连 指 “ 北京市四博连通用机械新技术公司 ” 中科安胜 指“北京中科安胜信息技术有限公司” 中科 软 系统集成 指
7、“北京中科软信息系统集成有限公司” 中科 软 工程监理 指“北京中科软信息 系统 工程监理有限公司” 中科启信 指“北京中科启信软件技术 有限公司” 开元信息 指“中科开元信息技术（北京）有限公司” 科软创新 指“北京科软创新软件技术有限公司” 中科资源 指“北京中科资源有限责任公司” 恩益禧 指“ 恩益禧 - 中国科学院软件研究所有限公司” 董事会 指 “ 中科软科技股份有限公司董事会 ” 股东大会 指 “ 中科软科技股份有限公司股东大会 ” 申银万国、主办报价券商 指“申银万国证券股份有限公司” 国家经贸 委 指 “ 中华人民共和国国家经济贸易委员会 ” 元 指 “ 人民币元，中华人民共和
8、国法定货币 ” 中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 5公司章程 指 “ 中科软科技股份有限公司章程 ” CCID 指 “ 信息产业部计算机与微电子发展研究中心 ” SOA 指“ Service - Oriented Architecture ”首字母的缩写，它是一种 面向企业级服务的系统架构 CMM I 指 “ 能力成熟度模型集成 ” 是英文 Capability Maturity Model integration 的首字母缩写 ISO9001 ： 2000 指 “ 质量管理体系标准 ” 中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 6一 、北京市 政府批准公司进行股份报价转让试点的情
9、况 公司已获得 中关村科技园区管理委员会 关于同意中科软 科技股份有限公司申请进入证券公司 代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函 （ 中科园函 20064号 ） 。 二、主办报价券商推荐及协会备案情况 申银万国作为中科软的主办报价券商，对中科软进行了尽职调查并出具了尽职调查报告。 申银万国 先后两次召开了内核会议，内核小组经审核表决，同意推荐中科软在代办股份转让 系统挂牌进行股份报价转让。 申银万国向中国证券业协会提交了推荐中科软股份报价转让的备案文件。该文件经中国证券业协会中证协 函 2006 8 号文备案确认。 中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 7三、股份代码、股份简称、开始
10、挂牌报价日期 （一） 股份代码： 430002 （二 ） 股份简称：中科软 （三） 开始挂牌报价日： 2006年 1 月 23日 四、公司股份报价转让情况 （一）股本总额： 7500万股 （二） 公司股份 分批进入股份转让系统报价转让时间和数量 公司法第一百四十二条规定：发起人持有的本公司股份 ， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份 ， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况 ， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
11、交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内 ， 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 根据公司章程第二十九条规定：公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人在其任职期间内如持有公司股票，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 中国证券业协会颁布的证券公司代办股份转让系统 中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法第十九条规定， 园区公司股东挂牌前所持股份中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 8分三批进入代办股份转让挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的
12、三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年 。 （三）股东所持股份冻结情况 本次进入代办股份转让系统报价转让的股份中，除公司股东新华科技 所持股份冻结情况未知外，其余股东所持股份均未有冻结情况。 （四） 本次可报价转让股份数量 本 次可报价转让股份总量为 1916.50 万 股 ， 具体情况见下表 。 第一批可报价转让股份表 股 东 持股（股） 本次可报价 转让股份数量（股） 中国科学院软件研究所 31380000 10460000 北京市海淀区国有资产投资经营公司 15067500 5022500 新华科技（沈阳）有限公司 6022500 0 北京知金科技投资有限公司 6022
13、500 2007500 北京市四博连通用机械新技术公司 5025000 1675000 自然人 5602500 0 激励股份 5880000 0 合计 75000000 19165000 说明： 1 、 由于 新华科技 和 自然人股东 尚 未 办理 股份的限售解除申请 ，所持股份本次不转让 。 2 、公司 激励股份 奖励前不转让，奖励给 相关人 员后按有关规定转让。 五、 公司基本情况 （一） 基本情况 中文名称： 中科软科技股份有限公司 英文名称： Sinosoft Co., Ltd. 法定代表人：何川 中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 9设立日期： 2000 年 10 月 16
14、日 注册资本： 7500 万元 ( 人民币 ) 住所： 北京市海淀区中关村新科祥园甲六号 电话： 010 - 62570007 ， 010 - 82523231 传真： 010 - 82523227 电子信箱： 董事会秘书： 张玮 信息披露联系人： 张玮、张静 （二）历史沿革 1 、 有限公司设立 公司的前身为北京中科软件信息系统有限公司。 1996 年 5 月 30 日，中国科学院软件研究所和 128 位软件所员工共同以现金出资设立北京中科软信息系统有限公司。由于公司法规定有限责任公司股东人数上限为 50 人，上述 128 人中有 116人委托 11 位名义 自然人 股东代为行使出资人权利，
15、并以 11 位名义 自然人 股东、 3位自然人股东和软件所的名义一起办理了有限公司工商注册登记。设立时有限公司注册资本 220 万元，其中软件所出资 143 万元，占注册资本 的 65% ， 128 位自然人共出资 77 万元，占注册资本的 35% 。公司住所为北京海淀区中关村科学院南路 6 号，营业执照编号为 11507423 号，法定代表人为冯玉琳。 有限公司设立时工商登记股权结构和出资情况如下： 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 持股比例（） 中国科学院软件研究所 143.00 65.00 左 春 23.50 10.68 张志华 15.10 6.86 张 玮 5.20 2.36 郭菊卿
16、5.10 2.32 湛华清 4.50 2.05 杨秀霞 3.50 1.59 刘 棠 3.40 1.55 孙玉芳 3.00 1.36 张军伟 3.00 1.36 中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 10马学平 2.70 1.23 孙卫国 2.50 1.14 闻亚平 2.50 1.14 陈逸振 2.00 0.91 袁沈钢 1.00 0.45 合 计 220.00 100.00 注：左春、孙玉芳和袁沈钢为自然人股东，其余 11 名自然人为名义 自然人 股东。 2 、 有限公司股权转让 1999 年 9 月 20 日，左春等公司 14 名自然人股东与北京灵智科技发展有限公司签订书面股权转让协议
17、，北京灵智科技发展有限公司以 1 元 人民币购买 1 元 原始出资 额 的价 格获取了公司全部自然人 股东 的股权 ，共计 77 万元 。 1999 年 11 月 2 2 日，公司股东北京灵智科技发展有限公司与孙玉芳、陈逸振、张军伟、左春、闻亚平、湛华清、袁沈钢、杨秀霞、马学平、郭菊卿、刘棠、张志华、张玮、孙卫国等 14 人签订书面股权转让协议，将同年 9 月 20 日从上述 14 人受让的公司股权以原价格转让给上述 14 名自然人。 1999 年 12 月 28 日北京市工商局批准 了 上述变更。 3 、 有限公司增资 及 自然人 股权转让 有限公司 2000 年 1 月 25 日 临时股东
18、会 作出决议 ：（ 1 ） 同意接受 软件所增资和接受海国投、新华科技、知金科技、四博 连作为新股东增资 , 自然 人 股东放弃同比例增资权利。 （ 2 ）同意张军伟、陈逸振、孙玉芳、左春、张志华、张玮、马学平、湛华清、孙卫国、刘棠、袁沈钢分别将其持有的部分或全部股权转让给冯玉琳、柳军飞、闻亚平、杨秀霞、郭菊卿、顾毓清、王裕国和杨学平。公司的其他股东承诺放弃优先认购权。 （ 1 ） 法人增资 根据 有限公司 2000 年 1 月 25 日 临时 股东 会 决议， 软件所以非专利技术“保险业务综合管理信息系统成果及其 应用产品开发技术”和部分电子设备、运输车辆及办公设备评估作价投入，另投入部分现
19、金；四博连以电子设备和运输车辆评估作价投入， 另投入部分现金；海国投、新华科技、知金科技三家公司均以现金投入。 2000 年 4 月，经中华财务会计咨询有限公司中华评报字（ 2000 ）第 018 号评估，中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 11财政部财评字 2000 163 号对中国科学院软件所向北京中科软信息系统有限公司增资扩股资产评估项目审核意见的函确认，软件所投入的无形资产为 1494.75万元 ( 占增资后 有限 公司注册资本的 20 ) ，电子设备、运输车辆和办公家具合计188.77 万元，另外投入现金 597.5 万元，软件所向有限公司新增资产 2281.02 万元；四博
20、连新投入的资产经中华财务会计咨询有限公司中 华评报字（ 2000 ）第 028 号评估价值为 149.70 万元，其另投入现金 350.3 万元，共计向有限公司投入 500 万元资产；海国投、知金科技和新华科技各出现金 1500 万元、 600 万元和 600 万元。 根据中华财务咨询公司对有限公司截至 1999 年 12 月 31 日全部资产及负债进行的评估（中华评报字 ( 2000 ) 第 019 号资产评估报告），有限公司净资产值为 1986.45万元，该评估结果业经财政部财评字 2000159 号审核。有限公司每股净资产为 9.03元（ 1986.45 万元 220 万元） ，上述各方
21、新投入的资产均按 9.03 ： 1 的比例折成 注册资本金 ， 软件所投入新资产 2281.02 万元折成 注册资本金 252.60 万 元 ，海国投 投入资产 1500 万元折成 注册资本金 166.11 万 元 ，新华科技 投入资产 600 万元折成 注册资本金 66.45 万 元 ， 知金科技投入资产 600 万元折成 注册资本金 66.45 万 元 ， 四博连投入资产 50 0 万元折成 注册资本金 55.37 万 元 。 （ 2 ） 自然人股 权 转让 根据有限公司 2000 年 1 月 25 日 临时股东会决议 ， 对 14 名自然人股东进行调整。 2000 年 4 月 19 日，
22、自然人股东 之间签定了股份转让协议， 重新 确定了 14名自然人股东 。 200 0 年 5 月 7 日， 新的 14 名自然人股东推举出 5 名自然人股东全面收购有限公司原自然人股东的出资额，共计 77 万元。 出让方与受让方 签定了出资额转让协议，协议约定每一出资额的收购价格为 3 元人民币现金，受让方 还 承诺在有限公司变更为股份公司并上市后向转让方赠与股份，具体股数另行签署协议。通过本次收购，上述 5 名自然人拥有了有限公司原自然人股东的全部出资额。 5 名自然人在收购上述出资额的同时，收回了有限公司向原自然人股东出具的原始出资凭证。 2000 年 5 月 24 日， 北京京都会计师事
23、务所有限责任公司出具验资报告（北京京都验字 （ 2000 ）第 44 号），验证截止 2000 年 5 月 24 日有限公司净资产值为7508.71 万元，实收资本为 826.98 万元。 中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 12增资完成后，有限公司于 2000 年 6 月 5 日领取了新的营业执照（注册号：1100001507423 ）。 工商登记的 股 权 结构为： 单位：万元 股东名称 投资折合注册资本数（万元） 占注册资本比例（ ）中国科学院软件研究所 395.60 47.84 北京市海淀区国有资产投资经营公司 166.11 20.09 新华科技（沈阳）有限公司 66.45 8
24、.03 北京知金科技投资有限公司 66. 45 8.03 北京市四博连通用机械新技术公司 55.37 6.70 孙玉芳 2.48 0.30 左 春 1.32 0.16 闻亚平 3.24 0.39 湛华清 0.50 0.06 杨秀霞 21.15 2.56 郭菊卿 10.91 1.32 刘 棠 2.32 0.28 张志华 0.93 0.11 张 玮 0.83 0.10 王裕国 28.36 3.43 杨学平 1.32 0.16 顾毓清 0.66 0.08 冯玉琳 0.66 0.08 柳军飞 2.32 0.28 合 计 826.98 100 注：公司自然人股东名义为 14 人，实际为 5 人 。 4
25、、 股份 公司的变更设立 2000 年 6 月 19 日，有限公司 2000 年度股东会决议同意有限公司变更为股份有限公司。 2000 年 7 月 5 日，经中国科学院厅局计字 2000153 号文批复， 同意将软件所投入的无形资产中占注册资本 6% 的权益（价值 450 万元），奖 励给为该项技术开发作出突出贡献的王裕国、左春和郭菊卿，每人获奖数量为注册资本的 2% 。 上述三人承诺放弃嘉奖， 将 该部分股 份 由 公司投资方中的软件所董事、监事、职工代表及总经理等高级管理人员 负责管理和处置 ，在适当的时候用于奖励对公司创建及发展过程中有突出贡献的员工。 至此，软件所持有的公司 股份 比例
26、由 47.84% 降至 41.84% 。该 部分股 份 作为奖励部分暂挂在自然人名下，成为公司激励股份的构成部分。 中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 132000 年 10 月 10 日， 经 国家经贸委国经贸企改 2000 955 号文 批准 ，同意有限公司整体变更为中科软件股份有限公司。 2000 年 10 月 1 1 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具验资报告（北京京都验字（ 2000 ）第 074 号），验证截止2000 年 9 月 30 日有限公司净资产值为 7500 万元，有限公司按 1 ： 1 比例折成 7500万股。 2000 年 10 月 16 日，公司向北京
27、市工商局领取了营业执照（注册号为1100001507423(1 - 1) ）。至此， 股份 公司股权结构如下： 股东名称 股本（万股） 股权比例（ % ） 中国科学院软件研究所 3138.00 41.84 北京市海淀区国有资产投资经营公司 1506.75 20.09 新华科技（沈阳）有限公司 602.25 8.03 北京知金科技投资有限公司 602.25 8.03 北京市四博连通用机械新技术公司 502.50 6.70 自然人 1148.25 15 .31 合 计 7500.00 100 5 、 激励股份 的形成 2002 年 2 月 6 日，原于 2000 年 5 月 7 日签署出资额转让协
28、议的各方就出资额转让协议中的未尽事宜签订了关于 的补充协议，明确约定公司在取得上市资格并且在国家法律法规允许的情况下，受让方将向出让方赠送原出资额 3 倍的股份（即 1 送 3 ），或向原出资人一次性支付出资额乘以 1999 年底经评估的每股净资产（ 9.03 元）与收购价（ 3 元）之间的差额部分。公司最终未能实现上市，但 根据 2000 年 5 月 30 日公司作出的关于中科软 自然人股权处置的实施方案 以及 2000 年以后的分红记录反映受让方已对出让方实施了 1 送 3 。 有限 公司 变更为 股份公司 时，原始出资人的出资额（ 77 万元） 账面价值为 698.25万元，按 1 ：
29、1 的比例折合为 698.25 万股 股份 ，通过 1 送 3 ，原始出资人共获得公司 231 万股股份，剩余的 467.25 万股（ 698.25 - (773) ）根据受让方的承诺交由软件所董事、监事、职工代表及公司总经理等高级管理人员负责管理和处置。加上前述软件所奖励给左春等三人 6% 的股份，相当于 450 万股股份，共计 917.25 万股一并作为公司的 激励股份 由自然人名义持有。至此，公司股权结构如下： 股东名称 股本（万股） 股权比例（ % ） 中国科学院软件研究所 3138.00 41.84 北京市海淀区国有资产投资经营公司 1506.75 20.09 中科软科技股份有限公司
30、 股份报价转让说明书 14新华科技（沈阳）有限公司 602.25 8.03 北京知金科技投资有限公司 602.25 8.03 北京市四博连通用机械新技术公司 502.50 6.70 自然人 231.00 3.08 激励股份 917.25 12.23 合 计 7500.00 100 公司 激励股份 形成后，进行了 两 次 分配。 根据公司于 2000 年 5 月 30 日关于中科软公司自然人股权处置的实施方案所确定的原则，公司对部分人员给予了第一次共计为 51 万股的股份奖励 认购权 。 第一次股份奖励后公司股权结构如下： 股东名称 股本（万股） 股权比例（ % ） 中国科学院软件研究所 313
31、8.00 41.84 北京市海淀区国有资产投资经营公司 1506.75 20.09 新华科技（沈阳）有限公司 602.25 8.03 北京知金科技投资有限公司 602.25 8.03 北京市四博连通用机械新技术公司 502.50 6.70 自然 人 282.00 3.76 激励股份 866.25 11.55 合 计 7500.00 100 公司于 2004 年 7 月 26 日颁布中科软科技股份有限公司内部股权奖励认购实施细则，对高级管理人员、技术骨干以及为公司的发展作出突出贡献的人员给予了第二次 278.25 万股的股份奖励 认购 权 。第二次奖励后的股本结构 如下： 股 东 名 称 股本（
32、万股） 股权比例（ % ） 中国科学院软件研究所 3138 00 41.84% 北京市海淀区国有资产投资经营公司 1506.75 20.09% 新华科技（沈阳 ）有限公司 602.25 8.03% 北京知金科技投资有限公司 602.25 8.03% 北京市四博连通用机械新技术公司 502.5 6.70% 自然人 560.25 7.47% 激励股份 588.00 7.84% 合计 7500.00 100% 2005 年 12 月 23 日北京环球律师事务所 对公司的股东名册 出具 了 书面鉴证意见。 中科软 激励股份 目前余额为 588 万股，占总股本比例 7.84 ，依据该部分股份形成时的约定
33、，该股份由软件所董事、监事，职工代表及股份公司总经理等高级管理人员负责管理和处置，用于奖 励对公司做出突出贡献的人员。据此，公司成立了股权管理委员会，对该股权进行管理处置。目前股权管理委员会由左春、张玮、张中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 15志华、孙静、邢立 5 人组成，该部分股权在奖励前不行使表决权 ，但享受分红权，所分得的红利由股权管理委员会进行管理处置，并同样用于奖励对公司做出突出贡献的人员。 公司承诺 ： 公司的股东名册合法有效， 对股东名册的真实性、准确性、完整性承担法律责任 ；公司股权结构的历史变化和激励股份的形成及分配而产生的任何股权纠纷和争议由公司承担一切责任。 6
34、 、股份公司的重要工商变更 （ 1 ） 根据 2001 年第一次和第二次临时股东大会决议通过， 公司 更换了法定代表人、部分董事 ； 增选了独立董事 ； 修改了公司章程 ； 变更了公司住所。 2001 年10 月， 北京市工商行政管理局 予以变更登记。 （ 2 ） 经国家对外 贸易经济合作部批准， 2002 年 6 月 24 日公司被核准具有进出口经营资格 。 2002 年 7 月 22 日 北京市工商行政管理局 对公司营业范围增加 予以变更登记 。 （ 3 ） 经 公司 2003 年第一次临时股东大会 决议 ， 公司 名称 由“ 中科软件股份有限公司 ” 变更为 “ 中科软科技股份有限公司
35、”，同时变更了公司住所， 选举何川为公司董事长。 2003 年 9 月 26 日，北京市工商局核准了上述变更。 （ 4 ） 经公司 2005 年第一次临时股东大会决议， 将医疗器械经营从营业范围内除去 ， 同时，公司住所变更至 “海淀区中关村 新 科祥园甲 6 号”。 2005 年 4 月 8日，北京市工商局核准了上 述变更。 7 、公司近三年的重大资产 转让 中科安胜成立于 1999 年 12 月 8 日 。 注册资本 150 万元，其中中科软出资 82.50万元，占注册资本的 55% ； 卿斯汉出资 13.50 万元，占注册资本的 9% ； 倪惜珍出资13.50 万元，占注册资本的 9%
36、； 杨蕾出资 13.50 万元，占注册资本的 9% ； 李宝出资13.50 万元，占注册资本的 9% ； 常晓林出资 13.50 万元，占注册资本的 9% 。 中科安胜的经营范围 主要为 技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术咨询；销售自行开发 的 产品、电子计算机软硬件及外围设备、通讯设备 、机械电器设备 、 办公设备；信息咨询。 2003 年 11 月 28 日，公司与周振杰签订股权转让协议，以 100 万元的价格中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 16将公司对中科安胜 45 的股权转让给周振杰 。 本次股权转让后，公司仍拥有中科安胜 10 的股权。此次 股权 转让已在当地工
37、商行政管理部门办理了变更登记。 （三）高新技术企业资格 1 、 1996 年 6 月 15 日 ，公司 被 中关村科技园区管委会批准 为 北京市新技术产业开发试验区新技术企业，批准证书编号： 新准字第 GFH0025 号。 2 、 2000 年 11 月 8 日，公司获得北京市科学技术委员会 颁发 的软件企业认定证书，编号：京 R - 2000 - 0134 。 3 、 20 04 年 6 月 1 4 日 ，公司被 北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，并取得北京市科学技术委员会颁发的高新技术企业证书，编号：京科高字0411008A03566 （ GFH0025 ）号。 4 、 2004 年
38、 12 月 31 日，公司获得了国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局联合下发的 2004 年度国家规划布局内的重点软件企业证书 ， 编号： ZR 2004 0011 。 （四）主要股东及其出资情况 1 、控股股东的基本情况 公司的控股股东为中国科学院软件研究所 ， 创建于 1985 年 3 月，是一家由中国科学院举办的事业法人单位。开办资金人民 币 5,666 万元 ， 法定代表人李明树。 软件所的宗旨和业务：开展软件研制，促进科技发展。计算机系统和软件理论与技术研究，计算机软件研制与技术服务，相关学历教育、继续教育、学术交流、专业培训与博士后培养，软件学报出版。 目前，软件所持有公司
39、 3138 万股份，占总股本的 41.84% 。 2 、公司前 10 名股东 出资情况 及其持股数量 及相互间关联关系 股 东 持股数量（万股） 持股比例 出资额（万元） 备注 中国科学院软件研究所 3138.00 41.84% 346.01 和其他股东无关联关系 中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 17北京市海淀区国有资产 投资经营公司 1506.75 20.09% 166.14 和其他股东无关联关系 新华科技（沈阳）有限公司 602.25 8.03% 66.41 和其他股东无关联关系 北京知金科技投资有限公司 602.25 8.03% 66.41 和其他股东无关联关系 北京市四博连
40、通用机械新技术公司 502.50 6.70% 55.41 和其他股东无关联关系 邢 立 73.13 0.98% 8.10 和其他股东无关联关系 左 春 40.00 0.53% 4.38 和其他股东无关联关系 孙 静 37.85 0 .50% 4.13 和其他股东无关联关系 谢中阳 29.83 0.40% 3.31 和其他股东无关联关系 张志华 26.40 0.35% 2.89 和其他股东无关联关系 合计 6558.96 87.45% 723.19 注： 目前 公司股 份 中存在 588 万 激励股份， 占总股本的 7.84 。 （五）股份转让限制情况 以下 股份 存在 转让限制情况： 1 、
41、因公司股东孙玉芳、岳大华、张冬冰、杨君辉和孙卫国等五人已去世，他们的股权正在办理继承手续， 故他们所持股份 作为未确认股份进行登记 ，暂不转让 。 2 、 因 公司股东新华科技 所持股份 冻结情况未知 ， 故 其 所持股份 作为未确认股份进行登记 ，暂不转让 。 3 、 根据 公司章程第二十九条规定：公司董事、监事、 总 经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人在其任职期间内如持有公司股票，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 4 、 在股份权属及转让限制情况声明中，尚有少数股东没有签字 ，他们所持股份 作为未确认股份进行登记 ，暂不转让 。 除此之外， 公司 其他 股
42、东的股份目前不存在被质押或其它限制转让的情形。 （六）员工情况 截止 200 5 年 10 月 3 1 日，公司在职员工共 491 人 。公司员工结构 具有 年轻化、专 业化特点，具体表现为： 中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 181 、 按岗位划分 管理人员 41 人，占 比为 8.35 % ； 专业技术人员 390 人，占 比为 79.43 % ； 营销人员 32 人，占 比为 6.52 % ； 其他人员 28 人，占 比为 5.70 % 。 2 、 按职称划分 高级职称（含研究员、副研究员） 25 人，占 比为 5 .09 % ； 中级职称 67 人，占 比为 13.64 %
43、； 初级职称 152 人，占 比为 30.95 % 。 3 、 按年龄划分 30 岁以下 394 人，占 比为 80.24 % ； 30 - 40 岁 71 人，占 比为 14.46 % ； 40 岁以上 26 人，占 比为 5.30 % 。 4 、 按学历划分 博 士 3 人，占 比为 0.61 % ； 硕士 85 人，占 比为 17. 31 % ； 本科 335 人，占 比为 68.23 % ； 大专及以下 68 人，占 比为 13.85 % 。 （七）股权 结构 1 、公司控股股东 对外投资 股权结构图 100 中国科学院软件研究所 北京科软创新软件技术有限公司 北京索福软件工程公司（营
44、业执照已注销） 中科软科技股份有限公司 北京九州计算机网络有限公司 85 41.84 20 中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 19 2 、中科软 对外投资 股权结构图 80 10 8.03 中科软科技股份有限公司 北京中科启信软件技术有限公司 海国投 深圳市中科软信息技术服务有限公司 北京质信中鸿信息技术有限公司 北京中科安胜信息技术有限公司 北京中科软信息系统工程监理有限公司 北京中科软信息系统集成有限公司 软件所 新华科技 自然人 四博连 知金科技 41.84 20.09 8.03 6.70 15.31 60 80 23 35 中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 20（八
45、）内部组织结构 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 公司董事、监事、其他高级管理人员与核心技术人员 除 吴锦耀 是中国香港居民外其余 均为中国国籍，无境外永久居留权。 1、 公司 董事 （ 1 ） 何川，男，公司董事长，现年 61 岁，中共党员，本科学历。曾任软件所研究员、科技处处长、副总工程师 。 现任软件 所 所长助理 ， 兼任恩益禧 中科院软件研究所有限公司的董事 。 1993 年起获 政府 特殊津贴。 （ 2 ） 李玉成 ， 男，公司董事，现年 44 岁，中共党员， 1983 年参加工作，本股东会 董事会 监事会
46、总裁 副总经理 技术委员 财务部 人力资源部 办公室 质量管理部 市场营销部 教育培训中心 国际合作部 信息系统部 信息工程部 数字产品部 寿险事业部 行业推广部 金融保险部 信息产品部 政府事业部 应用集成部 研发中心 中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 21科学历 。 曾任软件所综合处处长、软件所并行软件研究开发中心主任、 软件所 工会主席。现任 软件所 副所长、副书记。 1993 年起获 政府 特殊津贴。 （ 3 ） 张建昌，男，公司董事，现年 57 岁， 1969 年参加工作，本科学历，高级工程师 。 曾任 软件所 党委办公室主任， 软件所 所长办公室主任。现任 软件所 综合部
47、主任 ，兼任开元 信息和科软创新的董事长 。 （ 4 ） 左春，男， 公司董事兼 总 经理 ，现年 46 岁，中共党员，硕士研究生学历，研究员。历任 软件所 工程师、研究室副主任、副研究员、研究员、硕士生导师 。1996 年进入北京中科软信息系统有限公司，任公司董事，历任公司副总经理 、 总经理。 1998 年起获政府特殊津贴。 现 兼任 中科 软 工程监理和 中科 软 系统集成 的 董事长 。 （ 5 ） 张玮，男，公司董事兼 副总经理 、董事会秘书，现年 51 岁，中共党员，研究生学历。历任 软件所 行政处副处长、人事处副处长、办公室主任、人事处处长、综合计划处处长、所长助理等职 。 20
48、00 年 10 月起担任公司副总经理。 现兼任 中科软工程监理 、 中科软 系 统集成 和中科启信的董事。 （ 6 ） 冯玉琳，男，公司董事，现年 63 岁，中共党员，博士后学历，研究员。1992 年至今，历任 软件所 副所长、所长、研究员、博士生导师 。 现任 北京中科国际软件有限公司董事长， 兼任中国科学技术大学计算机系教授 ， 软件学报主编 ， 计算机学报、计算机研 究与发展编委 ， 国际信息处理学会中国委员会委员， TC1 中国代表 ， 中国软件行业协会副理事长 ， 中国计算机学会常务理事 ， 北京市人民政府顾问专家 ， 国家科技进步奖评审委员会评委等职。 （ 7 ） 刘广明，男，公司
49、董事，现年 43 岁，中共党员，研究生学历。曾任北京市海淀区财政局企财科科长 ， 北京市海淀区国资局办公室主任 ， 北京市海淀区国有资产投资经营公司总经理助理、副总经理。现任北京市海淀区国有资产投资经营公司法定代表人兼总经理。 目前还担任 北京信茂房地产开发有限公司、北京万景房地产开发有限责任公司和贝伦钢结构建设工程有限公司的董事长 。 （ 8 ） 李 再生，男，公司董事，现年 50 岁，中共党员，研究生学历。曾任北京市海淀区商委企管科科长 ， 北京市海淀区供销社副主任 ， 北京市海淀区惠华集团公司总经理。现任北京市海淀区国有资产投资经营公司副总经理 ， 财务总监 ， 北京常兴海广培训中心和北京海淀水务有限责任公司董事长 。 中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 22（ 9 ） 徐生恒，男，公司董事，现年 43 岁，中共党员，大学本科学历。曾任海淀区四季青锅炉厂副厂长， 1992 年 3 月至今任北京市四博连通用机械新技术公司党总支书记、总经理。 目前 兼 任北京恒有源科技发展股份有限公司董事长 、 总经理 。 （ 10 ） 魏锋，男，公司董事，现年 43 岁，本科学历。曾任北京市金台路信用社理事长 ， 北京市商业银行学知支行副行长 ， 北京九银科贸有限责任公司董事长。现任北京涌金集团总裁 ， 北京知金科技投资有限公司董事长，并担任北京万方数据股份有限公司 ， 北京中科大洋
