收藏 分享(赏)

贵州云尚物联科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

上传人:果青青 文档编号:13378203 上传时间:2022-08-13 格式:PDF 页数:273 大小:2.75MB
下载 相关 举报
贵州云尚物联科技股份有限公司股权转让说明书.pdf_第1页
第1页 / 共273页
贵州云尚物联科技股份有限公司股权转让说明书.pdf_第2页
第2页 / 共273页
贵州云尚物联科技股份有限公司股权转让说明书.pdf_第3页
第3页 / 共273页
亲,该文档总共273页,到这儿已超出免费预览范围,如果喜欢就下载吧!
资源描述

1、贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一九年一月贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

2、出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在经营过程中,由于自身及所处行业特点,公司特别提醒投资者关注如下重大事项,并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、 公司治理风险 公司于 2018 年 8 月 30 日整体变更为股份公司,整体变更为股份公司后,虽然完善了法人治理机制,制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系和管理制度;但由于股份公司成立时间短,可能存在治理风险。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大

3、,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高要求。因此,未来经营中存在因公司治理不善,给公司持续、稳定经营带来不利影响的风险。 二、 宏观经济风险 钢材的销售与国家固定资产投资的政策倾向有着密切的联系, 国家的固定资产投资规模、 国家基础设施建设和房地产行业的发展状况直接影响钢材贸易行业的发展。钢材贸易行业属于投资拉动型行业,周期明显,容易受宏观经济波动的影响。目前,我国经济正处在结构调整期,虽然我国宏观经济继续稳定发展的大趋势未发生变化,但短期内仍面临经济增速下降、固定资产投资放缓的风险,进而对钢材贸易行业的发展造成较大影响。如果经济持续增速放慢、投资进一步放缓,将对行业内企业的

4、经营业绩带来不利影响。 三、 资金短缺风险 钢材贸易行业作为资本密集型行业, 钢材的采购、 库存需要大量的预付款项,在经营过程中垫付较大的资金;在钢铁行业产能过剩及需求放缓的影响下,如部分合作商存在经营困难,将给公司带来较大资金风险。尤其自 2012 年钢贸危机发生以来,钢材贸易商获取银行信贷资金的难度较大。因此,受上述行业特征影响,公司在经营过程中可能存在资金短缺风险。 贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 3 四、 经营风险 钢材产品的供应量及需求量因资源可用性、政府政策及法律、生产成本、使用钢铁产品的终端市场需求等多方面影响而产生变动。 钢材产品在我国全行业范围内供应过剩已导致价

5、格大幅下降,近几年国内钢材价格指数波动幅度较大。钢材产品供应及需求相关情况的变动会导致钢材产品价格波动, 该波动可能对钢铁交易量及钢铁价格造成不利影响,从而给钢材贸易商带来经营风险。 五、 关联方交易风险 公司 2018 年 1-9 月、 2017 年度和 2016 年度存在向关联方采购、 销售的情况,其中: 2018 年 1-9 月、 2017 年度、 2016 年度向关联方销售的金额分别为3,621,497.26 元、 29,250,420.74 元、 36,275,619.11 元,占各期营业收入的比重分别为 0.38 %、 2.69%、 5.55%; 2018 年 1-9 月、 201

6、7 年度、 2016 年度向关联方采购的金额分别为 3,250,033.08 元、 693,770,699.99 元、 667,339,787.40 元,占各期采购总额的比重分别为 0.34%、 65.90%、 96.94%。虽然最近一期,公司与关联方业务购销占比大幅下降,且未影响公司业务完整性及持续经营能力,但若未来关联方交易的金额占同类交易比重升高,公司会存在一定的关联交易依赖风险。 报告期内,公司与关联方采购、销售的情况对公司财务状况和经营成果有一定的影响。如果关联方交易相关制度不能得到有效执行,与关联方发生未经审批的关联资金往来,将会对公司独立性造成不利影响,还有可能引发关联方资金占用

7、风险及关联交易公允性无法得到保证的风险,进而影响中小股东的利益。 六、 期货套期保值风险 公司主要从事钢材贸易为主的大宗物资贸易,其中又以螺纹钢的销售为主,且螺纹钢也是商品期货市场的交易品种之一。近年来,由于国际、国内经济形势发展及市场供求量的变化,螺纹钢的价格波动较大。由于公司在经营过程中需要购买大量的螺纹钢,如果单一在传统现货市场实施采购,其价格波动风险将无法控制, 会给公司经营带来较大风险。 为规避钢材价格波动给公司经营带来的风险,贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 4 保证公司主营业务稳定、健康增长,公司报告期内开展了期货套期保值交易,通过在期货市场建仓多头(虚拟库存)或空头

8、(虚拟去库存),充分利用期货市场的避险功能对企业现有库存规模进行动态、有效的管理,规避价格波动风险。 同时,期货套期保值交易专业性较强,复杂程度较高,很有可能产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的内部控制风险; 期货套期保值采取保证金和逐日盯市制度,如果投入金额过大,可能造成资金流动性风险,甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓从而带来实际损失; 螺纹钢期货合约价格容易受基差变化影响,行情波动较大,可能产生价格波动风险,造成期货套期保值交易的损失。 七、 同业竞争风险 子公司云尚六合经营范围中的“销售钢材”业务与股东物资国贸的经营范围重叠,存在同业竞争的情形。 为解决现有的同业竞争情形,公

9、司与物资国贸达成共识,由物资国贸承诺自2018 年 11 月 30 日起 12 个月内逐步减少、剥离钢材贸易,并直至完全停止该板块业务。截至本公开转让说明书签署之日,物资国贸已基本停止新增内贸钢材业务,剩余外贸钢材业务逐步剥离。鉴于物资国贸已采取积极措施降低钢材贸易业务,现有的钢材贸易业务类型与云尚六合的业务存在一定差异,故其与云尚六合因业务重叠而产生的同业竞争风险已明显降低。 因此,云尚六合与物资国贸之间的同业竞争风险较低,不会对公司的持续经营产生重大不利影响;但如果物资国贸未履行承诺,公司可能会面临一定的竞争风险。 八、 社保及住房公积金未全员缴纳的风险 由于行业的特殊性以及公司开展业务工

10、作需要, 公司与部分员工签订非全日制用工合同、雇佣合同、劳务派遣合同,并且公司存在部分新入职员工主动要求在入职后一段时间内缓缴住房公积金的情形。因此,公司未能为全体员工办理社贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 5 保或住房公积金。 虽然报告期内主管部门未对公司及子公司的上述不规范行为作出处罚,有关员工亦出具了不向公司主张权利的承诺,控股股东及实际控制人出具兜底承诺,但仍不排除公司因该事项而被追偿、被处罚的风险。 九、 经营场所租赁风险 报告期内, 公司租赁贵阳市花溪区孟关乡贵阳威尔豪斯物资有限公司的部分楼层作为公司及子公司的办公场所, 由于出租人未及时办理该办公楼的竣工验收手续,截至

11、本公开转让说明书签署之日,出租人尚未取得出租房屋的所有权证。虽然出租人已出具相关承诺,若因出租人过错而造成公司无法正常使用租赁地点、公司合法权益受到损害的,出租人将承担全额赔偿责任,但公司存在因租赁房屋产权无效而搬迁住所的风险。 此外,公司与第三方仓储服务公司签署了相关协议,将公司的主要存货存放于各第三方仓库。截至本公开转让书签署之日,部分仓储服务协议的合同期限业已届满,目前双方仍依照原合同继续履行相关合同义务,合同续签手续正在办理中,但公司仍存在因合同无法续签而导致公司存货地点变更的风险。贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 声 明 .1 重大事项提示 .2 目 录 .6

12、 释 义 .8 第一节 基本情况 .10 一、 股票挂牌情况 .11 二、 股权及股东情况 .13 三、 股本的形成及其变化 .18 四、 公司子公司、分公司情况 .27 五、 公司重大资产重组情况 .31 六、 公司董事、监事、高级管理人员情况 .31 七、 公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标 .35 八、 与本次挂牌有关的机构 .38 第二节 公司业务 .40 一、 公司主营业务及主要产品与服务 .40 二、 与公司业务相关的关键资源要素 .50 三、 公司主营业务相关情况 .63 四、 公司商业模式 .75 五、 公司的环境保护、安全生产、质量标准情况 .67 六、 公司所处行业基

13、本情况 .79 七、 公司竞争地位 .89 八、 公司未来发展战略 .91 第三节 公司治理 .94 一、 公司治理机制的建立及运行情况 .94 二、 公司合法合规情况 .97 三、 公司独立运营情况 .98 四、 同业竞争情况 .101 五、 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业资金占用、担保情况 .109 贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 7 六、 公司对外担保、委托理财、关联方交易等重要事项决策及执行情况 .110 七、 董事、监事、高级管理人员相关情况 .113 第四节 公司财务 .118 一、 最近两年及一期的审计意见及财务报表 .118 二、 财务报表 .120 三、

14、 主要会计政策、会计估计及其变更情况 .148 四、 税项 .192 五、 主要会计数据和财务指标 .193 六、 报告期利润形成的有关情况 .204 七、 最近两年及一期的主要资产情况 .218 八、 最近两年及一期主要的负债情况 .240 九、 股东权益情况 .249 十、 关联方、关联方关系及关联方交易 .249 十一、 需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .258 十二、 股利分配政策和最近两年及一期分配情况 .258 十三、 最近两年及一期资产评估情况 .260 十四、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .261 十五、 风险因素 .262

15、第五节 有关声明 .266 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 .266 二、主办券商声明 .267 三、申请挂牌公司律师声明 .269 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .270 五、资产评估机构声明 .271 第六节 附件 .272 贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 在本公开转让说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 一、普通术语 本公司、公司、股份公司、云尚物联 指 贵州云尚物联科技股份有限公司 云尚有限、有限公司 指 贵州云尚物联科技有限公司 云尚六合、子公司 指 贵州云尚六合供应链管理有限公司 重庆分公司 指 贵州云尚物联科技股份有

16、限公司重庆分公司 物资国贸 指 贵州省物资集团国际贸易有限公司 物流集团 指 贵州省物资集团有限责任公司、贵州现代物流产业(集团)有限责任公司 助力物流 指 贵州云尚助力物流有限公司 天衍共创 指 贵阳天衍共创贸易有限公司 天衍睿通 指 贵州天衍睿通投资有限公司 恪初企管 指 上海恪初企业管理中心(有限合伙) 本说明书、本公开转让说明书 指 贵州云尚物联科技股份有限公司公开转让说明书 股东大会 指 贵州云尚物联科技股份有限公司股东大会 董事会 指 贵州云尚物联科技股份有限公司董事会 监事会 指 贵州云尚物联科技股份有限公司监事会 三会 指 贵州云尚物联科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会

17、公司章程 指 贵州云尚物联科技股份有限公司公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国有资产监督管理委员会 股转公司、新三板 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 主办券商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 会计师、中审亚太 指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 律师、律师事务所 指 北京市中伦文德律师事务所上海分所 评估机构、北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司 报告期、最近两年一期 指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年 1-9 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 贵州云尚物联科

18、技股份有限公司 公开转让说明书 9 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 云尚物贸通 指 公司自主研发的供应链管理平台,通过该平台可以实现为贸易企业、仓储企业、物流企业提供业务信息化支撑、在库物资管理、在途物资管理等服务。 EPSI 销售管理系统 指 公司自主研发供应链平台下属的模块,利用该系统可以为贸易企业提供业务信息化支撑服务,客户利用该系统可以集合进销存及财务管理数据,实现客户一体化销售管理。 WMS 云尚智慧云仓系统 指 公司自主研发供应链平台下属的模块,利用该系统可实现库内货物全程可视化监管,可为仓储企业的仓库操作流程提供智能化作业指导,优化仓库作业流程和策略,并将各分仓

19、库进行一体化联网,实现大云仓,从而降低仓库安全库存量,提升整体配送网络的响应速度。 TMS 云尚智慧物流系统 指 公司自主研发供应链平台下属的模块,利用该系统实现配送运输过程信息化、可视化、智能化,可为物流企业提供合理的配送方案,加快调度时间,降低人工成本,优化配送线路,缩短配送里程。 “云尚智途”车载智能终端 指 公司利用自主研发的智能车载装置设备,实现了车辆运输管理、在途物资监管、车辆大数据分析。 SaaS 模式 指 Software-as-a-service(软件即服务)。 SaaS 提供商为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、 硬件运作平台,并负责所有前期的实施、后期的维护等

20、一系列服务,企业无需购买软硬件、建设机房、招聘 IT 人员,即可通过互联网使用信息系统。 OBD 指 On-Board Diagnostic(车载诊断系统)。这个系统随时监控发动机的运行状况和尾气后处理系统的工作状态,一旦发现有可能引起排放超标的情况,会马上发出警示。当系统出现故障时,故障灯( MIL)或检查发动机( Check Engine)警告灯亮,同时 OBD 系统会将故障信息存入存储器,通过标准的诊断仪器和诊断接口可以以故障码的形式读取相关信息。 Zigbee 局域网 指 基于 IEEE802.15.4 标准的低功耗局域网协议。根据国际标准规定, ZigBee 技术是一种短距离、低功耗

21、的无线通信技术。GPRS 指 General Packet Radio Service 的简称,是通用分组无线服务技术的简称,它是 GSM 移动电话用户可用的一种移动数据业务,属于第二代移动通信中的数据传输技术。 GPS 指 利用 GPS 定位卫星,在全球范围内实时进行定位、导航的系统,称为全球卫星定位系统,简称 GPS。 本公开转让说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。 贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称:贵州云尚物联科技股份有限公司 英文名称: Guizhou Yunicom Technology Co.,Ltd. 法

22、定代表人:张义 有限公司设立日期: 2014 年 9 月 3 日 股份公司设立日期: 2018 年 8 月 30 日 注册资本:人民币 1,667 万元 住所:贵州省贵阳市南明区富源南路 1 号的大沟门面楼 E 栋 1-2 层 二戈寨社区 统一社会信用代码: 91520102314352164H 电话号码: 0851-88560158 传真号码: 0851-88560158 邮编: 550000 互联网网址: 电子信箱: 董事会秘书:张义 所属行业:根据上市公司行业分类指引( 2012 年修订),公司所属行业为“批发和零售业”下的“批发业”(行业代码 F51);根据国民经济行业分类( GB/T

23、 4754-2011),公司所属行业为“矿产品、建材及化工产品批发”(行业代码 F516)“建材批发”(行业代码 F5165);根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理型行业分类指引,公司所属行业为贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 11 “矿产品、建材及化工产品批发”(行业代码 F516)“建材批发”(行业代码 F5165);根据挂牌公司投资型行业分类指引,公司所属行业为资本品(行业代码 1210)贸易公司与经销商行业(行业代码 121016)。 主营业务: 公司及子公司主营业务为提供以钢材为主的大宗物资贸易服务及供应链管理服务。 经营范围:网络技术服务;计算机技术开发

24、、转让、咨询及服务;销售:计算机软硬件,电子产品,通讯设备,仪器仪表;供应链管理;商务信息咨询服务;国内货物运输代理;广告设计、制作、代理及发布;会议会展服务;企业管理。 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 1,667 万股 挂牌日期:【】年【】月【】日 股票转让方式:集合竞价转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得

25、转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五; 所持公司股贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 12 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 推荐业务规则第 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实

26、际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 公司章程第二十六条规定“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。” 第二十七条规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述规定股份锁定以外,公司全体股东所持股份无质押、冻结或其他自愿锁定承诺等转让受限情况。 (三)本次可进

27、入全国股份转让系统公开转让的股份情况 云尚物联由云尚有限于 2018 年 8 月 30 日整体变更成立, 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,股份公司成立未满一年,公司现有股东持股无可进入全国股份转让系统报价转让的股票。 序号 股东名称 是否为控股股东、实际控制人、 董监高人员 持股数量(股) 是否冻结、质押 挂牌时可转让股份数量(股) 1 贵州现代物流产业(集团)有限责任公司 否 6,668,000 否 0 2 张义 是 6,651,330 否 0 3 贵阳天衍共创贸易有 否 3,017,270 否 0 贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 13 限公司 4 尹明悦 否 333,

28、400 否 0 合计 16,670,000 0 三、股权及股东情况 (一)股权结构 (二)控股股东、实际控制人情况 1、控股股东、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人为张义。 根据公司法第二百一十六条第二项之规定, 控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东。 根据公司法第二百一十六条第三项规定,实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者

29、其他安排 ,能够实际支配公司行为的人。 张义自公司成立之日起至 2017 年 8 月 29 日之前直接持有公司股权比例不低贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 14 于 80%。截至本公开转让说明书签署之日,张义直接持有公司 39.9%的股份,通过天衍共创间接持有公司 18.1%的股份, 直接或间接合计持有公司 58%的股东表决权。同时,张义作为公司的创始人,有限公司阶段长期担任公司的执行董事、经理等职务,负责公司的实际运营和日常管理。目前张义担任公司的董事、总经理兼法定代表人,在公司股东大会决策、董事会决策、财务管理、日常经营管理、人事任免等方面均可施予重大影响能够对公司股东大会的决

30、议产生重大影响。 因此,张义为公司的控股股东、实际控制人。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 张义,男,汉族, 1980 年 2 月 24 日出生,身份证号码 64210119800224*,中国国籍,无境外永久居留权。在职本科学历。 1998 年至 2001 年,就读于西北民族学院,获大专学历; 2007 年至 2008 年,就读于中国农业大学,获在职本科学历。 2001 年 8 月至 2011 年 12 月,在贵阳艾特信息技术有限公司工作,历任技术总监、总经理兼法定代表人; 2007 年 10 月至今,在天衍共创历任监事、经理、执行董事; 2014 年 8 月至今,在天衍睿通工作,历任总

31、经理、执行董事兼法定代表人; 2014 年 9 月至 2018 年 8 月,在云尚有限工作,历任执行董事、总经理等职。 2014 年 9 月至今,在助力物流兼任监事; 2017 年 8 月至今,在恪初管理任执行事务合伙人; 2018 年 8 月云尚物联股份公司成立后至今,任股份公司董事、总经理兼董事会秘书。 3、控股股东、实际控制人的变化情况 报告期内,公司控股股东、实际控制人未发生变化。 4、控股股东、实际控制人的合规性 公司控股股东、实际控制人张义在最近 24 个月内,不存在涉及受刑事处罚等重大违法违规的行为;不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒、受到中国证监会行政处罚或者被采取证

32、券市场禁入措施的情形; 不存在因违法行为而被列入环保、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式的“黑名单”情形;不存在对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;个贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 15 人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形。 基于上述,公司实际控制人张义在最近 24 个月内不存在重大违法、违规行为。 (三)公司股东基本情况 1、公司股东持股情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例( %) 股东类型 1 物资国贸 6,668,000 40.00 企业法人 2 张义 6,651,330 39.90 自然人股东 3 天衍共创 3,017,270

33、 18.10 企业法人 4 尹明悦 333,400 2.00 自然人股东 合计 16,670,000 100.00 截至本公开转让说明书签署之日, 公司股东持有的股份不存在质押或其他争议的情形。公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,具备担任公司股东的资格,公司股东主体适格,出资合法合规。 公司和公司股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 2、公司股东基本情况 公司股东张义的基本情况详见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“三、股权及股东情况”之“(二)控股股东、实际控制人情况”之“ 2、控股股东、实际控制人的基本情况”;公司其他股东基本情况如下: ( 1)贵州省物资

34、集团国际贸易有限公司 物资国贸成立于 2014 年 7 月 31 日,统一社会信用代码为9152011530886880X2;注册资本为 2 亿元人民币,法定代表人为钱中田;住所为贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房 B302 室。经营范围:销售:矿产品、黑色金属、有色金属、稀有金属、贵金属(黄金、白银除外)、机电产品(二、三类产品)、建筑材料、化工轻工产品(危险品除外)、钢铁炉料、煤炭、焦煤、五金交电、农副产品、机械零部件、贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 16 汽配、工程机械及设备、混凝土、水泥;国际贸易;转口贸易;保税仓储;期货贸易;电子商务;

35、工程项目投资;外贸咨询服务;废旧金属回收;出口加工;物流运输;酒店经营;物业管理。物资国贸的股东及出资信息如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 股东类型 1 贵州现代物流产业(集团)有限责任公司 20,000.00 100.00 企业法人 合计 20,000.00 100.00 贵州现代物流产业(集团)有限责任公司(以下统一简称为“物流集团”)系由贵州省人民政府国有资产监督管理委员会控制的国有独资公司, 其前身系贵州省物资集团有限责任公司,由贵州省物资集团有限责任公司变更名称而来。 ( 2)贵阳天衍共创贸易有限公司 天衍共创成立于 2007 年 10 月 16 日,统一社会

36、信用代码为91520100666965394Q,注册资本为 200 万元人民币,法定代表人为张义。住所为贵州省贵阳市南明区蓑草路 98 号 C-1-23,经营范围:销售:二、三类机电产品;企业管理咨询。 天衍共创的股东及出资信息如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例( %) 股东类型 1 张义 1,400,000.00 70.00 自然人 2 杨璐 600,000.00 30.00 自然人 合计 2,000,000.00 100.00 根据贵阳天衍共创贸易有限公司章程及发起人出资凭据等文件,天衍共创在设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件, 不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情

37、况;亦未从事管理其他私募投资基金业务,无需根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等法律法规的要求办理备案或登记手续。 ( 3)尹明悦 贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 17 尹明悦,男,中国国籍,无境外永 久居留权,身份证号码45010419680224*。本科学历。 1986 年 9 月至 1990 年 7 月,就读于广西大学,获本科学历。 1990 年至 1998 年,在广西烟草公司销售处工作,任工程师; 1999年至 2005 年,在重庆渝叶科技有限公司工作,任总经理; 2006 年至 2007 年,在北京

38、中软国际信息技术有限公司烟草事业部工作, 任售前总监; 2008 年至 2011年,在国际商业机器公司工作,任工商企业部专员; 2012 年至 2015 年,在广西丰业投资集团有限公司工作,任总裁; 2016 年至今,在北京优创新港科技股份有限公司工作,任副总经理。 (四)公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人及其他股东之间存在如下关联关系: 公司控股股东、实际控制人张义为天衍共创的股东,持股 70%,在天衍共创担任执行董事。 除上述关联关系外,公司控股股东、实际控制人及其他股东之间不存在其他关联关系。 (五)公司股东主体适格性 截至本公开转让说明书

39、签署之日,公司共有 4 名股东,其中 2 名自然人、 2名公司法人,不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。 根据公司工商登记资料、自然人股东身份证明、自然人股东的关联方核查表等信息,公司的自然人股东具备完全民事权利能力和民事行为能力,公司的自然人股东均在中国境内有住所,在担任公司股东期间,不存在因担任国家公务员或者在党政机关任职等不得担任股东的情形, 也不存在其他不得担任股东的身份限制。 物资国贸、天衍共创不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况,也未聘请基金管理人进行管理,不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,无需按照中华人民共和国证券投资基金法、 私募投资基金监督管理暂行办法、贵州

40、云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 18 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)的相关规定履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。 综上所述,公司的自然人股东、法人股东均符合公司法、证券法、公务员法、公司登记管理条例等法律、法规以及规范性文件之要求,在担任公司股东期间不存在法律法规、 任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵。 四、股本的形成及其变化 (一)有限公司成立 2014 年 9 月 3 日,自然人张义出资设立云尚有限。公司在贵阳市南明区工商行政管理局注册成立,并取得了编号为 520102000677414 的企业法人营业执

41、照。 云尚有限设立时注册资本为 200 万元人民币,法定代表人为张义,住所为贵州省贵阳市南明区富源南路 1 号的大沟门面楼 E 栋 1-2 层,经营期限为 2014 年9 月 3 日至 2024 年 9 月 2 日,经营范围:网络技术服务;销售:钢材、金属材料、金属制品、建筑材料、普通化工材料;计算机及智能设备软件的开发、销售;系统集成;广告代理。公司性质为自然人独资的有限责任公司,法定代表人张义于 2014 年 9 月 2 日出具承诺函,承诺在全国范围内仅设立云尚有限一户自然人独资有限公司。 根据设立时的公司章程,云尚有限设立时股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资(元) 出资比例( %)

42、 出资方式1 张义 2,000,000.00 100.00 货币 合计 2,000,000.00 100.00 股东张义在 2014 年 12 月 31 日前以货币形式足额缴纳认缴的出资额 200 万元。 贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 19 (二)历史沿革变更情况 1、 2015 年 5 月 7 日,第一次变更公司类型,第一次变更股东并增资,第一次变更法定代表人 2015 年 4 月 30 日,云尚有限召开股东会并形成一致决议,同意公司类型由有限责任公司(自然人独资)变更为有限责任公司(自然人投资或控股);同意公司股东由张义变更为张义、尹明悦、卢亚君;同意公司注册资本由 200

43、 万元增加到 1,000 万元,其中张义本次以货币形式认缴 600 万元,累计认缴 800 万元;尹明悦以货币形式认缴 100 万元,卢亚君以货币形式认缴 100 万元;同意聘任唐式臣为公司经理兼法定代表人。 2015 年 5 月 7 日,云尚有限在贵阳市南明区工商行政管理局完成了本次变更登记手续。本次变更完成后云尚有限股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资(元) 出资比例( %) 出资方式 1 张义 8,000,000.00 80.00 货币 2 尹明悦 1,000,000.00 10.00 货币 3 卢亚君 1,000,000.00 10.00 货币 合计 10,000,000.00 1

44、00.00 根据本次新增股东尹明悦、 卢亚君出具的声明, 以及现股东张义出具的说明,卢亚君所持 10%股权为代张义持有, 其实缴出资额 100 万元投资款全数由张义提供;尹明悦所持 10%股权中, 33.34 万元由其本人实缴, 66.66 万元由张义提供,因此本次增资中尹明悦实际持有公司 3.334%股权,其余 6.666%股权为代张义持有。 股东张义、尹明悦、卢亚君于 2016 年 4 月 26 日至 4 月 27 日以货币形式足额缴纳认缴新增注册资本 800 万元。本次增资后,公司实际控制人为张义,尹明悦、卢亚君存在股权代持的情形,但该股权代持行为不违反公司法、合同法等相关法律的禁止性规

45、定,本次增资行为合法、有效。 2、 2017 年 5 月 9 日,第二次增资(注册资本由 1,000 万元增至贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 20 5,000 万元) 2017 年 5 月 5 日,云尚有限召开股东会并形成一致决议,同意公司注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元,其中张义认缴新增资本 3,200 万元,尹明悦认缴新增资本 400 万元,卢亚君认缴新增资本 400 万元。 2017 年 5 月 9 日,云尚有限在贵阳市南明区工商行政管理局完成了本次变更登记手续。本次变更完成后云尚有限股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资(元) 出资比例( %) 出资

46、方式 1 张义 40,000,000.00 80.00 货币 2 尹明悦 5,000,000.00 10.00 货币 3 卢亚君 5,000,000.00 10.00 货币 合计 50,000,000.00 100.00 3、 2017 年 8 月 29 日,第三次增资(注册资本由 5,000 万元增至8,000 万元),第一次股权转让,第二次变更股东,第二次变更法定代表人,第二次变更公司类型 根据公司工商变更资料, 本次增资扩股、 股权转让、 变更股东具体情况如下: 2017 年 8 月 29 日,云尚有限召开股东会并形成一致决议,同意公司注册资本由 5,000 万元增加到 8,000 万元

47、,其中物资国贸认缴新增资本 3,000 万元;同意股东张义将其持有的公司 16.16%的股权(出资额 808 万元)转让给天衍共创,同意股东尹明悦将其持有的公司 2.8%的股权(出资额 140 万元)转让给天衍共创,同意股东尹明悦将其持有的公司 4%的股权(出资额 200 万元)转让给物资国贸,同意股东卢亚君将其持有的公司 10%股权(出资额 500 万元)转让给天衍共创;同意免去唐式臣的经理、法定代表人职务,选举钱虔担任公司的经理兼法定代表人职务;同意公司类型由有限责任公司(自然人投资或控股)变更为其他有限责任公司。 在上述股权转让关系中,各股权转让人所转让的股权详情如下: 股东尹明悦转让给

48、物资国贸的注册资本的出资义务由受让人承担; 尹明悦转贵州云尚物联科技股份有限公司 公开转让说明书 21 让给天衍共创 140 万注册资本中,其中已经履行出资义务的 66.66 万元注册资本按照每一元注册资本作价 1 元的价格转让给天衍共创,剩余 73.34 万元注册资本的出资义务由天衍共创履行,转让价格为 0;卢亚君认缴的 500 万元注册资本转让给天衍共创, 其中已经履行出资义务的 100 万元注册资本按照每一元注册资本作价 1 元转让给天衍共创,剩余 400 万注册资本的出资义务由天衍共创履行,转让价格为 0。 本次股权转让方卢亚君出具声明,现股东张义、天衍共创出具说明,本次股权转让方卢亚

49、君未收取天衍共创 100 万元的股权转让款,属于解除代持,双方未实际支付对价。 本次股权转让方尹明悦出具声明,现股东张义、天衍共创出具说明,本次股权转让方尹明悦未收取天衍共创 66.66 万元的股权转让款,属于解除代持,双方未实际支付对价。 本次股权转让完成后,云尚有限的股权不存在代持的情形。 2017 年 8 月 29 日,云尚有限在贵阳市南明区工商行政管理局完成了本次变更登记手续。 2017 年 9 月 27 日,物资国贸通过银行转账向公司缴付认缴出资 3200 万元,至此物资国贸受让 200 万元注册资本的出资义务和认缴的 3000 万元新增注册资本出资义务一并履行完毕。 2017 年 9 月 29 日,张义通过银行转账缴付认缴出资341.856 万元。 2017 年 9 月 30 日, 天衍共创通过银行转账缴付认缴出资额 895.464万元。 本次股权转让和增资后,云尚有限的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资(元) 实缴出资(元) 出资比例( %) 出资方式1 物资国贸 32,000,000.00 32,000,000.00 40.00 货币 2 张义 31,920,000.00 11,418,560.00 39.90 货币 3 天衍共创 14,480,000.00 10,621,240.00 18.10 货币 4 尹明悦 1,600,000.00 333,400

展开阅读全文
相关资源
猜你喜欢
相关搜索

当前位置:首页 > 实用文档 > 说明文书

本站链接:文库   一言   我酷   合作


客服QQ:2549714901微博号:道客多多官方知乎号:道客多多

经营许可证编号: 粤ICP备2021046453号世界地图

道客多多©版权所有2020-2025营业执照举报