1、上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 （反馈稿） 主办券商 二一八年十 二 月 上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、 人才流失风险 数字内容营销行业属于知识密集型行业，随着行业的迅速发展，对具有丰富经验的高端人才需求增大，人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加入是公司能否在行业内保持现有市场地位和是否具有持续发展能力的关键。如果未来公司核心的技术、管理、营销服务人才流失，将对公司的持续经营造成不利
3、影响。 二、外协成本较高的风险 2016年、 2017年和 2018年 1-6月，公司外协成本分别为 2,160,541.92元、2,011,721.27元、 1,272,444.75元，占总成本的比例分别为 58.57%、 48.87%、 44.61%。公司外协占比较高，主要由于公司部分项目的模特对拍摄、化妆、后期效果等方面有特殊需求，因此将部分技术工作外包。随着公司 部门的完善 、 员工 专业技能逐渐成熟以及研发技术的 不断 投入使用，公司外协成本在报告期内呈下降趋势。如若未来公司技术人才出现流失，或项目模特的知名度较大，对拍摄需求提高，公司外协成本面临上升的风险，对公司盈利能力产生影响。
4、 另外， 外协成本较高的项目与其他项目毛利率存在较大差异，也对 公司盈利能力产生 一定 影响。 三、公司规模较小的风险 公司目前还处于成长阶段，受制于人力、资金等资源限制，公司业务规模和 收入规模均较小。 2016年、 2017年和 2018年 1-6月，公司营业收入分别为8,485,343.81元、 11,550,636.61元和 6,089,325.14元，截至 2018 年 6 月 30 日，公司的总资产为 12,223,803.24元、净资产为 10,192,072.84元，整体规模较小。与同行业知名公司相比，公司的生产经营规模相对较小，存在体量较小、抗风险能力较弱的风险。 四 、实际
5、控制人不当控制的风险 上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 4 截至本公开 转让说明书签署之日，金雨萍直接间接合计持有公司股份4,940,000股，合计持股比例达 61.75%，并担任公司的董事长、总经理，能够对公司的经营管理和决策产生重大影响，为公司的实际控制人。若金雨萍利用其实际控制地位和相关管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则可能损害公司或其他股东的利益，公司面临实际控制人不当控制的风险。 五、研发投入不及预期的风险 报告期内， 2016年、 2017年和 2018年 1-6月，公司研发费用分别为 1,759,522.60元、 2,439,800.66元及 90
6、,000.00元，研发费用占营业收入的比重分别为 20.74%、21.12%、 1.48%。但由于研发项目存在周期较长，用户对于公司服务的需求也在不断的发生变化和提高，若公司不能对高速发展的市场需求进行敏锐的洞察和判断，研发出来的新技术不能用于项目技术升级或效果不达预期，可能会对公司业绩的持续增长造成不利影响。 六、杂志收入波动的风险 报告期内， 2016年、 2017年和 2018年 1-6月，公司杂志收入分别为 574,945.00元、 31,387.28元和 172,501.57元，产生的毛利分别为 21,483.63元、 4,815.29元和51.75元， 收入波动较大 ，若未来公司该
7、部分业务持续 低迷 ，将对公司的营业收入和净利润造成不利影响。 七 、 毛利率 下降的风险 报告期内， 2016年、 2017年和 2018年 1-6月，公司 毛利率 分别为 50.00%、 64.13%和 43.00%， 2018年 1-6月毛利率下降幅度较大。 如未来公司与“沁温泉”项目主题活动合作开展不如预期，将存在毛利率下降的风险。 上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 声明 .2 重大事项提示 .3 目录 .5 第一节 基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、股票挂牌情况 . 13 （一）股票挂牌概况 . 13 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股
8、份自愿锁定的承诺 . 13 三、公司的股权结构及主要股东情况 . 14 （一）公司股权结构图 . 14 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东以及持有 5%以上股份股东的持股情况. 15 （三）公司股东之间的关联关系 . 15 （四）公司控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年一期发生变化情况 . 15 （五）公司股票发行及股权转让合法合规 . 17 四、公司设立以来股本的形成及其变化 . 17 一、有限公司阶段 . 18 二、股份公司阶段 . 22 五、重大资产重组情况 . 24 （一）收购过程 . 24 （二）资产重组对公司的影响 . 26 （三）会计处理的具体过程及依据 . 2
9、6 六、公司对外投资情况 . 27 （一）子公司 . 27 （二）孙公司 . 33 七、公司董事、监事、高级管理人员 . 34 （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 34 八、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 37 九、与本次挂牌有关的机构 . 38 （一）主办券商 . 38 （二）律师事务所 . 39 （三）会计师事务所 . 39 上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 6 （四）资产评估机构 . 39 （五）中国证券登记结算机构 . 40 （六）证券交易场所 . 40 第二节 公司业务 . 41 一、业务情况 . 41 （一）主营业务 . 41 （二）主要
10、产品或服务 . 41 二、公司组织结构及业务流程 . 43 （一）公司组织结构 . 44 （二）公司主要业务流程 . 46 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 48 （一）主要产品或服务使用的主要技术 . 48 （二）主要无形资产情况 . 49 （三）公司业务资质与取得的荣誉情 况 . 51 （四）公司主要固定资产 . 51 （五）房屋及建筑物 . 52 （六）员工情况 . 52 四、公司业务情况 . 54 （一）营业收入构成 . 54 （二）主营业务收入构成 . 54 （三）公司产品或服务的主要消费群体、前五名客户情况 . 55 （四 ）公司主要产品供应情况以及公司前五名供应商情况 . 5
11、6 （五）报告期内重大业务合同及履行情况 . 58 五、公司商业模式 . 61 （一）盈利模式 . 61 （二） 销售模式 . 61 （三） 采购模式 . 63 （四）研发模式 . 64 六、公司所处行业基本情况 . 65 （一）行业分类及概况 . 65 （二）行业市场规模 . 76 （三）行业基本风险特征 . 77 （四）公司竞争地位及优劣势分析 . 78 （五）公司未来业务发展战略 . 80 上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 7 第三节 公司治理 . 82 一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 . 82 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 . 82 （
12、二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 . 82 （三）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况 . 83 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果 . 83 （一）董事会对公司治理机制的讨论 . 84 （二）董事会对公司治理执行情况的评估 . 86 三、公司及控股股东、 实际控制人报告期内违法违规情况 . 87 （一）公司及子公司报告期内的违法违规情况 . 87 （二）公司控股股东、实际控制人报告期内的违法违规情况 . 87 （三 ）公司诉讼、仲裁情况 . 87 四、公司独立性 . 87 （一）业务独立 . 88 （二）资产独立 . 88 （三）人员独立 . 88 （四）财务独
13、立 . 88 （五）机构独立 . 89 五、同业竞争情况 . 89 （一）公司与控股股东及实际控制人同业竞争 情况 . 89 （二）避免同业竞争的承诺 . 91 六、公司关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度安排 . 91 （一）关联方资金占用情况 . 91 （二）关联方担保情况 . 92 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 94 七、董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 99 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 . 99 （二 ）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 . 100 （三）董事、监事、高级管理人员
14、与公司签订的重要协议 . 100 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 100 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突的情形 . 101 （六）公司管理层的诚信情况 . 102 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 . 103 上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 8 （八）其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况 . 103 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 . 103 （一）董 事变动情况 . 103 （二）监事变动情况 . 103 （三）高级管理人员
15、变动情况 . 103 第四节 公司财务 . 105 一、公司最近两年一期的财务报表 . 105 （一）合并资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表 . 105 （二）母公司资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表 . 121 二、最近两年及一期审计意见和财务报表编制基础 . 134 （一）审计意见 . 134 （二）财务报表编制基础 . 134 （三）合并报表范围 . 134 三、报告期采用的主要会计政策、会计估计 . 135 （一）会计政策 . 135 （二）主要会计政策和会计估计变更说明及前 期会计差错更正 . 173 四、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 175 （一）
16、财务状况分析 . 175 （二）财务指标分析 . 177 （三）报告期内营业收入、成本的构成、毛利率及变动情况 . 183 （四）主要费用及变动情况 . 187 （五）对外投资收益情况 . 192 （六）报告期内非经常性损益情况 . 192 （七）主要税项 . 194 五、报告期公司主要资产情况 . 195 （一）货币资金 . 195 （二）应收票据及应收账款 . 196 （三）预付款项 . 199 （四）其他应收款 . 201 （五）其他流动资产 . 205 （六）固定资产 . 205 （七）长期待摊费用 . 208 （八）递延所得税资产 /负债 . 209 六、报告期内各期末主要负债情况
17、. 210 上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 9 （一）短期借款 . 210 （二）应付票据及应付账款 . 210 （三）预收款项 . 212 （四）应付职工薪酬 . 213 （五）应交税费 . 215 （六）其他应付款 . 215 七、报告期内各期末股东权益情况 . 217 八、关联方、关联方关系及关联交易情况 . 217 （一）关联方及关 联关系 . 218 （二）关联交易情况 . 220 （三）关联交易决策程序及执行情况 . 222 （四）减少和规范关联交易的具体安排 . 222 九、报告期内各期现金流量情况 . 222 （一）报告期内公司由净利润调节为经营活动现金流量如下表
18、： . 222 （二）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的关系 . 224 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 224 十一、报告期内资产评估情况 . 224 十二、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 225 （一）报告期内股利分配政策 . 225 （二）公司最近二年分配情况 . 226 （三）公开转让后股利分配政策 . 226 十三、风险因素和自我评估 . 226 （一）人才流失风险 . 226 （二）外协成本较高的风险 . 226 （三）公司规模较小的风险 . 227 （四）实际控制人不当控制的风险 . 227
19、（五）研发投入不及预期的风险 . 227 （六）杂志收入波动的风险 . 228 （七）毛利率下降的风险 . 228 第五节 有关声明 . 229 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 229 二、 主办券商声明 . 230 三、律师事务所声明 . 232 四、会计师事务所声明 . 233 上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 10 五、资产评估机构声明 . 234 第六节 附件 . 235 上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 11 释义 公开转让说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一般术语 本公司、公司、雨吉文化、股份公司 指 上海雨吉文化传媒
20、股份有限公司 雨吉网络 指 上海雨吉网络科技有限公司 雨吉数字 指 上海雨吉数字科技有限公司，上海雨吉文化传媒股份有限公司前身 雨宁信息 指 上海雨宁信息科技有限公司 世柯信息 指 上海世柯信息技术有限公司 小姿七刻 指 上海小姿七刻信息科技有限公司 风陆信息 指 上海风陆信息技术有限公司 上海立倍 指 上海立倍特种生物科技有限公司，上海瞪羚众创空间管理股份有限公司前身 立莉众创 指 上海立莉众创空间管理股份有限公司，上海瞪羚众创空间管理股份有限公司前身 上海瞪羚 指 上海瞪羚众创空间管理股份有限公司 果英实业 指 上海果英实业有限公司 主办券商 指 开源证券股份有限公司 律师 指 上海金螳螂
21、律师事务所 会计师、中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司 股东大会 指 上海雨吉文化传媒股份有限公司股东大会 董事会 指 上海雨吉文化传媒股份有限公司董事会 监事会 指 上海雨吉文化传媒股份有限公司监事会 本次挂牌 指 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 最近一次的上海雨吉文化传媒股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 报告期、最近两年一期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日
22、注：公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：上海雨吉文化传媒股份有限公司 法定代表人：金雨萍 有限公司成立日期： 2009 年 10 月 28 日 股份公司成立日期： 2014 年 05 月 22 日 注册资本： 800.00 万元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 456 号 B202-2 室（邮编：201203） 经营地址：上海市浦东新区龙东大道 3000 号张江集电港 1 号楼 106-13A 信息披露事务负责人：叶情
23、经营范围：数字出版技术、计算机技术、集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；与数字出版相关的软硬件的研发和销售（除计算机信息系统安全专用产品）；以服务外包方式从事数据处理服务；图文设计、制作；会务服务；商务信息咨询（除经纪）；广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码： 91310000695842086E 主营业务：将自主策划、编辑、创意、制作的时尚资讯，通过平面设计、视频录像等进行展现，为用户提供全方位、多媒体形式的 数字内容增值服务。 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引，公司所属行业可归类
24、为： L72 商务服务业；根据国民经济行业分类与代码（ GB/T 4754-2017 ）中的分类标准，公司所属行业归为 L72 商务服务业中子行业 725，指在报纸、期刊、路牌、灯箱、橱窗、互联网、通讯设备及广播电影电视等媒介上为客户策划、制作的有偿宣传活动；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引中的分类标准，属于“广告业”中的 7240“指在报纸、期刊、路牌、灯箱、橱窗、互联网、通讯设备及广播电影电视等媒介上 为客户策划、制作的有上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 13 偿宣传活动”子行业。根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引中的分类标准，属于 1
25、31310“ 提供广告、营销或者公共关系服务的公司”。 电话： 021- 50808869 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：【】 股票总量：【】 股票转让方式：集合竞价 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公
26、司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 业务规则第二章第八条规定： 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票 分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 14 做市初始库存股票除外。
27、因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司章程第二十六条规定： 发起人持有本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 。 截至公开转让说明书签署日，公司股东可
28、转让股份如下： 单位：股 序号 股东名称 /姓名 所持股数 持股比例 股东性质 职务 本次可进入股份转让系统转让的数量 1 雨吉网络 6,400,000 80.00% 法人 - 2,133,333 2 金雨萍 1,100,000 13.75% 自然人 董事长、总经理 275,000 3 叶情 500,000 6.25% 自然人 董事、副总经理、董事会秘书 125,000 合计 8,000,000 100.00% - - 2,533,333 三、公司的股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 截至公开转让说明书签署日，公司股权结构图如下：上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 15 （
29、二）控股股东、实际控制人、前十名股东以及持有 5%以上股份股东的持股情况 单位：股 序号 股东名称 所持股数 持股比例 股权性质 股权质押或其他争 议事项 1 雨吉网络 6,400,000 80.00% 法人 否 2 金雨萍 1,100,000 13.75% 自然人 否 3 叶情 500,000 6.25% 自然人 否 合计 8,000,000 100.00% - - 公司不存在工会持股、职工持股会持股或股东数量超过二百人的情形，公司股东之间或与股东以外的第三方之间不存在委托持股、信托持股的情况，也不存在其他可能引起股份公司股权发生变更的协议或安排。 （三）公司股东之间的关联关系 截至公开转让
30、说明书签署日，公司股东金雨萍持有雨吉网络 60.00%的股权，除此之外，上述公司股东之间不存在其他关联关系。 （四）公司控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年一期发生变化情况 上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 16 1、控股股东、实际控制人的基本情况 （ 1）公司控股股东基本情况 报告期内，公司的股权结构变化如下： 时间 股权结构 2016 年 1 月至 2016 年 12 月 金雨萍（ 60.00%）、吕汉水（ 30.00%）、宋宁（ 10.00%） 2016 年 12 月至 2017 年 5 月 雨吉网络（ 80.00%）、金雨萍（ 20.00%） 2017 年 5
31、 月至今 雨吉网络（ 80.00%）、金雨萍（ 13.75%）、叶情（ 6.25%） 根据公司法的第二百一十六条的规定： 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 因此， 2016 年 12 月之前，公司的控股股东为金雨萍； 2016年 12 月至今，公司的控股股东为雨吉网络。 雨吉网络的基本情况如下： 统一社会信用代码 91310109MA1G592B8W 名称 上海雨吉网络科技有限
32、公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 金雨萍 注册资本 100.00 万元 成立日期 2016 年 12 月 22 日 地址 上海市虹口区广中路 657 号 8 幢楼 312 室 经营范围 从事网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 登记机关 上海市虹口区市场监督管理局 雨吉网络的出资情况如下： 单位：万元 序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式 1 金雨萍 60.00 60.00% 货币 2 王祥 40.00 40.00% 货币 合计 100.00 100.00% - 上海
33、雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 17 雨吉网络不属于私募基金管理人，也不属于公司形式的私募基金。 （ 2）公司实际控制人基本情况 截至公开转让说明书签署日，公司股东金雨萍直接间接合计持有公司股份4,940,000 股，合计持股比例达 61.75%，同时金雨萍担任公司的董事长、总经理，形成了对公司的实际控制，因此，金雨萍为雨吉文化的实际控制人。 金雨萍，女， 1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于上海东华大学。 1998 年 7 月至 2001 年 7 月于德隆控股上海欧臣环境高科技有限公司 担任市场主管 ； 2001 年 8 月至 2003 年 9
34、月于上海大亚科技有限公司担任市场部经理； 2003 年 9 月至 2004 年 3 月待业； 2004 年 3 月至 2006 年 10月于中国普天集团担任存储卡事业部市场经理； 2006 年 10 月至 2007 年 7 月于GREENPAKETE 通讯科技 (上海 )有限公司担任市场总监； 2007 年 7 月至 2009 年10 月于上海中卡智能卡有限公司担任市场销售总监； 2009 年 10 月至 2014 年 5月，任有限公司执行董事； 2010 年 9 月 30 日至今，任上海果英实业有限公司监事； 2014 年 5 月至 2015 年 8 月任雨吉文化董事、总经理； 2015 年
35、 8 月至今任公司董事长兼总经理； 2016 年 12 月 22 日至今，任上海雨吉网络科技有限公司执行董事； 2017 年 1 月至今，任上海雨宁信息科技有限公司执行董事； 2017 年 3月至今，任上海小姿七刻信息科技有限公司执行董事； 2017 年 3 月至今，任上海世柯信息技术有限公司执行董事 ； 现任公司董事长兼总经理，任期三年，自2017 年 5 月至 2020 年 5 月。 2、报告期内实际控制人变化 情况 报告期内，公司实际控制人为金雨萍，未发生变更。 （五）公司股票发行及股权转让合法合规 公司不存在曾在区域股权交易中心挂牌的情形；公司股票不存在公开发行或变相公开发行情形，公司
36、股权清晰；公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，不属于国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定第二条约束的情形；公司符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 四、公司设立以来股本的形成及其变化 上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 18 一、有限公司阶段 1、 2009 年 10 月 28 日，上海雨吉数字科技有限公司成立 上海雨吉数字科技有限公司为上海雨吉文化传媒股份有限公司前身，由股东金雨萍和上海风陆信息技术有限公司共同出资组建。 2009 年 10 月 22 日，上海弘正会计师事务所有限公司出具编号为 沪弘验（ 2009） 0779 号 验资报告，验
37、证截至 2009 年 10 月 22 日，股东金雨萍、风陆信息分别将首次出资额 9.50 万元、 0.50 万元缴存至有限公司银行账户，有限公司共收到股东合计实缴的货币资金为 10.00 万元，占公司注册资本的 20.00%。 上述股东金雨萍与风陆信息出资的资金来源为自有资金，是其多年经营积累所得。本次出资不存在 股权代持情况，亦不存在潜在纠纷。 2009 年 10 月 27 日，雨吉数字召开股东会，全体股东金雨萍与风陆信息参加了会议，通过了上海雨吉数字科技有限公司章程，一致同意设立上海雨吉数字科技有限公司。同时，股东会作出决议，同意选举金雨萍为雨吉数字执行董事兼经理、法定代表人；同意选举余国
38、英为雨吉数字监事，选举过程符合法律法规的要求。 2009 年 10 月 28 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了企业法人营业执照（注册号： 310115001162216）。 有限公司设立时出资情况如下： 单位：万元 序号 股东姓名 /名称 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 出资方式 1 金雨萍 47.50 9.50 95.00% 货币 2 风陆信息 2.50 0.50 5.00% 货币 合计 50.00 10.00 100.00% - 2、 2010 年 4 月 14 日，有限公司第一次增资 2010 年 4 月 2 日，有限公司召开股东会同意增加注册资本 30.00 万元，其中新股
39、东宋宁以货币认缴出资 8.00 万元，原股东金雨萍以货币新增认缴出资 20.50万元，原股东风陆信息以货币新增认缴出资 1.50 万元。增资后，有限公司注册资本为 80.00 万元，其中金雨萍累计认缴出资额 68.00 万元，占注册资本的 85.00%；风陆信息累计认缴出资 4.00 万元，占注册资本的 5.00%；宋宁认缴出资 8.00 万上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 19 元，占注册资本的 10.00%。 2010年 4月 9日，上海弘正会计师事务所有限公司出具编号为 沪弘验（ 2010）0220 号 验资报告，验证截至 2010 年 4 月 9 日，股东金雨萍、风陆信息、
40、宋宁已将新增出资额分别缴存至有限公司银行账户，有限公司共收到股东合计实缴的货币资金为 80.00 万元，占公司注册资本的 100.00%。 上述股东金雨萍与风陆信息、宋宁新增出资的 资金来源为自有资金，是其多年经营积累所得。本次出资不存在股权代持情况，亦不存在潜在纠纷。 2010 年 4 月 14 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的企业法人营业执照。 本次增资后，有限公司股东持股情况如下： 单位：万元 序号 股东姓名 /名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方式 1 金雨萍 68.00 68.00 85.00% 货币 2 宋宁 8.00 8.00 10.00% 货币 3 风陆信息
41、 4.00 4.00 5.00% 货币 合计 80.00 80.00 100.00% - 3、 2012 年 2 月 29 日，有限公司第一次股权转让 2012 年 2 月 15 日，有限公司召开股东会同意股东风陆信息将其持有的有限公司 5%的股权以 4.00 万元转让给股东金雨萍，同日双方签署股权转让协议，其他股东放弃优先认购权。 根据中介机构同风陆信息、金雨萍的访谈笔录及风陆信息出具的收据，本次股权转让款为现金支付，不存在代持股权情形，不存在争议或潜在纠纷。上述股东金雨萍出资的资金来源为多年经营积累所得。 2012 年 2 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的企业法人营
42、业执照。 本次股权转让后，有限公司 股东持股情况如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方式 1 金雨萍 72.00 72.00 90.00% 货币 2 宋宁 8.00 8.00 10.00% 货币 上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 20 序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方式 合计 80.00 80.00 100.00% - 4、 2012 年 5 月 22 日，有限公司第二次股权转让 2012 年 5 月 8 日，有限公司召开股东会同意股东金雨萍将其持有的有限公司 30%的股权以 24.00 万元转让给吕汉水，同日双方签署股权转让协
43、议，其他股东放弃优先购买权。 根据中介机构同金雨萍、吕 汉水的访谈笔录及金雨萍出具的收据，本次股权转让款为现金支付，不存在代持股权情形，不存在争议或潜在纠纷。上述股东吕汉水出资的资金来源为多年经营积累所得。 2012 年 5 月 22 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的企业法人营业执照。 本次股权转让后，有限公司股东持股情况如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方式 1 金雨萍 48.00 48.00 60.00% 货币 2 吕汉水 24.00 24.00 30.00% 货币 3 宋宁 8.00 8.00 10.00% 货币 合计 80.00 80.
44、00 100.00% - 5、 2013 年 5 月 6 日，有限公司第二次增资 2013 年 4 月 5 日，有限公司召开股东会同意增加注册资本 120.00 万元，由原股东以货币形式同比例增资，其中，原股东金雨萍、吕汉水、宋宁以货币分别新增认缴出资 72.00 万元、 36.00 万元、 12.00 万元。增资后，有限公司注册资本增加至 200.00 万元，其中，金雨萍、吕汉水、宋宁以货币分别累计认缴出资额120.00万元、 60.00万元、 20.00万元，分别占注册资本的 60.00%、 30.00%、 10.00%。 2013 年 4 月 27 日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具
45、编号为 沪信师验字【 2013】第 0089 号 验资报告，验证截至 2013 年 4 月 27 日，股东金雨萍、吕汉水、宋宁已将新增出资额分别缴存至有限公司银行账户，有限公司已收到股东合计缴纳新增实收资本 120.00 万元，占新增注册资本的 100.00%。 上述股东金雨萍、吕汉水、宋宁出资的资金来源为多年经营积累所得，不存在潜在纠纷，亦不存在股权代持情形。 上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 21 2013 年 5 月 6 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的企业法人营业执照。 本次增资后，有限公司股东持股情况如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出
46、资比例 出资方式 1 金雨萍 120.00 120.00 60.00% 货币 2 吕汉水 60.00 60.00 30.00% 货币 3 宋宁 20.00 20.00 10.00% 货币 合计 200.00 200.00 100.00% - 6、 2014 年 3 月 20 日，有限公司第三次增资 2014 年 3 月 5 日，有限公司召开股东会同意增加注册资本 600.00 万元，由原股东以货币形式同比例增资。其中，原股东金雨萍、吕 汉水、宋宁以货币分别新增认缴出资 360.00 万元、 180.00 万元、 60.00 万元。增资后，有限公司注册资本增加至 800.00 万元，其中，金雨萍
47、、吕汉水、宋宁以货币分别累计认缴出资额 480.00 万元、 240.00 万元、 80.00 万元，分别占注册资本的 60.00%、 30.00%、10.00%。 根据流水号为 3102800009LGAUVTN6N 、 3102800002V0API4W25 的中国建设银行单位客户专用回单，金雨萍已于 2014 年 3 月 25 日将增资款 360.00 万元汇入有限公司的银行账户；根据流水号为 310280000D050014798 的中国建设银行单位客户专用回单，吕汉水已于 2014 年 3 月 26 日将增资款 180.00 万元汇入有限公司的银行账户；根据流水号为 31028000
48、01FZA2U4Q1Z 的中国建设银行单位客户专用回单，宋宁已于 2014 年 3 月 26 日将增资款 60.00 万元汇入有限公司的银行账户。上述股东金雨萍、吕汉水、宋宁出资的资金来源为多年经营积累所得，不存在潜在纠纷，亦不存在股权代持情形。 2014 年 3 月 20 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的企业法人营业执照。 本次增资后，有限公司股 东持股情况如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方式 1 金雨萍 480.00 480.00 60.00% 货币 上海雨吉文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 22 序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资
49、出资比例 出资方式 2 吕汉水 240.00 240.00 30.00% 货币 3 宋宁 80.00 80.00 10.00% 货币 合计 800.00 800.00 100.00% - 二、股份公司阶段 1、 2014 年 5 月 22 日，股份公司设立 2014 年 4 月 2 日，上海市工商行政管理局同意有限公司工商申请变更的企业名称预先核准为上海雨吉文化传媒股份有限公司。 2014 年 5 月 10 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为中兴财光华（沪）审会字（ 2014）第 1098 号 股改审计报告，有限公司以2014 年 4 月 30 日为基准日的审计净资产为 8,
50、028,232.99 元。 2014 年 5 月 15 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为 万隆评报字（ 2014）第 1231 号 资产评估报告，有限公司在 2014 年 4 月 30 日评估基准日的评估净资产为 8,040,770.45 元。 2014 年 5 月 19 日，上海雨吉数字科技有限公司召开 2014 年第二次临时股东会，全体股东一致确认了审计及评估结果，决议同意公司以 2014 年 4 月 30日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产 8,028,232.99 元，按 1.0035:1 的比例折成股份公司股本 8,000,000 股，其余 28,23
