1、宇通客车借拍卖完成MBO2004-01-062003 年 12 月 31 日， 国内客车老大郑州宇通客车发布公告称， 上海宇通以人民币 14850万元的价格拍得宇通集团（宇通客车大股东） 90% 的股权。对于宇通客车来说，这绝不仅仅是一个简单的股权转让， 因为宇通客车的间接控股股东上海宇通实质上是宇通客车管理层以及职工全资持股的公司。这意味着，等待审批两年之久的宇通客车MBO （管理层收购）在没有得到审批结果后，选择了借道司法拍卖的程序来完成。拍卖完成 MBO12 月 31 日，宇通客车发布公告称，宇通客车的大股东郑州财政局全资拥有的宇通集团的股权， 在此前两天进行公开拍卖，上海宇通联合宇通发
2、展参加竞拍。上海宇通 （宇通客车的管理层以及职工全资持股的公司） 以人民币 14850 万元的价格拍得宇通集团 90% 的股权，宇通发展以人民币 1650 万元的价格拍得宇通集团 10% 的股权。宇通集团于2003 年12 月 30 日在郑州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，宇通集团的股权结构变更为上海宇通持有90% 的股权，宇通发展持有10% 的股权。 12 月 31 日的公告同时称，国有全资的宇通集团企业类型合法变更为私营有限责任公司。根据国务院国有资产监督管理委员会 关于规范国有企业改制工作意见 ， 向本企业经营管理者转让国有产权， 必须经过国有资产管理机构的批准， 不允许参加收购
3、的本企业的管理层参与转让国有产权的各个环节， 严禁“自卖自买”。 但摇身一变为私营企业的宇通集团通过拍卖为上海宇通所得已摆脱了政策的限制。 因此， 这两个公告从实质上意味着， 宇通客车的 MBO 在经过了两年多的各界质疑以及等待审批后，总算顺利完成。两年审批艰辛路宇通客车销售部主任张浩接受记者采访时表示：“为了这次拍卖，我们已经准备两年了。”他承认，虽然过程并非一帆风顺，但这样的结果正是此前想像的结果。据了解， 2000 年 9 月份，在得知郑州市财政局有意转让国有股后，宇通客车的管理层以及职工联合出资1.2 亿成立上海宇通， 提出收购宇通客车的股东宇通集团的股份。 此事得到了郑州市有关部门的
4、认可。 2001 年，上海宇通与宇通集团的出资人郑州市财政局签署协议，上海宇通欲出资收购宇通集团 89% 的股份，间接成为宇通客车的大股东，同年6 月，宇通客车发布公告表示， 在转让协议没有获得批准前， 宇通客车的这部分股权将暂时由上海宇通托管。这个案例当时被称为第一例上市公司国有股的管理层收购。作为上市公司中最早出现的管理层收购（ MBO ）案例，宇通客车MBO 的过程显得颇费周折。这两年中，由于外界对宇通MBO 中的资金来源以及国有资产是否流失存在怀疑，使得中间夹杂着无休止的争议和持续的指责。 有人对管理层收购宇通集团的一个多亿资金来源提出了质疑，甚至有人直接怀疑管理层收购的资金来自上市公
5、司宇通客车。因为， 2001年 7 月和 2002 年 4 月， 上海宇通托管宇通客车的股权时，曾接连推出两次10 股派 6 元的高比例现金分红。 而两次分红后的最大受益者无疑就是共获得约 2400 万元现金红利宇通客车高管层。为此，宇通客车曾付出每股现金流为负的代价。两年多的等待造成一个有趣的现象： 在河南， 宇通客车到处以民营企业的身份出现， 而因未获得最后批准，宇通客车从法律上还是国有企业。一朝突破有启示经过两年的等待，宇通客车终于想到新的办法司法拍卖。郑州市财政局国资一处姓孙的一位工作人员介绍，上海宇通以郑州市财政局欠款（ 2001 年支付的收购宇通集团的费用）为由，将其告上法庭。随后
6、，郑州一家法庭做出判决，冻结郑州财政局拥有的宇通集团股份，并且要通过拍卖宇通集团股份的方式来解决债务。事实上， 在宇通客车MBO 受阻的这两年， 真正获得批准的上市公司 MBO 一例也没有，但这并不说明就没有MBO 的事实。 资料显示， 自去年下半年来， 一些自然人持股的投资公司、 创业投资公司或是科技发展公司收购上市公司国有股权的案例陡增。 最为突出的是信托公司收购上市公司股权渐成趋势。 尽管在这些信托公司的收购案中， 没有人愿意承认是“受托投资”，但更多的分析人认为这些收购案更多是“曲线” MBO。这次通过绕道司法拍卖的方式，郑州市国资局和上海宇通方面上演了一出“周瑜打黄盖”的戏，顺利给他们的 MBO 找到一个法律的注脚，这对已经事实完成MBO ，又苦于得不到审批的企业不能不说是一个好消息。兴业证券分析师林木红表示，宇通的司法拍卖很有意思，通过司法拍卖既规避了审批，也规避了 MBO ，具有阶段性意义。这种做法将促使证监会和财政部等有关部门制定合理有效的方法和规范去指导上市公司实现MBO 。 MBO 是不能叫停的，只能进行规范，如果不对上市公司 MBO 进行疏导和规范，必然会造成很多的暗箱操作。作者：张利东杨开然
