1、财务本质起点论：只解决什么是财务什么是财务管理这些纯理论的东西，不能解决为什么进行财务管理这一与财务管理实践密切相关的问题，也不能有效指导财务管理实践。假设起点论：假设不是凭空捏造的， 而是根据财务管理环境和财务管理的内在规律概括出来的。环境决定假设。本金起点论：必须解决本金与资金资本之间的关系。目标起点论 :财务管理目标受财务环境的影响，环境不同时，目标不同。很难安排财务管理假设的地位， 因为假设是根据环境概括出来的。财务管理环境为起点： 来构建财务管理的理论结构：筹建管理理财阶段，资产管理理财阶段，投资管理。 。，通货膨胀。，国际经营理财阶段。二财务管理假设的分类： CG 基本假设， CG
2、 派生假设， CG 具体假设。（一）理财主体假设：会计主体-法律主体 -理财主体特点：理财主体必须有独立的经济利益， 必须有独立的经营权和财权，理财主体一定是法律实体，但法律实体不一定是理财主体。（二）派生出自主理财假设：自主的从事筹资.投资和分配活动“经理革命”：经理是资本的牧羊人，所有权和经营权分离（财权在所有者.经营者和财务管理人员间分配）（三）持续经营假设：理财主体假设可派生出自主理财假设。（四）有效市场假设： 1.分类：弱势有效市场：当前证券价格完全反映历史信息。次强有效市场：当前证券价格完全反映所有公开信息。强势有效市场：当前证券价格完全反映所有公开与非公开信息。2.特点：资源配置
3、有效性：当企业需要资金时，可以以合理价格在资金市场筹集到资金。 当企业有闲置资金时， 能在市场上找到有效的投资方式，企业理财上的任何成功与失误， 都在资金市场上得到反映。信息有效性：企业预测决策时，依据的信息是可靠可信的。3.派生假设：市场公平假设。通过财务管理人员的合理运营，企业资金的价值可以不断增加。该假设指明了财务管理存在的现实意义。（四）资金增值假设：派生假设是风险与报酬同增假设。（五）理性理财假设：理性理财的四个表现：理财是一种有目的的行为，在众多方案中选择一个最佳方案当发现方案错误时及时纠正理财人员都能总结经验教训，学习新的理论。 理财的理性行为只是一种假设，而不是事实。理性理财假
4、设可派生出： 资金再投资假设。三财务管理目标利润最大化（时间价值， 风险大小，短期行为） 股东权益最大化 (只适用于上市公司，只注重股东权益忽视其他利益相关者利益)企业价值最大化（最优目标选择） 。影响财务管理目标的各种利益集团：企业所有者企业债权人企业职工政府。企业价值最大化： 避免了的主要缺陷， 也避免了可能引致的利益不均衡弊端。优点：企业价值最大化考虑了取得报酬的时间，并用时间价值原理进行了计量。科学的考虑了风险与报酬的联系。能克服企业在追求利润上的短期行为，因为不仅目前的利润会影响企业价值，预期未来的利润对企业价值的影响所引起的作用更大。高级财务管理基本特征： 1.从企业的股东价值到全
5、体价值- 企业目标2.从保障型（未考虑长远发展）到战略型财管3.从独立型到整合型管理 4.从结果导向型到过程控制型财管 5.从资金型到价值型财管 6.从资产运营到资本运营财管 7.从单一财务主体到复杂财管四、并购的形式1.按法律形式并购可分为： 控股合并 ;收购企业取得被收购企业的控制权，被并购企业在并购后仍保持独立法人资格继续经营吸收合并;收购企业取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格新设合并： 参与并购的各方在并购后法人资格均被取消，重新注册成立一家新企业。2.按双方所处行业分类：横向并购：从事同一行业的企业所进行的并购纵向并购：从事同类产品不同产销阶段的企业所进行的并
6、购。补充：横向并购（易形成垄断） ：规模上升规模经济、提高行业集中程度纵向并购 ;（在加工制造业，原材料生产等行业易发生纵向并购）产销一体化，成本下降不会形成垄断不太受限混合并购：不同行业并购，目的是扩大经营范围或规模按并购程序分类： 善意并购： 并购公司于被并购公司双方通过友好协商并购诸项事宜恶意并购：当友好协商遭拒绝时， 并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方公司按并购的支付方式分类：现金购买资产或股权：1 对于产权清晰的公司，这种方式较简洁2 并购成本高，资金压力大股票换取资产或股权： 1 股换资，目标公司同意自我清算，并将对方股票按比例分给股东 2 股换股，目标
7、公司实质成大并购公司子公司承担债务换取资产或股权3 企业并购动因： a 获得规模经济优势：横向并购是企业扩大经营规模最便捷有效的途径之一b 降低交易费用：纵向并购可将原有的市场交易关系转变为企业内部行政调拨关系c 多元化经营战略4 评价并购效应的标准是股东财富，增加为正效应，反之为负效应效应理论： a 差别管理效应假说（管理协同效应） b 无效管理者替代假说 c 经营协同效应假说 （规模经济） d 多元化评估假说 e 财务协同效应假说 f 战略重组假说 g 价值低估假说代理理论： a 制约代理问题假说（代理成本） b 管理理论假说 c 管理层自负 d 自由现金流量5 协同效应： a 类别管理效
8、应假说：当并购方管理资源有剩余，并具有不可分散性时，具有较高管理效率的并购方并购效率较低的被并购方后，被并购方的管理效率会提高。 b 财务协同效应：通过并购，将外部融资转为内部融资， 降低融资成本。 并购可以为企业带来成本较低的内部融资， 特别当一方有充裕资金而另一方急需资金时。 且并购后企业借贷能力增强， 负债的节税效应会降低企业财务成本c 经营协同效应：当企业为达到合理规模使各种资源得到充分利用时，并购会使企业整体实力增强。纵向交易费用降低，带来经营协同效应。（前提：存在规模经济，且在并购前尚未达到规模经济）6 五次并购浪潮：第一：以横向并购为主，结果形成了企业垄断。第二：以纵向并购为主，
9、同时出现了产品扩张型混合并购，市场扩展型混合并购。第三： 以多元化经营和品牌重组为主要特征，主要是混合并购。第四：以杠杆并购为主要特征，小鱼吃大鱼，发行垃圾债券。第五：以强强联合和跨国并购为主要特征，跨国的横向并购7 我国企业并购简史：（两个时期，其中第二时期分为四个阶段）1第一时期带有浓重行政色彩，在政府推动下实施完成。 最有名的并购模式“保定模式”（自上而下，偏重产业政策）和“武汉模式” （自下而上，强调自愿互利） 2 第二时期：第一阶段（ 93-99年），深圳宝安集团收购上海延中事业公司的控股，是我国第一起通过国内证券市场进行的股权收购。第二阶段（99-02 ）第三（ 02-06 ）第四
10、（ 06 至今）企业并购估价1 法定并购程序：准备，谈判，公告，手续交接，整合。2 目标公司的选择：发现目标公司审查目标公司（审查出售动机，法律文件，业务，财务，并购风险：a 市场，价格变动影响；b 投资，投入资金遭受损失预期收入降低；c 经营，不熟悉公司经营情况）评估目标公司（贴现现金流量法，成本法，换股比例法，期权法）评估步骤 a 考察目标公司基本状态，了解优劣势 b 了解哪些因素会影响目标公司价值（资产价值，公司风险，公司预期营利能力）c 确定目标供公司3 评估：成本法实际是对企业账面价值的调整用重置成本对企业进行整体价值评估时，实际上是将构成企业的各要素资产的评估值加总所得，这也是加和
11、评估法或成本加和法的由来成本假设前提： 企业价值= 有形资产 + 无形资产 - 负债运用成本法的结果是，无论效益好坏，同类企业只要原始投资额相等， 则企业价值评估结果相等若并购后目标企业不再继续经营，则可采用成本法评估目标企业价值常见计价方法：清算价值，重置价值，净资产价值换股比例法：换股比例指为换取一股目标公司股份而需付出的并购方公司股份数量。只有并购后股票价格高于并购前并购方和目标公司的股票价格，股东才能接受。最低股权交换比例 ERb=Pb*Sa/ 【(Ya+Yb+ Y)-Pb*Sb 】Ya：并购前 a 公司总盈余 Sa：并购前 a 公司普通股流通量 Y：由于协同效应产生的协同盈余 ：并购
12、后 a 公司市盈率贴现现金流量法自由现金流量：股权自由现金流量 = 净收益 - （1- 负债比率） * （资本性支出 -折旧） -（1- 负债比率） * 营运资本增量公司自由现金流量 =EBIT*（1- 税率） + 折旧 - 资本性支出 - 营运资本净增加额自由现金流量估值的零成长估值模型：家丁目标公司现金流量未来几年都不变 v=FCF/r= 当前自由现金流 / 与自由现金流对应的折现率自由现金流量估值的稳定增长模型v=FCF1/ （r-g ）= 预期下一期自由现金流 / （r-增长率）自由现金流量估值的多阶段模型H 模型 v=FCF0 （1+Gn ）/ （r-Gn ）+FCF0*H* （Ga
13、-Gn ）/ （r-Gn ）Ga：初始增长率市场比较法：在市场上找一个与目标公司业绩、风险相似的公司的市场价值为标准，确定目标公司价值v= （Vs/Xs ）*X股权资本成本： 1 股利增长模型： Ks=DPS1/P0+g2资本资产定价模型： R=Rf+ （Rm-Rf ）企业并购运作1 决定是否采用现金支付方式时，考虑一下影响因素：主并企业短期流动性主并企业中长期流动性 （考虑现金回收年限， 对并购公司利：最资深股权无影响， 敝：负担较重） 货币的流动性 （跨国并购，注意目标公司所在国是否实行外汇管制，对目标公司利：利益确定，敝：税收，纳税义务必须马上实现）采用现金支付原因：早期金融市场支付方式
14、单一通过“买壳”上市并购对象股权相对松散现金支付特征： 估计简洁易懂对目标公司股东较有利便于并购交易尽快完成凡未发行新股均可被看做现金支付可做税收管理，分期支付减轻税收负担目标企业所在地股票的销售收益所得税法（资本利得税费，低价买，高价卖，差价为资本利得）目标企业股份的平均股本成本（只有超过部分才应支付股本收益税）企业的融资能力：并购公司自身财务状况，资本市场发育水平2、决定是否采用股票支付方式时，考虑以下影响（对目标企业：利：未失去所有权，没有马上形成纳税所得；弊：收益不确定）：主并企业股权结构每股收益率变化每股净资产变动（每股净资产减少股价减少抛售股价减少，恶性循环）财务杠杆比率当前股份水
15、平当前股息收益率 （注意逆向收购： 主并企业股权稀释极端结果是目标企业股未通过主并企业增发股票取得对并购完成后企业主导控制权）股利：外汇支付限制（跨国公司）上市规则和外汇股权限制3、从主并企业角度看，采用可转换债券支付的好处：通过发行可转换债券，企业能以比普通债券更低的利率和较宽松的契约条件出售债券提供了一种能以比现行价格更高的价格出售股票的方式企业正在开发一新产品或业务时有用，因为预期从新业务中获得额外利润与转换期一致4、混合债券支付：认股权证：未来对公司股权结构影响不确定多于长期债券一起发行且此债券利率水平低于普通债券可转换债券（利率低）优点： 1）降低并购成本2）可延迟新股东的加入3 ）
16、有抵税作用 4）可保留收益，延迟支付，减少资本收益税对目标公司股东来说，优点： 1）安全 2 ）增值5、我国企业并购支付：承担债务式支付无偿划转式支付（政府主导）资产折估式支付： 并购方以资产评估后资产的一定价格换目标企业股份债转股式支付6、与一般并购相比，杠杆并购的特点： （高负债，高风险，是为了高收益，激进型并购）筹资规模较大， 其用于并购的自有资金远少于并购资金总额，比例约为 10%20% 以目标公司资产或未来或有收益为融资基础，并购企业用来偿还贷款的款项来自目标企业资产或现金流量，即目标企业将支付自身售价杠杆并购过程中通常存在一个第三方经纪人，在并购双方中间起促进和推动作用7、杠杆并购
17、的融资结构：担保借贷： （以目标公司资产为抵押，必须是实物资产）借款方一般要求担保，借款期限短，担保资产流动性强无担保借贷（以目标公司未来现金流为担保，资产为第二选择）中间融资，有股票和债券双重特征，市场竞争加剧，风险增加，利率增加债：有到期日，到期还本付息股：无力偿还时，借贷人收不回本金股权融资（一般发行优先股）8、并购筹资方式：现金支付时：增资扩股，考虑其对主并企业股权的影响向金融机构贷款， 一次还本付息或定期还款发行企业债券发行认股权证9、杠杆并购的目标选择分析：目标公司的经营特征：1）是否有成本降低能力，空间多大2) 管理层特征：较高管理技能目标公司财务特征： 1）连续稳定的现金流2
18、）债务水平（资产负债率）较低3）业务分散程度及资产变现能力10 、杠杆并购价值来源：交易双方可在并购中实现合法避税（如：评估时增加折旧） 目标公司价值被市场低估 （并购方获得隐藏价值）、为价值转移协调效应的发挥为创造的价值11 、管理层收购：目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 （当杠杆并购中的主并方是目标企业内部管理人员时， 杠杆并购也就是管理层收购。 ）12 、管理层收购的方式：收购上市公司，收购集团的子公司或分支机构、公营部门的私有化13 、管理层收购的特点：收购主体是目标公司
19、管理层，会设立一个新公司，再以新公司的名义进行收购， 既是所有者又是经营者主要通过借贷融资来完成通常发生在有稳定现金流的成熟行业14 、管理层收购的动机：最早出现在英国，多发生在非上市公司和非核心资产剥离时 （即使目标公司是上市公司， 并购后成为非上市公司）从股东考虑：解决委托代理，降低代理成本，寻求股东利益最大化 1）管理层自由度大，会寻求自身利益最大化 2 ）上市公司，股权分散，监督不力 3）解决敌意收购（防御实际或预期敌意并购）从企业整体：有助于企业结构和产业结构的调整 1）可以将发展后劲不足的分支机构甩掉，集中资源，发展核心业务 2 ）提供了转移经营重点的可能性 3）可以改组卖掉不合适
20、的分支机构 4 ）股东可以从中获得收益 5)母公司与子公司由内部依赖关系转为外部市场关系 6 ）加强所有者与经营者关系从管理层： 1）企业的尝试 2 ）对公司前景的信心充足 3）更好的经济回报 4）发挥管理才干 5 ）摆脱公平上市制度的约束15 、国际对于管理层收购的条件：企业具有强而稳定的现金流管理层的工作年限长， 经验丰富债务较低具有较大成本下降， 提高利润的潜力七、企业集团财务管理概述1、企业集团：是以一个或少数几个大型企业为核心，通过资本、契约、产品、技术等不同利益关系，将一定数量的，受核心企业不同程度控制和影响的法人企业联合起来，组成一个具有共同经营战略和发展目标的多级法人结构经济联
21、合体。2、企业集团的基本特征：企业集团由多个企业法人组成（独立性与企业整体协调性相统一，4 个层次：核心（以一家或少数几家为核心，规模大、实力强、某些方面有优势）、紧密、半紧密、松散）企业集团的组织结构具有多样性与开放性（组织结构：多层次法人联合体形式特点： 多样化） 企业集团的规模巨大企业集团的生产经营具有连锁性和多元性以资本联接纽带为主，其他种类纽带并存（联系纽带：投资控股（资本、技术、经济契约、产品等）3、企业集团财务管理特征：主体复杂化财务决策复杂化（确保核心层地位，考虑所有制、 地区等）产权关系复杂化集团内部关联交易经常化突出财务管理战略性（企业集团形成是战略选择的结果，它的日常经营
22、和竞争离不开集团战略，成长必须有战略的指导）4、企业集团产生原因：客观实际：社会发展到一定程度的产物（社会化大生产社会分工来越细、市场经济趋利性竞争激烈）理论上，由于交易费用的存在，企业有倾向把相关企业一体化。5、企业集团的分类： 按目的：垄断型（产品主导型）、宏观控制性（行政主导型）、微观效益型（企业主导型）按核心企业的性质作用：控股型企业集团（只资本经营） 、产业型集团（资本经营、生产单位）6、企业集团组织结构：直线型、事业部制（M ）、矩阵制、直线职能制（ V）、控股制 (H)7、集权管理：把经营权限特别是决策权集中在集团最高领导层，下属企业只有日常业务决策权限和具体执行权优点：有利于在
23、重大事项上迅速果断做出决策企业的信息在纵向能够得到充分的沟通管理者具有权威性， 易于指挥缺点： 压抑了下级的主动性企业信息在横向不利于沟通管理权限集中在最高层，管理者距离生产经营较远不熟悉情况，容易做出武断的决策。8、分权管理：把经营管理权和决策权分配给下属单位，集团最高层只集中少数关系全局利益和发展的重大问题决策权优点：分权单位在授权范围内可直接作出决策， 节约纵向信息传递时间分权单位直接面对生产经营， 决策针对性强有利于信息横向沟通，并激励了下属积极性缺点： 虽一般事项决策较快， 但重大事项决策较慢上下级沟通慢，信息分散化和不对称现象较常见一般财务机构： 是直接从事财务工作的职能部门，是企
24、业集团组织形式在财务上的体现。机构主要包括：1 集团母公司的财务机构设置，融资部、投资部、资金营运部与审计部等，并设置一个财务副总经理CFO 全权负责集团财务事宜2 子公司的财务机构设置，若设置和母公司相同财务部门，那该部门应归属母公司相应部门进行对口管理，决策权限由上级部门授予并要向上级汇总报告本公司的预算及提交财务报告。企业集团财务中心：是在企业内部设置的，由企业母公司负责运作，用以管理和协调集团内部各成员企业资金业务的职能部门。实质：高度集权化的资金管理方式。作用：集中零散资金。财务中心在集团内部必须相对独立才能保证权威性。分类：财务结算中心（是企业集团诶不设立的，主要负责集团内部各成员
25、之间和对外的现金收付和往来结算的专门机构，通常设置与财务部门内部。职能，书p138 ）和财务控制中心（是借助集成化、网络化管理软件的支持， 与企业其他资源的整合相契合的财务管理机构。）财务控制中心促进因素： 1 随着企业集团事业部制、矩阵制的形成和发展，集团组织结构扁平化成为一种趋势2 信息技术的发展为企业集团在分权基础上的“财务信息的集权化”提供了条件。财务公司是依据 公司法和企业集团财务公司管理办法设立的，为企业集团成员单位技术改造、新产品开发及产品销售提供金融服务，以中长期金融业务为主的非银行金融机构。（是经银监会批准办理集团内部成员资金融通业务的非银行金融机构）企业集团财务公司形成原因
26、：1 企业规模发展， 资金量膨胀 2 一部分子公司资金盈余，一部分资金紧缺3 实践中有些企业已成立财务公司财务公司模式： 1 美国模式：搞活商品流通，促进商品销售。一幅大型厂商，通过提供融资（美、加、德国）2 英国：依附于商业银行、规避政府对商业银行的监管和限制（英、日、香港）政府规定商业银行不能进行证券投资3 中国模式：依附于企业集团的非银行金融机构，是共同集资建成，为内部成员提供融资平台。中国企业集团财务公司：诞生于20 世纪 80 年代中后期，是具有中国特色的与企业集团的发展配套的非银行金融机构，实质是企业集团内部的金融公司。 1987 年，中国第一家财务公司东风汽车工业财务公司成立。我
27、国财务公司业务范围： 负债；资产；中介服务；外汇（吸收成员单位存款数与负债业务）财务公司 vs 其他金融机构特点： 1 组建单位为财务公司特定对象2与银行相比，只能吸收企业集团内部成员存款，不能吸收社会存款。但在资金运用上可进行证券投资等3 财务公司与企业集团有明显依附性。企业集团经营状况和理念会明显影响财务公司业务展开4 财务公司灵活性大管理层次少， 服务对象固定单一， 对各服务单位更熟悉财务公司 vs 一般财务机构 & 财务中心不同点（ *）：属性上： * 不具法人资格，财务公司是非银行金融机构，有法人资格；业务范围上：财务公司业务范围大， * 主要不具有金融功能；业务方式上：财务公司一般
28、以法人身份提供有偿服务，* 为内部管理业务；现金流性质上：财务公司现金流有偿，负债现金流考虑成本，资产考虑收益。* 的现金流不作为商品运作，统一调配。企业集团筹资管理重点： 1 关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系（互动关系：资本放大效应+ 财务杠杆。集团母公司以少量自有权益资本可对更多资本行程控制， 处于塔尖的母公司收益率比处于塔底的子公司收益率有更大弹性， 因此母公司要对子公司负债比率做限定）2 实行筹资权的集中化管理（筹资全集中化指大额筹资的决策权集中在公司总部。优：可以减少债权人部分风险；符合规模经济，可以节约成本；有利于集团掌握各子公司筹资情况，便于预算编制；增强筹资灵活性） 3
29、 利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金（利于外围子公司筹资空挡，强化对子公司的控制；改制上市）4 发挥企业集团筹资优势（母公司可整合内部资源， 把内部不符合对外筹资条件或相对弱势筹资资源整改成符合或相对强势的，方式：分拆上市；相互抵押或担保；债务转移）5 筹资规模更为科学企业集团筹资贷款主体选择:即由母公司还是子公司申请贷款： 1 理想模型：一家纯粹控股的母公司 （除控股一家子公司外起亚经营性资产可忽略），该子公司有一个债权人。条件：筹资为生产经营所需，不打算改变投资结构；筹资为无担保型。分析：无论由母公司还是子公司贷款或发行债券， 最终真正的资金使用方和还款来源是子公司。若子公司贷款，银行
30、和子公司原债权人地位同等。结果是，若子公司破产，则银行和债权人清偿顺序同，按债券比例获得。若母公司贷款，由于母公司无业务，还款来源是子公司，若子公司破产，母公司也将清算。母公司作为所有者清偿顺序在债权人后。母公司进行贷款是债权人银行风险大，要求的利息率会高。若母公司不能按时清偿，银行和其他债权人按比获得子公司股权， 成为自公司投资人，子公司破产，清偿顺序在子公司原债权人后2 一般模型：母公司A 有两家或两家以上子公司BC，B 经营良好，资金充裕， C 相反且有筹资需要，则 A 和 B 信用等级高于 C，应由 A 或 B 贷款向 C 提供资金母公司自身有经济业务向银行申请的贷款或发行的债券有担保
31、公司分立：一个公司将其一部分部门或子、 分公司独立出来形成新公司，将以前公司资产负债转移给新公司， 新公司全部股票按比例分给股东。（控制权为转移，免税）分类：派生分立（原公司存在）和新设分立；并股（换股）分立（独立出来的新公司股份分配给一些股东， 而不是所有股东） 和拆股分立（解散式分立）（母公司分拆成几个公司，母公司解散，将新公司股份分配给原股东）分立动因： 1 释放被压缩价值2 削减规模，提高管理效率 3 改善激励机制 4 消除内部冲突5 作为反并购武器6 避免法律法规制裁7 获取税收、管制方面收益资产剥离：将资产、产品线、经营部门和子公司出售给第三方获得现金、有价证券等狭义：有现金流入广
32、义：还包括企业分立分类：自愿剥离（企业主动卖，为提升企业价值和竞争力）和非自愿剥离（竞争力很高的企业为避免受到反垄断法限制进行剥离）；部分剥离和全部剥离（企业法人地位消失）；经营性资产剥离（将用于生产经营的固定资产等出售）和非经营性资产剥离（剥离社会职能）；战略性剥离（多为自愿剥离）和非战略性剥离资产剥离动因： 1 纠正错误并购 2 修正多元化经营战略 （降低企业多元化程度，清晰主业） 3 满足企业战略转移和改变需要4 改变企业公众形象，提高股票市值6 盘活存量资产7 消除负协同效应8 提供收购防御 9 避免受反垄断法限制分拆上市（股权切离）：母公司先分离部分业务成立子公司，再将子公司部分股权
33、对外公开出售。母公司控股比例下降但不影响控制权。狭义：以上是公事的分拆上市广义：还包括未上市公司的分拆上市类型：横向分拆（母子公司从事同一行业）纵向分拆（同一产业的不同阶段）混合分拆（不相关）分拆上市动因：1 开辟新融资渠道2 获取资本溢价 3 提高子公司经营绩效 4 强化激励约束机制5 对子公司进行估价更容易资产剥离 vs 分拆上市：同：母公司都获得了现金；异：1 资产剥离将部分资产出售，没有新法律实体形成，而分拆上市形成子公司有2资产剥离出售对部分出售部门等失去控制权，而分拆上市对子公司仍有控制权公司分立 vs 分拆上市：同：都有新法律实体产生；异：1 分拆上市会获得现金收入，分立以后母公
34、司无现金流入2 分拆上市仍有控制权，分立无企业投资管理重点： 1 以投资带动企业集团发展2 从母公司角度分别评价投资项目，评价主体不同结果可能不同：1 许可证费、专利使用费等：对母公司是收益，对投资项目的子公司是费用；2 母子公司考虑范围不同：母公司要从企业全局对投资项目进行评价；3 母子公司所在地税率不同； 4 若为跨国投资要考虑税率变化（投资项目评价主体分类：母公司；子公司或投资项目本身；分别以母公司子公司）3结合具体情况选择投资评价标准4 从集团全局角度为投资项目进行功能定位集团投资现金流量计算P163168投资多元化：多元化经营， 是一个企业在一个或多个行业进行经营活动，主要是同时向不
35、同行业市场提供产品或服务。分类：单项业务型（专业型） 、主导产品型、相关联多元化型、无关联多元化型多元化动机分类：进攻型、防御型动机促成的多元化经营多元化动因：降低经营风险；追求范围经济；获取市场势力（交叉补贴、共同克制、互惠购买三途径） ；有效利用闲置资源；获取代理人私人收益多元化经营风险与障碍： 1 资源分配过于分散：任何一个企业或企业集团的资源都是有限的， 经营资源的剩余是多元化的条件，将有限资源分散在不同产业领域， 资源不足可能使企业多元领域得不到足够支持，反而加大企业经营风险2 产业选择误导： 选择投资领域更多应考虑自身实力与优势而不要收到某投资领域收益率比较高的诱惑而进入该领域 3
36、 技术性和人才性壁垒4 成本性和顾客忠诚度壁垒5 抵制性和政策性壁垒企业集团分配管理重点： 从经营成果分配问题转化为集团中利益协调与激励机制问题内部转移价格：企业集团内部企业相互进行交易时结算的价格内部转移价格的形成： 1 以实际成本为基础确定内部价格（弊：不可避免会把产品提供放在成本控制上业绩和不足转移到产品接收方，利：数据来源简单客观） 2 以标准成本（稳定使用方便，对标准成本指定的科学性要求高） 3 以市场价格（注意：有公开有效产品市场存在；市价基础上考虑内部产品与外部产品在运输等方面不同）4 以协商价格 5 双重价格（买卖双方入账价格不一致）设定转移价格原因： 1 转移资源 2 降低税
37、赋 3 获取竞争优势 4 优化企业集团内部财务管理企业集团对成员企业建立控股、参股、协作关系，形成四层次：核心层（企业集团决策中心）、紧密层（利润中心）、半紧密层和松散层集团与核心企业关系：一套机构两块牌子：对内行使管理职能，对外代表集团整体；集团是母公司，核心企业是子公司。5核心企业对非紧密层企业售出产品时：有市价则以市价为内部价格；无市价则以高于或等于企业目标成本的实际成本为基础，用实际成本加成法确定内部结算价格核心企业对紧密层企业出售产品时：有市价则以略低于市价的协议价格为内部价格；无市价则以标准成本加成法制定内部价格核心企业从紧密层或非紧密层企业购入产品时：应采用市价或不高于市价的协议
38、价格；无市价时，应以核心企业制定的目标成本为基础，采用标准成本加成法制定内部价格财务控制：保证所有者权益完成企业目标防范财务风险定义：财务部门，人员，根据财务法规，制定计划目标，对企业资金运动，财务性运动进行组织指导约束。为什么进行财务控制？1 控制子公司经营者的道德风险和逆向选择，事前的信息不对称容易引发逆向选择问题，子公司在年度经营目标设定时隐瞒其真实经营能力， 目的是低报预算获得超额奖金，事后的信息不对称则引发道德风险问题， 子公司经营者采取偷懒或挥霍浪费公司财产的方式追求自设效用最大化2 有助于企业集团实施战略管理，完成战略目标企业集团财务控制的分类1 按财务活动分：投资、融资、资产、利润分配控制2 按控制循环分：事前控制（预算编制控制、组织结构控制、授权控制）事中控制（内部结算中心控制、预算执行控制）事后控制（内部审计控制、
