1、全资子公司章程指引2019年11月Q/ZHG X-XX-X-XXX-XXXX-XQ/ZHG X-XX-X-XXX-XXXX-X目 录第一章 总 则4第二章 公司情况5第一节 公司名称和住所5第二节 公司注册资本及股本结构5第三节 经营宗旨和范围6第三章 股东7第一节 股东出资证明7第二节 股东的权利7第三节 股东的义务9第四节 股东的职权9第四章 党委会10第一节 党委书记10第二节 党委会及职责11第三节 党委会议事规则11第五章 执行董事12第一节 执行董事12第二节 执行董事职责13第六章 经理16第七章 监事会17第一节 监事及监事会主席17第二节 监事会及职责20第三节 监事会议事规
2、则22第八章 董事、监事、经理及高管人员职务规则25第九章 财务、会计与劳动用工制度26第一节 财务会计制度26第二节 利润分配制度28第三节 会计师事务所的聘任29第四节 劳动用工制度29第十章 合并、分立、解散和清算31第一节 合并或分立31第二节 解散清算32第十一章 修改章程34第十二章 附 则35重庆机场集团全资子公司章程指引（经2018年 月 日股东批准后生效)第一章 总 则第一条 公司股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据2014年3月1日实施的中华人民共和国公司法（以下简
3、称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师。【权利义务】【补充说明：可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。常见的如总经理助理，人力资源部经理】第二章 公司情况第一节 公司名称和住所第四条 公司名称：第五条 公司
4、住所：第六条 公司类型：公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。第七条 登记机构：第八条 法定代表人：本公司法定代表人由董事长【也可由总经理】担任 第九条 营业期限：第十条 公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前6个月应视情况办理继续经营或解散手续。第二节 公司注册资本及股本结构第十一条 注册资本：第十二条 股本结构：公司股东共一个，为重庆机场集团。第十三条 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第十四条 出资证明：股东的证明文件采取公司签发的出资证明书。公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。如果有证据证明由
5、于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。【责任豁免】【补充说明：本条依据我方实际可不列入章程】第三节 经营宗旨和范围第十五条 公司依法开展经营活动，不得进行法律法规禁止的业务的经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后，方开展经营活动。【责任豁免】【补充说明：本条依据我方实际可不列入章程】第十六条 经营范围：第三章 股东第一节 股东出资证明第十七条 股东作为公司的所有者，
6、享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。第十八条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第十九条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。第二十条 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。第二节 股东的权利第二十一条 有限责任公司股东是公司的权力机构，依法行使职权。第二十二条 股东有权参加或者委派股东代理人
7、参加股东会议，依照其所持有的股份份额行使表决权。第二十三条 公司的股东有权按照本章程规定的表决权比例在股东会议上以投票的形式选举公司的董事或者监事。公司的股东只要符合公司法规定的公司的董事、监事任职资格，就可以担任公司的董事或者监事。第二十四条 公司的股东有权按照出资比例分取红利。第二十五条 股东享有知情权。公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、执行董事会议决议、监事会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
8、书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第二十六条 公司成立以后，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时，股东可以优先认缴出资。第二十七条 执行董事的决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。第二十八条 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三节 股东的义务第二十九条 股东承担以下义务：（一）股东及管理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务；（二）遵守公司章
9、程，保守公司商业秘密； （三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （四）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股。第三十条 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。如果有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第四节 股东的职权第三十一条 股东依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
10、案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。第三十二条 公司向其他企业投资或为他人提供担保也由股东决议。但除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业承担连带责任的出资人。【补充说明：公司法（2014版）第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出公司法第三十七条第一款“决定公司的经营方针和投资计划”时，应采用书面形式，并由股东签名后置备与集团公司】第四章 党委会第一节 党委书记第三十三
11、条 党委书记的主要职责是：召集主持党委会，确定会议议题和列席会议人员名单，发表和集中大家的讨论意见，参与集体决策，签发会议文件，履行会议决议。党委副书记应协助党委书记全面抓好党建工作。第二节 党委会及职责第三十四条 公司党委会由 名委员组成，设党委书记1人，党委副书记 人。第三十五条 公司党委会的主要职责：（一）认真贯彻党的路线方针政策，保证党和国家方针政策的贯彻执行，切实发挥领导核心和政治核心作用；（二）研究部署公司改革发展中的重大决策事项；（三）加强党的建设和党风廉政建设；（四）加强党的思想、组织、作风建设；（五）坚持党管干部原则，加强各级领导班子建设和干部队伍建设；（六）加强思想政治工作
12、、精神文明、企业文化建设，维护企业和谐稳定；（七）领导和支持工会、共青团等群众组织开展工作；（八）支持执行董事、监事会和经理层依法行使职权；（九）其他需经党委会研究的事项。第三节 党委会议事规则第三十六条 公司党委书记负责召集、主持党委会。在特殊情况下，如党委书记不能履行职务时，由党委书记指定党委副书记主持会议。第三十七条 党委会原则每月召开一次，如遇必须经党委会决定的重要事项，可随时召开。公司党委会须有一半以上党委委员出席方可举行。第三十八条 党委会议题在征求委员意见的基础上，由职能部室提交党委办公室，由党委书记根据上级要求和工作实际确定。第三十九条 党委会时间、地点、议题确定后，由党委办公
13、室以书面或其他形式提前通知党委成员。第四十条 党委书记可根据会议议题和内容，确定会议召开的方式，可根据工作需要召开党委会或党委扩大会。第四十一条 党委会讨论决定重大问题时，党委委员应围绕议题，发表明确的意见建议。第四十二条 党委会由党委办公室指定专人做好会议记录，对确定事项和表决情况如实记录，并按要求归档保存。第四十三条 会议结束后，相关责任部室应根据会议决定的事项形成会议纪要或草拟文件，经党委书记签发。第五章 执行董事第一节 执行董事第四十四条 公司不设董事会，设立一名执行董事，对股东负责。第四十五条 执行董事为公司法定代表人。【人事安排】【补充说明：公司法（2014版）第十三条 公司法定代
14、表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。将公司法定代表人的确立，赋予按照公司章程规定，而不再由法律做出统一的硬性规定。】第四十六条 公司法（2014版）第一百四十六条规定的人员，不得担任公司的执行董事。 第四十七条 执行董事由股东选举或更换，每届任期*（如三年）年。董事任期届满，经股东委派可连任。董事在任期届满以前，股东不得无故解除其职务。【风险设定】第四十八条 执行董事可以在任期内向股东提出书面辞职报告。在新委派的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行执行董事职务。 第五十条 本节有关执行董事义务的规
15、定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第二节 执行董事职责第五十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）执行与传达股东决定；（三）制定公司的年度经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）制定公司的基本管理制度；（九）制订本章程的修改方案；（十）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查其工作；（十一）公司章程规定的其他职权。【特殊事项】兼任总经理的执行董事还应按中华人民共和国公司法、所任职企业公
16、司章程中关于总经理的职权履行相应职责，主要包括：1、主持所任职企业的日常经营管理工作，组织实施执行董事的决定；2、组织实施所任职企业年度经营计划和投资方案；3、拟定所任职企业内部管理机构的设置方案；4、拟订所任职企业的基本管理制度；5、制定所任职企业的具体规章；6、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员和工作人员；7、依有关规章制度决定对所任职企业职工的奖惩；8、在职责范围内，对外代表所任职企业处理业务。第五十二条 执行董事在任职期间，享有以下权利：（一）获得履行董事职责所需的公司有关信息；（二）检查董事决定的执行情况，并要求公司有关部门、人员予以配合；（三）按照董事服务合同的约
17、定，获得董事职务津贴；（四）根据有关规定在履行执行董事职务时享有出差、办公等方面的待遇；（五）就执行董事职权范围内事项与股东沟通，向股东反映有关情况；（六）行使法律法规和公司章程规定的其他权利。第五十三条 执行董事在任职期间，需遵守以下义务：（一）执行股东的决定，对股东负责，接受股东的指导和评价，接受监事的监督；（二）确保国家有关法律法规、重庆相关政策和股东的有关规定在公司贯彻执行；（三）履行职责所作决定应当采用书面形式，一式两份，由执行董事签名后分别作为公司档案保存和上报股东备案；（四）及时了解公司业务经营管理状况，遵守法律法规和公司章程规定的义务，对公司忠实、勤勉，不得利用职务便利谋取非法
18、利益；（五）执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；（六）与经营班子决定公司重大问题时,应事先听取公司党组织的意见。第五十四条 执行董事应当制订经理办公会议事规则，并建立严格的审查和决策程序，由任职企业经理办公会作为议事决策机构，对重大事项进行集体初步决策，并报股东批准。第六章 经理层【第五十五-六十条条例适用于执行董事不兼任总经理的情况】第五十五条 公司可设总经理一名，由执行董事聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。第五十六条 公司实行执行董事领导下的经理负责制，股东单位委派的管理人员需服从公司的工作安排，接受公司经理的领导，积
19、极配合公司经理的工作，遵守公司的管理模式、规章制度、企业文化等。第五十七条 公司法（2014版）第一百四十六条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人员，不得担任公司的经理。第五十八条 经理任期：经理每届任期 年，可以连任。第五十九条 经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请执行董事聘任或者解聘公司副经理、总会计师；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）决
20、定经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（十）提议召开由执行董事参加的临时会议；第六十条 总经理在履行职责时，不得变更执行董事决议或超越其职权范围。第七章 监事会第一节 监事及监事会主席第六十一条 公司设监事 人，负责监督公司业务活动及会计事务等。监事由股东选举产生，新监事产生后原监事自动免除。【人事安排】【补充说明：考虑到子公司监事在企业实践中，对于公司治理和母子管控作用并不明显，监事人数尽可能精干，由母公司审计部或财务部派员兼任派驻监事是国内外不少企业成熟做法】第六十二条 公司法第一百四十六条规定的情形，或者其他禁入情形
21、尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第六十三条 监事任期：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第六十四条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告； （四）向股东提出提案；（五）有
22、权向执行董事进行质询；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （七）应当对执行董事编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（八）可对公司聘用会计师事务所发表建议；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）提议召开执行董事参加的临时会议； （十一）法律法规及公司章程规定的其他职权。第六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关执行董事辞职的规定，适用于监事。第六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第六十七条 监事会主席行使以
23、下职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会的职责； （三）审定、签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）依法或根据公司章程规定应该履行的其他职责。第二节 监事会及职责第六十八条 公司监事会由 名监事组成，设监事会主席1人。第六十九条 监事会依法行使下列职权：（一）应当对执行董事编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
24、理人员予以纠正； （五）可要求公司有关董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，解答所关注的问题；（六）向股东大会提出提案； （七）提议召开临时股东大会，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （八）提议召开执行董事参加的临时会议； （九）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十一）监事可以对执行董事决议事项提出质询或者建议；（十二）可对公司聘用会计师事务所发表建议；（十三）法律法规及公司章程规定的其他职
25、权。第七十条 监事会可根据实际需要定期或不定期地对公司进行检查。开展检查工作，可以采取下列方式：（一）听取有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，召开与检查事项有关的会议； （二）查阅财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营活动有关的其他资料； （三）核对财务、资产等有关情况，必要时要求有关负责人做出说明； （四）向审计等对公司履行监管责任的有关部室了解财务状况和经营活动情况。 （五）公司应当向监事会定期报送财务会计报告，及时报送内部审计报告及相关资料。第七十一条 监事会行使职权时有权自主聘请律师、注册会计师、执业审计师等中介机构，聘请上述机构专业人员发生的合理费用，由公司承担
26、。监事出席监事会会议发生的费用以及履行监事职责所必需的其他费用由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费以及监事外出考察的相关费用。第八十八条 监事会在履行监督职能的过程中，针对所发现的问题可采取下列措施： （一）发出书面通知，要求予以纠正； （二）要求公司审计、监察等部室进行核实； （三）提议召开临时股东大会； （四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉； （五）依据公司法、公司章程提起相关诉讼。第三节 监事会议事规则第八十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
27、邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。第九十条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。第九十一条 监事会会议应当由全体监事的过半以上出席方可举行。 第九十二条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
28、名或盖章。 第九十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或通过其他职工民主方式）应当予以撤换。第九十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。第九十五条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第九十六条 监事会形成决议应当经过半数以上出席会议的监事表决同意。第九十七条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点
29、、方式； （二）会议议程；（三）会议通知的发出情况； （四）会议召集人和主持人； （五）会议出席情况； （六）关于会议程序和召开情况的说明； （七）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （八）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （九）与会监事认为应当记载的其他事项。 对以通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。第九十八条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。第九十九条 监事对会议记录、会议纪要或者会议决议有不同意见的，可以在签字时做出有书面说明，也有权要求在记录上对其在会议上的
30、发言做出其它说明性记载。第八章 董事、监事、经理及高管人员职务规则第一百条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。第一百零一条 董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百零二条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第一百零三条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当
31、归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。第一百零四条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东同意外，不得泄露公司秘密。第一百零五条 董事、监事、经理执行公司职务时违反纪律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第九章 财务、会计与劳动用工制度第一节 财务会计制度第一百零六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，向董事、股东公开财务报告。第一百零七条 公司应当在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第一百零八条 公司年度财务报告
32、包括下列内容：（一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）现金流量表；（五）会计报表附注。第一百零九条 公司应当在每一会计年度终了日内将财务会计报告送交股东。【信息披露】【公司法（2014版）第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。我方为非实际控制人时，可在章程中约定财务报告的提交频次，如月报、季报。参考条款：公司在每一会计年度向股东提交季度财务会计报表及财务情况说明书、中期财务会计报告以及年度财务会计报告；提
33、交时间为：季度结束后20天内；年度中期结束后30天内；年度结束后60天内】第一百一十条 年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第一百一十一条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。第一百一十二条 股东有权自费聘请审计师或指定内部审计人员查阅公司账簿，查阅时，公司应提供方便。【审计监督】【补充说明】【参考条款】第一百一十三条 除公司股东书面同意外，公司资金不得外借，公司不得对外（包括但不限于公司的股东及其子公司）提供担保。第一百一十四条 若公司向股东直接借款时，公司应每年支付其向股东借款的利息；若公司通过金融机构委托贷款时，公司应每年支付其向金融机构借款的利息；利率标准可以参照中国人民
34、银行同期标准贷款利率，具体利率标准由双方另行确定。【决议门槛】【补充说明】【参考条款】第一百一十五条 关于股东为公司提供担保，应采用“同一笔借款、由双方按持股比例进行共同担保”的方式。如有特殊情况，各方股东协商。【决议门槛】【补充说明】【参考条款】第一百一十六条 公司经营产生的收入优先归还股东借款和融资款。【决议门槛】【补充说明】【参考条款】第一百一十七条 公司设会计、出纳人员各一名，其中一名由_推荐，另一名由_推荐。若随着公司业务量的增加，需要再增加财务人员，则由公司自行进行招聘解决。【决议门槛】【补充说明】【参考条款】第一百一十八条 公司涉及的关联交易行为，应符合我国法律、法规、政策以及公
35、司章程的相关规定，并按照等价有偿原则进行。不得利用关联关系损害公司利益，因关联关系给公司或其他股东造成损失的，要承担赔偿责任。【决议门槛】【补充说明】【参考条款】第二节 利润分配制度第一百一十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损； （二）按利润的提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金。第一百二十条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百二十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
36、本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第一百二十二条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三节 会计师事务所的聘任第一百二十三条 公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百二十四条 公司聘用会计师事务所由股东决定。第一百二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。第四节 劳动用工制度第一百二十六条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。【权利义务】【补充说明，参考列入：公司工会代表职工
37、就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同】第一百二十七条 公司辞退职工或者职工自行辞职，必须严格按照劳动用工合同条款执行。第一百二十八条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。【权利义务】【补充说明：本条依据我方实际可不列入章程】第一百二十九条 公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的执行董事参加的会议，反映职工的意见与要求。第一百三十条 公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二提交工会经费，工会按照中华人民共和国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。第一百三十一条
38、 公司的财务岗位由集团股东方负责指派与更换，该指派与更换不受前述股东或执行董事的限制，可由集团股东方直接指派并更换。第十章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第一百三十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
39、的公司承继。第一百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百三十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节 解散清算第一百三十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清
40、算。（一）营业期限届满； （二）股东决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。第一百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司与清算有关的未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百四十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种当地报刊上公告。第一百四十一条 债权人应当在接到通知书之日起三十日
41、内，未接到通知书的自公告书之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或相关机构确认。第一百四十三条 公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用，包括律师费和审计费； （二）支付公司职工工资和社会保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务。第一百四十四条 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按前款的规定清偿前
42、，不得分配给股东。第一百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后；清算组认为公司财产情况能够继续经营下去的，经股东表决可以继续经营；清算组认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百四十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并依法向公司登记机关办理注销公司登记，公告公司终止。 第一百四十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或重大过失给股东、公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一
43、百四十八条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司被人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第十一章 修改章程第一百四十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东决定修改章程。 第一百五十条 修改章程应按下列程序：（一）由执行董事提出修改章程的提议；（二）股东通过修改章程的决议；（三）根据股东通过的修改章程决议，制定公司章程的修
44、改案；（四）章程修改案报备有关部门。第一百五十一条 股东决议通过的章程从通过时或者股东决定的时间生效；修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，执行董事应当依法办理变更登记。第一百五十二条 章程修改事项应通知全体股东。 第十二章 附 则第一百五十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。第一百五十四条 公司实行集团统一管控模式，接受集团总部的业务指导。第一百五十五条 执行董事可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触；基于某种章程细则得出的结果显然与章程相抵触的，该细则无效。第一百五十六条 章程定义：本章程以中
45、文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程不一致时，以在最近一次核准登记后或者股东表决的中文版章程为准。第一百五十七条 数字定义：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过半数”“不满”、“以外”不含本数。第一百五十八条 章程由公司执行董事负责解释；股东有争议的，可以提交股东解释；执行董事、股东均可以就未定事项提出创制方案，后由股东表决。【风险设定】【补充说明：在章程中亦可对公司组建之初的合作协议、补充协议、承诺书等契约文件的法律效力予以确认。参考条款:公司股东各方签署的所有合作协议等法律文件与本章程具有同等法律效力】本章程一式份，股东各执一份，公司存档一份，其余供公司登记部门备案、验资用。（以下无正文）
