1、XXXXXXXXXXXXX公司章程目录第一章总则2第二章经营宗旨和业务范围2第三章注册资本3第四章股东和股东会4第五章董事和董事会7第六章总 经 理10第七章监事会11第八章董事、监事和高级管理人员的义务12第九章经营与管理14第十章财务与会计14第十一章公司整顿、接管及终止16第十二章附则18.XXXXXXXXXXXXX 公司章 程第一章总则第一条根据中 人民共和国公司法及相关法律法 ， 建立完善的公司治理 构，保 投 者、公司及 人的合法 益， 范公司的 构和 活 ，特制定本公司章程。第二条公司名称 XXXXXXXXXXXXX公司 ( 以下 称公司 ) ，英文名称：“”，是 国家 管机关批
2、准 立、（ 范 ）的机构。第三条 公司适用有限 任公司 形式，是独立的企 法人。股 以其出 限 公司承担 任， 公司以其全部 公司的 承担 任。第四条公司以其全部法人 ，依法自主 ，自 盈 。第五条公司依法接受的 督、管理和稽核。第六条公司法定住所：。 政 ：。第七条公司 期限：自 照 之日起年。第二章 宗旨和 范 第八条公司的 宗旨是： 遵循国家有关的法律法 ， 适 市 要求，依法、合 开展各 ， 极 ，以促 公司的持 展。2 / 20.第九条 核准 , 本公司 以下 ：（一）；（二）；（三）；（四）；（五）；（六）；（七）；（八）；（九）；（十）批准的其他 。第三章注册 本第十条 公司注册
3、 本 股 的出 ， 人民 亿元，其中含美元万元。公司注册 本由下列股 出 构成：甲方： XXXXXXX公司，以 金出 人民 XXX万元，占股比 XX%；乙方：XXXXXXX公司，以 金出 人民 XXX万元，占股比 XXX%；丙方：XXXXXX公司，以 金出 人民 XXX万元，占股比 XXXX%；第十一条 股 出 后，必 依法 立的 机构 并出具 明。公司成立后， 当向股 盖有公司印章的出 明 。出 明 明以下事 ：公司名称、公司登 日期、公司注册 本、股 的名称、 的出 和出 日期，出 明的 号和核 3 / 20.日期。公司注册 本的 更 批准。第十二条公司核准登 后，股 不得抽回其出 。第十
4、三条 股 之 可相互 其全部出 或者部分出 。 股 向股 以外的人 其出 ， 全体股 半数同意， 且受 人 符合（管理部 ） 定的有关条件；不同意 的股 当 的出 ，如果不 的出 ， 同意 。 股 同意 的出 ， 在同等条件下， 其他股 出 有 先 。第十四条 甲方董事会承 ：当公司出 支付困 的 急情况 ，将按照解决支付困 的 需要 公司增加相 本金。第四章股 和股 会第十五条股 按其出 比例享有 利，承担 。第十六条股 享有下列 利：（一）出席或委托代理人出席股 会， 并按出 占公司股本的比例行使表决 ；（二）按照中 人民共和国公司法 、公司章程的有关 定 出 ；（三） 先 其它股 的出
5、；（四） 先 公司新增 本；4 / 20.（五）查阅公司章程、 股东会会议记录和财务会计报告，监督公司的经营；（六）按出资比例分取红利；（七）公司终止后依法分取公司解散清算后的剩余财产。第十七条股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）及时缴纳所认缴的出资；（三）以其出资额为限对公司承担责任；（四）在公司核准登记后，不得抽回出资。第十八条公司股东会由全体股东组成， 股东会是公司的最高权力机构。第十九条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和股权投资计划；（二）选举和更换董事、监事，决定其有关的报酬事项；（三）审议批准董事会、监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
6、（五）对公司变更注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对股东及实际控制人的担保作出决议。（八）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（九）对公司的合并、分立、解散和清算等重大事项作出决议；（十）修改公司章程；5 / 20.（十一） 法律、法 和公司章程 定 由股 会决定的其他事 。 前款所列事 股 以 面形式一致表示同意的， 可以不召开股 会会 ，直接作出决定，并由全体股 在决定文件上 名、盖章。第二十条 股 会 第十九条第 （五）、（九）、（十） 作出决 ，必 全体股 一致通 ； 条第 ( 六) 、( 七) 、（八）款作出决 ，必 代表三分之二以上表决 的股 通 ； 股 会
7、条其它款 作出决 ，必 股 所持表决 的二分之一通 。第二十一条股 会会 分 定期会 和 会 。股 会定期会 每年召开次， 于每一会 年度 后的个月内召开。 在下列情形之一 生 30 日内， 当召开 股 会：（一）公司累 未弥 达到 收 本三分之一 ；（二）代表十分之一以上表决 的股 提 ；（三）三分之一以上的董事提 ；（四） 事会提 。第二十二条 股 会会 由董事会 召集，董事 主持会 。董事 因特殊原因不能履行 ， 由董事 指定一名副董事 或其他董事主持。第二十三条 召开股 会会 ， 当于会 召开 15 日以前通知全体股 。股 会 所 事 及决定作成会 ， 出席会 的股 当在会 上 名。6
8、 / 20.第五章董事和董事会第一 董 事第二十四条 公司董事 自然人， 由股 会 或更 ， 任期三年。董事任期届 ，可 任。第二十五条 董事 自出席董事会， 因故不能出席， 可以 面委托授 代表出席，委托 明确授 范 。第二十六条 董事提出辞 或者任期届 ， 其 公司和股 有的 在辞 告尚未生效或者生效后的合理期限内， 以及任期 束的合理期限内并不当然解除， 其 公司商 秘密保密的 在其任期 束后仍然有效，直到 秘密成 公开信息。第二 董事会第二十七条公司 董事会， 董事会 公司的 行 力机构。董事会 股 会 。第二十八条董事会由九名董事 成，甲方推荐六名，乙方、丙方、丁方各推荐一名。董事由
9、股 会 生。董事任期 三年，任期届 ， 可以 任。第二十九条董事会 董事 一名， 由甲方推荐， 由董事会 生。 副董事 一至二名，由甲方推荐， 董事会 生。第三十条董事会会 每年至少召开次。 董事会会 由董7 / 20.事长召集并主持， 经三分之一以上董事或公司总经理提议， 可召开董事会临时会议。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事长离任，应当由甲方依照有关规定进行离任审计。第三十一条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）选举和更换董事长；（四）审议批准公司经营计划和投资方案；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）
10、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（八）制订发行公司债券的方案；（九）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理， 根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员及确定其报酬事项；（十二） 审议批准公司的基本管理制度；（十三） 对公司为他人担保作出决议；（十四） 决定聘请承办公司审计业务的会计师事务所；（十五） 法律、法规、公司章程规定以及股东会授予的其他职权。以上款项的第 ( 十一 ) 项，总经理、副总经理的人选由董事会聘任。8 / 20.第三十二条董事长为公司
11、法定代表人。董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二） 监督、检查股东会、 董事会决议的执行情况， 并向董事会和股东会报告；（三）对公司的重要业务活动给予指导；（四）负责审查和签署有关董事会文件；（五）签署公司股权证明、公司债券；（六）以公司法定代表人的身份对外签署有关法律文件；（七）董事会授予的其他职权。第三十三条 召开董事会会议，应在会议召开十日以前向各董事发出通知，并载明召开事由。但有紧急事由时，可以随时召集。董事长因特殊原因不能履行职权时， 由董事长指定副董事长或其他董事主持。董事因故不能出席，可以书面授权代表代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 若全体董事
12、同意， 董事会会议可以书面传阅书进行表决。第三十四条 董事会实行一人一票制， 所议事项须有二分之一以上的董事出席，并由全体董事的过半数同意，方可作出决议。第三十五条 董事会对所议事项的决议作会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 对董事会决议持不同意见的董事， 有权将其保留意见记载于会议记录上。9 / 20.第六章总 经 理第三十六条 公司设总经理一名， 副总经理等高级管理人员一至二名。总经理负责公司的全面工作， 副总经理等高级管理人员协助总经理工作。总经理由甲方推荐，经董事会表决通过，由董事会聘任或解聘。副总经理等高级管理人员，根据总经理的提名，经董事会表决通过，由董事会聘任或解聘
13、。总经理等高级管理人员任期三年，可以连任。第三十七条 总经理负责公司日常经营管理活动， 依照公司章程以及董事会授权行使职权，总经理对董事会负责。第三十八条总经理的职权是：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的财务预算方案和决算方案；（五）提出公司的利润分配方案或亏损弥补方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）制定公司的具体规章制度并组织实施；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的经营管理人员；（九）在董事会授权范围内代表公司对外签订业务文件，授权公司有关负责人代表公司签订具
14、体业务合同和协议；10 / 20.（十）定期向董事会汇报公司经营状况和报送财务会计报告；（十一） 公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第三十九条 总经理等高级管理人员离任， 应当由甲方依照有关规定进行离任审计。第七章监事会第四十条 公司监事会由三名监事组成，由甲方推荐一名，乙方、丙方、丁方依次序轮流推荐一名，由股东会选举产生；职工监事一名，由公司职代会选举产生。监事会设监事会主席一名，由甲方推荐，经监事会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十一条 监事会会议每年至少召开一次。 监事会会议由监事会主席召集并主持， 监
15、事可以召开监事会临时会议。 监事会向股东会报告工作，并行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程和股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求11 / 20.董事和高级管理人员予以纠正；（四）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（五） 提议召开临时股东会会议。在董事会不履行公司法和本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（六）向股东会会议提出提案；（七）依照公司法第一百五十二条的规定， 对违法的董事、高级管理人员提起诉讼。第四十
16、二条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第四十三条 监事会表决采取记名投票方式。 每名监事有一票表决权。监事会决议须经全体监事二分之一以上同意方能通过。第四十四条 监事会临时会议在保障监事充分发表意见的前提下，可以以通讯方式进行表决，形成决议。第四十五条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的监事应在会议记录签名。第八章董事、监事和高级管理人员的义务第四十六条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。12 / 20.董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂
17、或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第四十七条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）违反本章程的规定或未经股东会同意， 与本公司订立合同或者进行交易；（四）利用职务便利，为自己或者他人谋取应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）接受与公司交易的佣金归自己所有；（六）擅自披露公司秘密；（七）利用关联交易损害公司利益；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反本条规定所得收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十八条董事、高级管理人员应当认真履行
18、以下义务：（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的经营行为符合国家法律、 行政法规，经营活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平地对待所有股东；（三）及时了解公司业务的经营管理情况；13 / 20.（四） 保 公司披露的信息真 、准确、完整；（五） 当如 向 事会提供有关情况和 料，不得妨碍 事会或 事行使 ；（六） 当 公司履行的其他的勤勉 。第四十九条董事、 事、高 管理人 行公司 反法律、行政法 或者公司章程的 定， 公司造成 失的， 当承担 任。第九章 与管理第五十条 公司依法 ， 真 行国家有关法律法 、方 政策。第五十一条 公司按照合 和 慎 的原 制定
19、公司各 和程序，建立公司内部控制制度。第五十二条 公司 立 董事会 的部 ， 建立 各 的制度。每年定期向董事会 告情况。第十章 与会 第五十三条公司 行制定的会 制度 。第五十四条公司依照国家有关 定， 建立、健全公司的 会 制度。按照 慎会 原 ，真 、完整、准确、及 地反映公司的14 / 20. 活 和 状况。第五十五条 公司的会 年度 公 一月一日起至十二月三十一日止。公司在每一会 期 了 制 会 告， 并建立内部 核制度。第五十六条公司适用 生制和借 法 。第五十七条 公司的董事会 于每年初委托具有 格的会 事 所 公司上一年度的会 告 行 ， 并于每年的月日前将年度 告 送公司股
20、会和董事会，并将 董事 字。公司会 告包括下列 会 表及附属明 表 :（一） 表；（二） 益表；（三） 金流量表；（四）利 分配表；第五十八条 公司依照国家有关法律和法 的 定，在提足 后（未提足 不得分 ） ，按下列 序分配税后利 ：（一）弥 ；（二） 按 所得税后利 的 %提取法定公 金，法定公 金累 达到注册 本的 ，可不再提取；（三）按税后利 的一定比例提取 ；（四） 股 会决 提取任意公 金；（五）支付股 股利。第五十九条公司的 工工 、福利、保 等各 理，按15 / 20.国家有关法律法 的 定 理。第十一章公司整 、接管及 止第六十条当出 下列情形之一 ，公司 行整 ：（一）出
21、重支付危机；（二） 当年 超 注册 本的 %或者 三年 超 注册 本的 %；（三） 反国家法律、行政法 或有关 章。整 最 不超 一年。第六十一条公司整 期 ， 当 停 部分或者全部 。第六十二条公司 整 ，符合下列条件的，可恢复正常 ：（一）已恢复支付能力；（二） 得到弥 ；（三） 法 行 得到 正。第六十三条公司可能或已 生支付危机， 重影响 人利益和金融秩序的 定 。第六十四条公司出 下列情况 ，予以解散：（一）股 会 决定解散；（二）由于公司的收支 化，公司 以 ；（三）由于股 不履行出 ，公司 以 ；（四） 建公司的企 集 解散，公司不能 合并或改 ；16 / 20.（五）公司因分立
22、或合并不需要继续存在的。第六十五条公司要求解散，须提前六十日由董事会提出申请，经批准后，须立即召开股东会，由股东会作出解散公司的决议。第六十六条公司被接管、 重组或者被撤消的， 公司的董事、高级管理人员和其他工作人员，按照要求履行职责。第六十七条公司解散或者被撤消，甲方应当依法成立清算组，按照法定程序进行清算。第六十八条清算组须自其成立之日起十日内通知债权人， 并在六十日内至少公告三次。第六十九条清算组在清算期间行使以下职权：（一）依照国家有关法律和法规， 制定清算办法、 清算原则和清算程序；（二）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）通知、公告
23、债权人；（五）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（六）清理债权债务；（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；（八）代表公司参与民事诉讼活动。公司的清算费用从现存财产中优先支付。第七十条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报经股东会批准。17 / 20.第七十一条 公司在支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、 清偿公司债务后， 按照股东持有的股份比例分配剩余财产。第七十二条 清算结束，清算组将制作的清算报告和清算期间收支报表及各种财务账册报送公司股东会确认。经确认之日起十日内， 将清算报告报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第七十三条公
24、司清算结束后，其全部账薄及文件资料由甲方保存。第七十四条 清算组在清算中发现公司的资产不足以清偿其债务时，应当立即停止清算，依法向人民法院申请公司破产。第十二章附则第七十五条本章程经全体股东一致通过后报审批机关批准后生效。第七十六条本章程的任何修改，须经股东一致通过后报审批机关批准后生效。第七十七条本章程所称高级管理人员， 是指公司总经理、 副总经理等由公司董事会聘任并担任公司高级管理职务的人员。第七十八条本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。18 / 20.第七十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都包含本数。第八十条本章程的解 由公司股 会享有。第八十一条本章程壹式 份，各方 份，公司留存壹份， 贰 份 送有关部 。19 / 20
