中国公司如何参与美国上市.doc

1、中国公司如何参与美国上市 为什么要上市 将私营公司变成上市公司无疑会使股东权益极大增加。由于很难找到买主，大部分私营公司一般只能清算掉，而不是被卖掉。统计数字表明私营公司股东若能有幸找到买家一般只能按公司纯利润的4至6倍作价出售自己的公司，但卖家未必都能拿到现金。相比之下，上市公司一般是按其利润的25倍至30倍作价出售其股票。能以如此高的市盈率出售上市公司股票的原因是因为： 投资者不用去管理公司； 投资者可以买公司一小部分股份； 投资者可以将手中股票随时抛出，获得兑现； 股市上有数以亿计的投资者。 举例说明，甲公司的纯利润是每年$1,000,000。若能找到买家，由于甲公司是私营公司，它只能按

2、利润的5倍出售公司，获得$5,000,000（减去佣金）。但由于竞争激烈，卖家不可能一次套现，有时卖家不得不同意买家分期付款，这就存在收不回钱的风险。 但甲公司若是上市公司，它$1,000,000 的利润就会使其市值增加到$25,000,000。若甲公司只出售其公司20%的股份，公司股东可以获得$5,000,000 的现金并仍持有$20,000,000 的股票及80%的控股权。 私营公司只有5倍的市盈率。上市公司却有25倍的市盈率。 上市公司有甚么益处？ 许多人误认为缺钱的公司才上市。不缺钱的公司没有必要上市。其实不然，企业上市后会给企业带来极大益处： 1. 股权资产上市后的变现性为私营企业股

3、东提供了变现的方便； 2. 为企业与国内外大的上市公司并购提供了方便； 3. 提高对企业管理人员的吸引和刺激，便于保留公司高素质管理人才和激发员工的工作热情； 4. 大大提高了公司的信誉地位和企业形象，极大方便企业对外交流和经营； 5. 获得美国上市公司的身份便于获得国外公司对企业的信任，从而为企业拓展国际市场发展海外业务提供了方便； 6. 上市公司的实时贴现性为企业有集资需求时集资（公募或私募）提供了极大方便； 7. 少部分股权（20%-30%）对上市公司的控股性为私营企业股东向其它散户股东转移了企业 经营风险。 亚洲企业为什么要在美国上市？ 美国有庞大的融资市场，是国际资金的聚集地。纽约华

4、尔街是全世界最大的金融中心，聚集着 10 兆亿美元的游资，股票日成交量达 30 多亿股，成交金额达数百亿美元，其股票日成交量占世界总量的 55 以上。 美国股民具有冒险精神，崇尚高风险高回报。美国部分投资者对购买外国股票，特别是经济高速增长的新兴国家公司的股票怀有极大兴趣和很高的热情，往年美国投资者购买外国公司股票达 900 多亿美元，其中购买亚洲公司股票占一半以上。 中国公司如何参与美国的资本市场 目前在中国，上市实行核准制，使众多有发展前景，有较好业绩又急需资金扩展的优良企业难以实现股市集资的愿望。据有关报导统计，中国有 3000 多家企业希望上市，但每年能够在中国上市的企业不足 100

5、家。由于政策限制，民营企业更难争取到上市机会。再者，中国证券市场规模相对很小，实在也难以照顾到国有中小企业，更不用谈民营企业了。随着中国企业家对海外资本市场的逐步了解，越来越多的企业家开始把目光转向海外资本市场，尤其是具有世界最雄厚资金的美国资本市场。 美过有三大主要的证券交易市场纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克交易所，此外，也有针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场OTCBB，OTCBB是由纳斯达克管理的股票交易系统，众多公司的股票先在此系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间的扩张积累，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到这些市场。在纳斯达克上市的公司，只要净资产到4

6、00万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到每股4美元的，便可直接升入纳斯达克小资本市场。净资产到600万美元以上，毛利达到100万美元以上的公司股票还可直接升入纳斯达克市场。因此OTCBB又被为纳斯达克的预备市场。 与纳斯达克相比，OTCBB以门坎低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有3名以上的做市商愿证券做市，企业股票就可以在OTCBB上流通了。也就是说到OTCBB上市本身是很简单的：要有一赚钱的概念与一好的商业计划就足够了。 买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可

7、以100保证获得上市，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。因此目前采取借壳上市的企业越来越多，去年借壳上市的企业比前年增加了三倍。 中国企业在美国成功借壳上市已有了先行者，中国北京一家企业与深圳一家公司是两家实力并不强的IT公司，通过在美过借壳上市，获得了巨额资金。其北京企业原注册资金不过100万人民币，在美过OTCBB市场借壳上市，股价最高时达25美元，而市值（股票总价值）则超过4亿美元。其深圳公司也只是新成立的极小极小的公司，注册资金只有20万人民币，也是在美国OTCBB市场借壳上市，股价在开市一小时从6美元升至22美元，市值也超过4亿美元。 所以“壳”是指有股票上市但没有业务的公司

8、。美国有很多上市公司因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格。“借壳”指收购这类公司，与之合并成为美国的上市公司。 “借壳”上市选择个“好壳”很关键，首先壳公司必须“干净”，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美证监局的要求，按时申报财务与业务情况。最后壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“大众股东”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。 在利用国际金融市场方

9、面，与其它新兴市场相比，中国虽然还在起步阶段，但已有了一个良好的开端。以上两个中国企业的成功例子，对中国民营企业应是一个很好的启示。在过去6年中，已有超过百家中国企业在美国成功上市并取得可观资金，其中一部分取得了巨额资金。 在美国公开发行证券，使外国企业有机会进入一个异常广阔和流动性首屈一指的资本市场。这个市场一直吸引着众多的外国公司。随着中国公司最近在美国公开发行证券成功的事例，使得其它许多中国公司考虑进入美国的资本市场。中国实体如何打入美国资本市场？应遵循哪些法律规定？ 在美国发行或出售证券，均须遵守美国联邦证券法律和法规，其中最重要的是 1933 年证券法和 1934 年证券交易法。证券

10、法和相关立法的目的是保证发行公司将披露有关其经营的所有实质性信息，从而向可能的投资人提供必要的信息，使公司能准确地分析投资于该公司所具有的潜在风险和收益。 在美国发行证券必须按证券法向美国证券管理委员会（简称证管会）注册。除非按规定可免于注册，或在国外交易的证券满足一定的条件，上市才不必经过注册。 一，注册 为在美国向公众发行和出售证券，证券发行公司须向证管会报送注册报告书。证管会主要审查注册报告书中所披露的信息是否成分和准确。证管会官员有权要求发行公司修改注册报告书。一旦注册报告书被宣布有效，证券便可以按照注册报告书所描绘的方式出售。 注册报告书除了其它内容外，包括招股说明书。注册报告书和招

11、股说明书的内容包括有关发行公司的经营，资本结构，财务信息，管理和证券主要待有人的信息，等等。 二，豁免规定 发行公司不经注册便发行证券的最通用的方式，是通过一般私募。依赖于私募而免于注册的发行公司必须确保交易不涉及公开发行。并确保证券购买者不会继而将其证券转售给公众。 三、在证券交易所上市 在美国的证券交易所上市，将会为中国公司带来诸多的好处：更高的交易效率，更大的市场影响，更多的投资者和社会公众的注意力，更高的公司形象，更好的接近资本市场以及更容易获得交易数据。 希望在美国纽约上市的中国公司的规模和盈利：有形净资为 1 亿美元，税前利润为前 3 年累计 1 亿美元（其中任何年至少达到 2 千

12、 5 百万美元）。 在美国准务上市的中国公司应先准备当地注册会计师事务所评定的 3 年的会计报表（资产负债表：损益表），以及公司简介报于美国相关机构，进行评估。待评估合格后，再进行上市的准备工作。 关于在美国借壳及买壳上市 关于在美国借壳及买壳上市 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种稀有资源，所谓壳就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场上进一步筹集资金的能力。要充分利用上市公司的壳资源，就必须对其进行资产重组。买壳上市和借壳上市

13、就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。 所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。 借壳上市，是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。 它们的共同之处在于，都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同之处在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。 AMSC 与投资者保持良好的合作关系。拥有专业的金融报告撰写人才、律师和审计师会员，这些人员的费用在美国不是以小

14、时计算，通常是以项目核算单位。如果项目开始实行，那么只有到完成之时，项目才能结束。同时需要负责完成所有的一切准备事项如各州政府以及联邦政府所需文件草拟工作等。这些工作一般将是由证券公司财务部以及投资银行财务部来完成的。 上市过程需要包括公司律师、证券律师、审计师、证券承销商、证券承销商律师参与工作，以及国家法律法规、金融印刷商、路演组织者以及公司企业的CFO和CEO等。在整个上市(买壳/ 借壳) 程序中，受雇佣并以小时计费的成员包括公司律师、审计师、证券承销商律师以及公司证券律师。 企业如何在美国借壳上市 借壳上市是在美国公开集资的一种重要形式。这是一种经济而快捷筹集资金的途径， 一家美国上市

15、公司，由于种种原因而停牌，变成空壳公司。然而，这类公司的股票仍可在电子报价系统（Over-the-Counter简称OTC）进行交易。 准备到美上市的外国公司，花 20-60万美元左右，可将这类公司 80 至 90 的控股权买过来一名义上称为合并（Merge）。 合并后，即可在电子报价系统进行股票交易。经过 一段时间的培育，股价上升到一定价位，例如 4 美元一股，就可进入股票交易所，大规模进行股票交易和集资合并过程二至三个月。如果公司本身实力雄厚，经营历史良好，合井到正式进入股票交易所只需几个月时间。上市途径:在美国上市的途径有两个：IPO和反向收购（借壳上市）。而在IPO中，一般是采取曲线I

16、PO的形式。也就是说，境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，然后通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入壳公司，然后以壳公司的名义在海外证券市场上市筹资的方式。通常，离岸公司注册在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛上，这样能够享受税收优惠，同时能够规避我国政府对于企业海外上市的严格规制。纳斯达克市场上的新浪、网易、搜狐等就是采用这种方式上市的。 除了IPO上市之外，我国的企业还可以通过反向收购（借壳上市）在纳斯达克上市。所谓反向收购上市，就是指国内企业在海外购买一家上市公司作为“壳”，然后由上市公司反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人，然后由壳公司实现再融资

17、功能。反向收购上市尽管规避了国内审批程序，但资产业务注入难度、风险较大，而且在短期内很难实现再融资目标。 一般而言，如果一家中国公司想要实现纳斯达克上市，需要经历如下步骤：提出申请、等待答复、取得法律认可、招股书的Redherring阶段、路演与定价，然后就是招股与上市阶段。只要公司符合纳斯达克上市要求，并且能够吸引到国际投资者的关注，那么公司在纳斯达克上市的难度不大。对于我国公司而言，在纳斯达克上市的途径有两个：IPO和反向收购（借壳上市）。而在IPO中，一般是采取曲线IPO的形式。也就是说，境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，然后通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入壳公司，然后以

18、壳公司的名义在海外证券市场上市筹资的方式。通常，离岸公司注册在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛上，这样能够享受税收优惠，同时能够规避我国政府对于企业海外上市的严格规制。纳斯达克市场上的新浪、网易、搜狐等就是采用这种方式上市的。 除了IPO上市之外，我国的企业还可以通过反向收购（借壳上市）在纳斯达克上市。所谓反向收购上市，就是指国内企业在海外购买一家上市公司作为“壳”，然后由上市公司反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人，然后由壳公司实现再融资功能。反向收购上市尽管规避了国内审批程序，但资产业务注入难度、风险较大，而且在短期内很难实现再融资目标。如我国西安的生物技

19、术公司杨凌博迪森就是采用这种方式成功登陆纳斯达克，并于2005年8月25日成功升板全美证券交易所（American Stock Exchange）。 这样，一旦一家“中国概念”公司根据自身实力确定了纳斯达克上市方式，它就可以按部就班实现上市计划。一般而言，如果一家中国公司想要实现纳斯达克上市，需要经历如下步骤：提出申请、等待答复、取得法律认可、招股书的Redherring（红鲱鱼）阶段、路演与定价，然后就是招股与上市阶段。只要公司符合纳斯达克上市要求，并且能够吸引到国际投资者的关注，那么公司在纳斯达克上市的难度不大。因为纳斯达克是一个成熟的市场，只要投资者预期上市公司能够给他们带来回报，他们必

20、然会热烈地追捧这家公司的股票。只要获得投资者热烈认购，上市公司也就能够在纳斯达克以很高的市盈率融得资金。 如果一家公司希望通过反向收购的方式在纳斯达克上市，那么，想要获得融资资格将是“万里长征”。首先，如何在信息不对称的条件下保证公司能够购买一个高质量的“壳”资源是对公司的一个挑战。其次，如何注入新的业务？如何保证新的业务能够获得投资者的认同？实际上，经历买入上司公司的“壳”资源，注入资产，然后提升公司业绩，实现融资的效果将是买壳上市的中国公司需要面的的挑战。 从纳斯达克目前已有的23家“中国概念”公司而言，19家选择了IPO上市，4家选择了反向回购上市。这些上市公司上市方式选择本身就说明了中

21、国企业对于纳斯达克上市的偏好：与投入的成本和获得的资金的数量、风险相比，IPO是比反向回购更加理性的选择中小企业在美国上市的方式在美国，企业上市方式主要有两种：IPO 与RTO.通过IPO 上市能在社会上产生较大影响，同时募集资金可以一次到位，但企业承担的上市费用较高，时间较长，上市流产可能性也较大。RTO 即借壳上市或买壳上市，就是拟上市企业同一家上市公司（壳公司）进行合并或者重组，然后把拟上市企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。 自从2000年网络热潮泡沫破灭后，证券市场低迷，整个IPO 市场也不是很活跃。自2001年起，各投资银行基本上不发售中等公司的IPO ，对大型公司的IPO也持谨

22、慎态度。所以，很多公司纷纷转向反向收购，把它作为目前市场状况下的主要上市途径。同时，由于借壳上市的走热，PIPE（上市企业的资本私募）也成为近年来的融资热点。2001年、2002年美国市场PIPE分别达到800 亿美元和360 亿美元，均超过当年度的IPO金额，2003年更是达到928 亿美元。美国股市RTO 的优点（一）美国股市RTO 优于IPO. 无论从资本募集和上市成本，还是从上市时间来讲，反向收购在目前情况下都优于传统IPO，可以避免直接上市的高昂费用与上市流产的风险。（二）美国股市RTO 优于其他股市RTO.第一，其操作时间短。通过RTO 上市的方式在美国股市挂牌，从正式签署协议算起

23、，最长需要6 个月，短的只需要3 个半月。第二。其费用低。与国内股市和香港股市相比，通过反向收购到美国借壳上市，只需40-60万美金。比香港、新加坡要低得多，而且上市标准不高。干净的“壳”资源多、法律限制少。相较海外众多上市地点，美国由于其上市公司多，干净“壳”资源公司也为较低廉丰富，且其反向收购上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势。良好的退出机制。根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售（Secondary Offering）、限制性股票出售、职工股权分配计划等。良好的融资渠道。在美国RTO 上市后，再融资渠道宽泛，有权益性融资和债权融资两个方向。

24、权益性融资包括新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募以及其它SEC 豁免的资金募集方法，债务性融资则包括银行贷款和债券发行。美国股市RTO 操作要点（一）基本思路。所谓“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。以美国NASDAQ副板OTCBB （Over The Counter Bulletin Board ）市场为例，到2001年底共有3817家壳公司，股值大都在1 美元以下，许多只有几美分，但都保留上市资格。近年由于美国经济低迷，这一数目应该还有所增加。这些公司因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿企业因资源储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工

25、等。“买壳”是指用非常小的代价收购、兼并、股权置换这类公司，与之合并成为海外上市公司。买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷、合法上市方法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以100%保证获得上市资格，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。目前买壳上市的公司越来越多，国内公司成功案例也不少。仅2003年我国就有11家企业在美国上市，其中5 家是通过反向收购完成。买壳上市的基本思路就是非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司优良资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。整个运作可以概括为：买壳借壳，即先买壳再借壳。买壳上市选择“好壳”很关键

26、，首先壳公司必须“干净”，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外壳公司上市资格必须保持完整，包括根据美国证监局的要求，按时申报财务与业务状况。最后壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”合并后交易才能活跃。所谓“大众”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。（二）买壳上市的方法和流程。OTCBB 市场的最大优势在于成本最低，手续最少。OTCBB 市场设立的目的就是为中小企业和新兴企业提供筹资途径。其投资者的投资目的不是控股，而是通过资金和技术援助取得部分股权，促进公司的发展，待公司资本增值、股票上涨后再获取盈利。所以相对而言，OTCBB 对买壳公司

27、的条件要求较为宽松，上市门槛不高。OTCBB 只要有3 名以上做市商愿为该证券做市，企业股票就可在OTCBB 上流通了。也就是说到OTCBB 上市本身是很简单的：要有一个赚钱概念与一个好的商业计划就足够了。所以，OTCBB 市场上市是我国民营特别是高科技、高成长性企业的理想选择。买壳过程中，我国企业一般需要先在境外设立一家或多家控股公司，即在香港、百慕大、开曼群岛等地（俗称“BVI ”）注册公司或收购已经存续的BVI 公司，用以控股境内资产。与此同时，境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润（一般超过51% ）并入境外公司，以达到上市目的。采取这种方式一是为规避国内政策监控，简化

28、上市程序，二是可以利用避税岛政策，实现合理避税。这样的方式避开了国内对海外上市的限制以及申请、注册、招股、上市等繁杂的手续，程序简单，成本较低，所需时间少。只要中国企业能够顺利通过美国证监会的会计审计和一些最基本的上市要求，一般企业仅需大约6 个月左右就能成功借壳上市。对于一般企业买壳的流程，可遵从以下的步骤：企业自我评估；组建上市工作团队；审计和重组；设立BVI 控股公司；BVI 控股公司收购我国企业/ 工商登记；BVI 控股公司与美国壳公司进行股权置换；在美国证券市场挂牌；美国上市公司维护（investors relations ）；通过私募（private placement ）和增发（

29、secondary public offering ）来融资。（二）买壳上市的支付方式。就目前反向收购的支付方式而言，有现金支付、股票支付以及现金加股票的混合等三种方式。而其中运用股票支付方式来买壳上市，对于我国本来就资金短缺的企业而言是一种绝佳模式。股票支付实际上也就是一种以股换股的操作。在这种支付方式下，中介操作方用佣金换取海外壳公司所持有的相对等值股份，从而成为壳公司的股东。当然这种方式的关键是换取壳公司股权的比例要合理。可是由于美国资本市场近一年多来的复苏，造成壳公司资源紧张，壳的价格不断的上涨，因此目前买壳大都是现金加股票的混合方式。环球教育环球教育股份有限公司（简称“环球教育”）是

30、在美国Delaware注册的从事职业教育培训的专业机构。2010年2月11日反向并购美国Green Star公司，股票交易代码：GSTR.OB；预计2010年3月15日前会更改为新代码，Hq Global Education全面整合中国的著名职教品牌环球职教。公司新任命的董事会主席和CEO何广文先生1994年便创办了环球职业技术学校，是中国职业教育行业的领头人物，也是“三主元”订单教育模式的创始人。学校也通过推行这种独特的教学模式而在不断发展，并在为全国多个行业提供职业技术人才的过程中发挥着越来越重要的作用。何广文先生也被国务院授予“享受政府特殊津贴的专家”。“环球职教”始创于1994年，矢志

31、于新型职业教育与培训模式的实践与探索，积16年努力，创造了“现代职教模式+现代企业管理模式+职业生涯设计模式”的“三主元”订单教育技能型人才培养模式，并与数百家大型内资、外资企业建立了紧密型的人才订单培训关系，先后向各企业输送了数以万计的技能型人才，为中国新型工业化的进程奉献了绵薄之力。“环球职教”致力于职业教育及其相关产业的开发与投资，拥有专家型的管理团队和高素质职业教育与科研师资团队，旗下现辖8所职业培训学校，分布于湖南、四川。由于办学实绩优异，“环球职教”先后获各级政府和教育、劳动主管部门的表彰与肯定；中央电视台、人民日报、中国教育报、光明日报等国内数十家新闻媒体对“环球职教”进行了多角

32、度、多方位的报道。“环球职教”将依托其在资本市场的优势，凭借多年积淀的品牌效应和专业化的经营团队，以诚信为本，充分发掘中国职业教育与培训的市场潜力，为中国的新型工业化发展和新农村建设作出积极而有益的贡献。在美国OTCBB借壳上市：融资渠道与风险分析一、融资方向借壳上市后通过什么方式融资，不同的企业要根据自己的实际运作。可以说融资有很多操作技巧。下面就介绍几种主要的融资方向，共拟通过借壳上市的企业参考： 借壳上市后的融资主要分权益性融资和债权融资 （一） 权益性融资： 1、新股增发（Rights Offering）。新股增发在技术上同IPO一样必须通过SEC批准，但是由于上市公司已经有在市场上的

33、股票价值体现，增发过程容易取得承销商的支持并在市场上发售。此时同承销商的合同一般为Stand By剩余权益包销合同。新股增发的固定费用包括律师费、审计费和SEC申报费等，一般在15万美元左右。但是由于增发涉及到当前股东的购股权益和权益执行情况，承销商的佣金费用难以确认。但是其成本必定远远低于IPO发售。 2、二级发售（Secondary Offering）。二级发售是指公司的主要个人或机构持股人对公众发售其限制性股票。二级发售的程序同IPO完全一样，必须申报SEC批准。同承销商的关系为包销（Firm Commitment）或代销（Best Effort）。二级发售的律师、审计和SEC费用也是在

34、15万美元左右，但是由于二级发售需要散发Prospectus，总发售成本会大幅上升。一般而言，视发售规模大小，二级发售成本在40万美元至100万美元不等。为推广二级发售，可以结合远期凭证发售，使整个销售更具吸引力。 3、远期凭证（Warrants）。 远期凭证一般在新股发售时作为促销手段（一般在发行优先股时使用），远期凭证是保证该凭证持有人可以在规定价格购买公司股票。发售时，该价格通常高于公司股票的市面价格。 4、资本私募（Private Placement）。资本私募豁免于SEC批准。私募对象为1）机构投资者，2）富有个人投资者，3）美国以外的海外投资者。对于私募的金额没有限制性规定，但是S

35、EC规定3个等级的私募金额，分别为100万以下、500万以下和无限额私募。其中对于无限额私募，要求资本募集者对投资人提供和展示相关的审计文件和其它详细的财务报告。资本私募投资人在一年内不可以将股权在市场上销售，但是可以进行私下交易，私下交易豁免于SEC批准。如投资人希望在市场上销售他的权益，他必须全额持有其权益一年以上，并申报144表。通过证券商或注册经纪人进行资本私募会发生佣金费用，佣金平均在10%左右。其它资本私募费用包括各州政府的文件处理费，视各州政府不同，其范围在几百美金左右；有些资本私募公司会收取文件准备费和其它杂费，但所有成本相加一般不会超过3%.上述费用均在资本募集后扣除，不会产

36、生前期费用。 5、其它SEC豁免的资金募集方法，包括州内发售和小资本发售。这些均豁免于SEC批准。但是由于SEC的资本私募的规定近年相对宽松，其它SEC豁免型的资本募集方法已经很少使用了。 6、私人基金和风险基金。作为上市公司，由于有明确的退出机制，它对于风险基金和私人基金的吸引力大大提升。 PIPE（上市企业的资本私募）也成为这些中小型上市企业近年来的主要资金募集的方法之一。就费用而言，PIPE无前期费用，但需要承销商一定的折扣，而且私募的股价只有公开市场价的8成左右；而IPO或者第二次公募（Secondary Offering）也需要给承销商一定的折扣。 （二）债务性融资： 1、银行贷款。

37、在公司上市后，公司的价值就有一个明确的确认，此时银行贷款就相对容易。同时，公司甚至可以用公司股票作为抵押进行贷款。 2、债券发行。如果是大型、收益稳定的传统行业公司，可以考虑在恰当的时候发行公司债券。在此之前，必须取得Moody和标普500的信用评定。 3、其它贷款形式。短期贷款包括：Commercial Paper， Bridge Loan， 等等 二、风险分析 融到的资金额与股价和用于融资的自由流通股数量有关。另外在OTCBB挂牌后还可以申请增发新股，为再次融资铺平了道路。就目前而然，在上市的同时融得大笔资金的可能性很小。每一家借壳上市企业的挂牌股价和市盈率会有很大的差异，这与企业的财务状

38、况，产品技术特点，市场地位和股市大行情等因素有关。 在OTCBB上市毕竟不是挂牌交易。在国内，由于股票发行后即获得上市资格，我们会把上市和挂牌等同。而在美国，上市和挂牌是两个截然不同的概念。在美国，交易（trading）并不等于上市（listing）。OTCBB市场上的公司，不是挂牌上市公司，只能叫美国店头市场公司，或叫柜台交易市场，由十几个造市商互相交易。 上市是指已经发行或拥有外部股票的公司把自己变成一个公众公司，其股票可以在公开的市场上进行交易，这个市场可以是纳斯达克等主板市场，也可以是OTCBB、Pink Sheets等低层次的柜台交易市场；而挂牌是指公司符合一定挂牌条件后，通过美国证

39、券交易委员会（SEC）的审核批准，在提供挂牌服务的机构（如纳斯达克等）挂牌。 同时，因为OTCBB并不是发行商的挂牌服务机构，而只是一个会员报价系统，OTCBB没有挂牌上市的条件和标准，它也不和上市公司有任何关系。可以说，OTCBB没有提供挂牌服务的资格，它只是一个报价的媒介。因此，在OTCBB上市的企业，不是真正的挂牌上市公司，只能叫做在柜台交易市场交易，由几个做市商互相交易，不是真正意义上的上市公司，美国证券交易委员会亦不承认其上市公司地位。 中国公司到OTCBB市场上市的个案已有不少，时间跨度上也不算太短。那么，这些企业是否从OTCBB市场上获益，是否已达到了融资目的？ 北京世纪永联一直

40、被视为借壳OTCBB市场的成功案例，当年借壳交易完成后，该公司的股票由原来的9美分一度升至最高25美元，市值达到4亿美元以上。这在当年被当做网络神话，并有业内人士预测按照该股票走势，用不了很长时间新公司股票就能获准在纳斯达克交易。转眼间三年已过，据了解世纪永联至今仍然停留在OTCBB市场上，股价已跌至0.19美元成为一只垃圾股。 深圳某公司是又一例典型的个案。当年预计公司首期筹得资金6000万美元，约合人民币5亿元。这家集团踌躇满志，计划首期融资之后即着手环保汽车的产业化。但理想终究没有实现，据了解，该集团至今尚未从OTCBB市场融到任何资金。 因为纳斯达克等主板市场对挂牌有严格要求，一旦企业

41、不能满足相关条件，就会面临摘牌和退市的处罚，OTCBB市场由此而生，那些从纳斯达克等主板市场退市或达不到在主板市场挂牌条件的证券即在此交易。同时在OTCBB上很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主，其股票流通性较差，大约一半的股票处于停止交易状态，主要是几个做市商在相互交易。 从买壳上市的过程来看，买壳并不等于融资，买壳的过程不会带来任何新资金的流入，除非壳公司本身有大量现金并同意以股份置换的方式完成交易。企业想要通过买壳融资就需要通过后续的融资策略，比如定向私募或者二次发行等。而在美国，相关的法律法规对超过100万美元的私募有较多限制，而OTCBB上的平均股价0.09美元使得二次

42、发行亦融不到多少资。这样最终能在OTCBB上实现融资的公司屈指可数。 在美国升级不容易。许多准备到OTCBB上市的中小企业都梦想着在那里继续发展到一定的规模，就可以直接升入纳斯达克主板市场。 事实上，的确有业绩好的企业从OTCBB升级到纳斯达克或者美国证券交易所，实现从丑小鸭到白天鹅的蜕变。比如大名鼎鼎的微软、思科等最初都是通过在该市场上市，获得一定的起步资金，然后再逐级转到高一层次的市场上市，从而发展壮大起来的。当下在国内声名远播的盛大网络也是采用反向收购上市的。 不过，并不是所有的企业都能实现这种蜕变。象上面两个案例就是如此。按照美国相关法律规定，企业满足下列条件可向NASD提出申请升入纳斯达克小型资本市场：（1）企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；（2）流通股达100万股；（3）最低股价为4美元；（4）股东超过300人；（5）有3个以上的做市商等。 因此到美国OTCBB上市一定要慎重，要对企业做出客观的评估，且不可跟风盲从。