1、1深圳市天健（集团）股份有限公司2008 年度内部控制自我评价报告一、公司内部控制情况综述按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引、深圳证监局上市公司内部控制工作指引的要求，结合自身经营特点和所处环境，公司已建立起一套较完善的内部控制相关制度，形成了以公司内部环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和主要环节，控制着公司各项业务的正常运行，对编制真实、公允的财务报表提供了制度保证；对附属公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重要事项实施控制；对公司生产经营活动的有序进行
2、，对保障上市公司的资产安全和投资者的合法权益，起着重要的监控作用。（一）公司内部控制组织架构2008 年度，公司主要附属公司有深圳市市政工程总公司、深圳市天健房地产开发有限公司和深圳市天健投资发展有限公司。公司总部设有 8 个职能部门。公司通过总部对子公司进行计划目标管理，并对经营目标和计划的最终实现结果进行考评、监督和控制。附属公司各自负责具体的日常经营管理。2注 ： “市 政 ”指 深 天 健 所 属 全 资 企 业 深 圳 市 市 政 工 程 总 公 司 ；公 司 组 织 架 构 图深 圳 市 天 健 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司深圳市市政工程总公司 深圳市天健投资发展有限公司
3、深圳市天健物业管理有限公司深圳市市政物资贸易公司海南兴隆天健花园酒店有限公司广东海外建设发展有限公司深圳市天健房地产开发实业有限公司100% 60%； 市 政 40% 80%； 市 政 20% 73.81%； 市 政 26.19% 70%； 市 政 30% 60%90%； 市 政 10%、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、3（二）公司治理结构情况公司治理的架构与上市公司治理规范性文件的要求基本一致。公司建立了规范的
4、公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，有明确的职责分工和权力制衡机制。1、股东大会股东大会是公司最高权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。2、董事会董事会由 10 名成员组成，其中：独立董事 4 名。董事会对股东大会负责，依据公司章程和股东大会授权，依法行使公司的经营决策权。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个议事机构。战略委员会的主要职责是研究公司长期发展战略和重大投资决策，并提出建议；审计委员会负责监督公司的内部审计和内部控制、内部审计与外部审计之间的沟通以及公司财务信息的审核及披露等；薪酬委员会主要负
5、责审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，并根据年度绩效考评制定董事及高级管理人员薪酬计划；提名委员会主要负责审查董事候选人和经理人选，并提出建议。3、监事会监事会对股东大会负责，监事会由 5 名成员组成，负责对公司董事、总经理、高级管理人员以及公司财务依法进行监督和检查。4、总经理和其他高级管理人员。总经理和其他高级管理人员组成的经营管理团队负责组织实施股东大会和董事会的决议事项，主持公司生产经营管理工作。5、独立董事制度公司的独立董事的任职资格符合证监会有关规定，在董事会决策中履行独立董事职责。在董事和高管的任免、高管薪酬、重大投资和资产转让、聘请会计师事务所、账务处理、公
6、司治理整改报告等重大事项发表独立意见，发挥独立董事作用。6、内部审计部门公司设立董事会审计委员会，直接向董事会负责。审计委员会下设审计工作组，审计工作组设在公司审计监察部。董事会审计委员会通过审计监察部，监督检查内4控制度执行情况、并提出建议。董事会审计委员会召集人由独立董事担任。公司审计监察部由 6 人组成，分设财务审计组和工程项目审计组，配置专职的内部审计人员，具有会计、审计、工程造价和管理等方面的专业知识。审监部行使审计管理和监督职能，在公司章程赋予的职责和权限范围内独立开展工作，包括：审核子公司生产经营指标完成情况；参与子公司和经营者的年度绩效考核与年薪核定工作；对企业内部经济责任人实
7、施离任审计；对子公司开展专项审计；审计工程和房地产项目，审计工程预结算，监督签证和变更，把好成本控制关；监督招标采购工作；深入重点项目和重点工程核查生产经营中可能存在的问题和风险，防范化解风险，提出合理化建议。（三）内部控制制度建立健全情况1、内部环境控制环境控制包括授权控制和员工素质控制。公司建立逐级授权制度，并对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制。（1）公司制定章程，规范公司的组织和行为。（2）公司制定股东大会议事规则，规范股东大会的运作程序。（3）公司制定董事会议事规则，明确董事会的职权、组成、召集、议事程序、决议公告等，以确保董事会的工作效率和科学决策。（4）公司制定董事会专门
8、委员会实施细则，明确各委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等，确保规范运作。（5）公司制定监事会议事规则，明确监事会的职权、组成、召集、议事程序、决议公告等，以保障监事会依法独立行使监督权。（6）公司制定监事会工作暂行规定，明确监事会的工作性质、职权产生、工作程序、权利义务、监督范围等，以保证规范运作，责权到位。（7）公司制定总经理工作细则，明确总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同的权限，以及考核与奖惩的具体规定。（8）公司制定总经理办公会议事规则，明确总经理办公会的议题范围、会议程序、监督执行等，以规范总经理办公会对重大事项的决策和处置。（9）公司制定人事管理规定绩效考核试行办
9、法员工培训管理规定员工基本养老保险管理规定等规章制度，明确公司的机构设置、职务任免、员工调配、考核与奖惩、员工培训、职称评聘、薪酬与假期、保险与福利等内容，确5保员工素质控制、企业内部激励机制的有效。（10）公司制定行政监察工作规定经营管理预警制度和领导干部行为十不准等规章制度，坚持以内部预防和监控为主，明确预防重点，完善预防机制，重视过程监控，采取教育、行政、经济、法律等多种手段相结合，落实监管责任，达到强化内部管理、实施有效监控的目的。（11）公司制定关联交易管理规定募集资金管理规定独立董事工作制度和重大信息内部报告制度等规章制度，确保公司的规范运作。2、生产经营控制生产经营控制包括业务部
10、门的设置、岗位职责、工作流程及具体的业务操作规章。公司职能管理部门和下属企业制定各项业务管理规章制度，根据业务操作流程，针对各风险点制定必要的控制程序。特别针对金融危机、房地产宏观调控及下属企业改制重组工作对公司经营管理的影响，公司制定了应对措施，以确保企业安全“过冬” 。（1）公司及所属子公司制定了施工生产质量管理暂行规定 施工生产安全管理暂行规定等规章制度,严格执行工程投标管理规定机械设备管理暂行规定材料管理规定内部设备材料租赁管理办法 工程线施工合同审批权限及程序暂行规定 项目法施工管理试行办法等规章制度，明确施工计划、收入预算、成本费用预算、资金预算、经营成果预算、财务状况预算的原则和
11、内容，以及对预算执行情况进行分析、监督、评估、考核的程序和方法；明确工程投标、质量安全、材料采购、设备租赁与合同审批的程序；明确项目法施工的组织机构、核算办法、责任目标、项目控制、业绩考核、合同预决算管理等，通过推行项目法施工，加强对项目的有效管理，以提高项目管理水平。（2）公司制定房地产开发经营管理制度合同管理制度招投标管理办法物业管理规定和物业租赁管理规定等，明确房地产开发项目的论证与决策、策划与设计、预决算管理、招投标管理、工程管理、技术服务与监督、销售管理、档案管理、前期物业管理以及相关合同的审批、签订、执行等，以规范房地产开发和物业管理经营活动，有效实现房地产开发经营的决策科学化与管
12、理规范化。(3)公司严格执行投资管理暂行规定 ，规范公司投资行为和决策程序,对投资行为各环节实行全过程规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，促进公司投6资决策的科学化和民主化，确保投资安全。 (4) 公司严格执行招标采购中心运行管理暂行规定 ，通过招标采购中心运作，汇集采购信息，规范采购行为，降低采购成本，保证采购质量，监控采购执行，提高采购透明度。(5)公司制定信息管理中心运行管理规定，通过信息中心运作，规范工作流程，提高办公效率，创建管理先进、过程规范、高效低耗的信息平台。 (6)公司制定法律事务管理制度，规范合同管理、合同纠纷处理、案件诉讼、重大事项跟踪和责任追究等制度，促进公司依法经
13、营管理。3、财务管理控制公司制定了包括财务会计管理办法 全面预算管理暂行办法 财务总监联签制度实施暂行办法 重要会计政策会计估计和合并财务报表编制方法 企业改制期间的财务管理暂行规定 财务管理过程控制暂行办法等内控管理制度，涵盖了会计核算控制、资金控制和财务管理控制。公司设置了计划财务部，主要负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。所属子公司统一执行公司会计制度，并分别制定了财务管理细则，公司及所属子公司会计机构岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，确保公司会计工作行为规范，提高会计工作质量。4、信息传递控制（1）公司制定重大信息内部报告制度，建立内部信息传递体系。（2
14、）公司制定公文处理实施细则，保证内部信息的畅通。（3）公司制定信息披露管理规定，确保各类信息及时、准确、完整地披露。5、内部审计控制（1）公司制定内部审计基本准则和内部控制审计实施细则，明确内部审计工作的内容、工作程序和职责权限，确保内部审计工作有序开展。（2）公司制定工程审计工作管理规定、工程审计实施办法、所属企业责任人任期审计条例，加强对工程项目全过程的审计监督。二、公司内部重点控制活动（一）附属公司控制结构及持股比例图7注 1： “天 健 ”指 深 圳 市 天 健 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 ； 注 5： “物 资 ”深 圳 市 市 政 物 资 贸 易 有 限 公 司 ；注
15、2： “市 政 ”指 深 圳 市 市 政 工 程 总 公 司 ； 注 6： “新 力 源 ”指 深 圳 市 新 力 源 建 材 有 限 公 司 ；注 3： “开 发 ”指 深 圳 市 天 健 房 地 产 开 发 实 业 有 限 公 司 ； 注 7： “工 会 ”指 天 健 集 团 公 司 工 会 。注 4： “物 业 ”指 深 圳 市 天 健 物 业 管 理 有 限 公 司 ； 注 8： 中 国 广 东 国 际 合 作 （ 集 团 ） 已 停 业 。公 司 产 权 关 系 图50%；新 力 源 50%51%；天 健 49%深 圳 市 天 健 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司深圳市市政工程
16、总公司深圳市天健投资发展有限公司 深圳市天健物业管理有限公司 深圳市市政物资贸易公司海南兴隆天健花园酒店有限公司广东海外建设发展有限公司深圳市天健房地产开发实业有限公司深圳市龙岗天健房地产开发有限公司深圳市天健运输工程实业有限公司深圳市天健市政安装工程有限公司深圳市茂华装饰工程有限公司深圳市市政沥青道路有限公司深圳市新力源建材有限公司深圳市百利年建材有限公司深圳市帝都酒店有限公司 深圳市天健建筑工程劳务有限公司深圳市嘉华化工有限公司中国广东国际合作（集团 ）深圳公司深圳市天健置业评估有限公司深圳市天健涂料科技开发有限公司长沙天健房地产开发有限公司100% 60%； 市 政 40% 80%； 市
17、 政 20% 73.81%； 市 政 26.19% 70%； 市 政 30% 60%60%；天 健 40%65%；开 发 35%95%；天 健 5%70%；天 健 30%67.54%；天 健 32.46%70%；天 健 30%70%；天 健 30%37.50%；物 资 62.50%40%； 天 健 工会 60%100% 100% 60%；开 发 40%90%；物 业 10%深圳市天健工程检测有限公司90%； 市 政 10%8（二）对附属公司的内部控制情况公司委派董事、监事或高级管理人员对附属公司实施控制，将各子公司的计划财务、重大投资、信息披露、高管人员安排等方面的工作统一纳入公司管理体系，并
18、有相应的规章制度加以约束和控制。年初，公司与各子公司负责人签订经营目标责任书，下达当年的综合计划指标，包括收入、利润、投资额、费用控制等财务指标，以及质量、安全、进度等管理指标。年末，公司按照年初制定的经营目标完成情况进行绩效考核。附属公司的财务负责人由公司任命，定期向公司报送月度、季度、半年度及年度财务报告。公司对子公司的资金实行集中管理模式，公司总部设立资金管理中心，对子公司的融资和结算业务实行统一管理。公司职能部门按其分工对附属公司的生产经营和管理进行指导、服务和监督。（三）公司关联交易的内部控制情况公司制定了关联交易管理规定，按照有关法律法规以及深交所股票上市规则等有关规定，明确划分了
19、股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对关联交易的决策程序、信息披露原则等做出了明确规定。报告期内，公司未发生重大关联交易事项。（四）公司对外担保的内部控制情况公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎原则，严格控制担保风险。 公司章程明确了股东大会、董事会关于公司对外担保的审批权限、披露程序，规范了公司对外担保的授权。报告期内，公司只对附属公司提供过担保。公司对内部担保行为保持严密监管和控制。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供任何担保。（五）募集资金使用的内部控制情况公司制定了募集资金管理办法，明确了募集资金的存放、使用、变更以及监管等规定。2006 年公司非公开发行股票 7,000 万股
20、 A 股，扣除发行费用后，实际募集资金净额 4.98 亿元，募集资金的使用和管理符合有关规定。1、审批制度的执行方面：每一笔支出都按照阳光天健城项目募集资金管理细则规定的审批程序办理，没有发现违反审批程序使用募集资金的情况。2、资料管理方面：建立健全有关会计记录和台账，详细记录募集资金的使用金额、使用日期、对应的会计凭证等，每笔付款原始凭证都复印留底以备查9验。3、与银行对账情况：每月正确编制银行余额调节表，及时查清和处理未达账项。4、募集资金存放情况：未使用募集资金存放在募集资金专项账户，进行专户管理。5、募集资金使用的事后监督：天健房地产总经理于每季末以书面形式向公司经营班子及董事会专项报
21、告募集资金使用情况；公司每季度对募集资金的存放和使用情况进行一次专项检查，并将检查结果报送集团公司董事会，同时抄送公司监事会。（六）重大投资的内部控制情况公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司制定了投资管理暂行规定，对投资项目的论证、立项、审批、监督、责任追究进行了规定。企业发展管理部是负责公司投资管理的职能部门，对公司投资项目的可行性、投资风险等进行专门研究和评估，反馈投资项目的执行进展情况。本届董事会内，公司在重大投资方面的控制是有效的。（七）财务风险控制情况2008 年受房地产宏观调控及从紧货币政策影响，公司商品房销售量大幅下滑，经营活动现金
22、流入量严重不足，经营性资金一直处于周转困难的局面。为应对营运资金高度紧张的不利局面，防范可能出现的财务危机，公司加强日常财务风险的监测预警和应对方案研究。2008 年 6 月，公司制订了财务危机应急处置预案 ，成立了专门资金应急处理小组，一方面采用更灵活方式促进商品房销售确保资金回笼，另一方面加快非主业资产的变现工作。2008 年底顺利完成了水务投资公司的股权转让工作，收回股权转让资金 1.5 亿元，缓解了资金紧张状况，降低了财务风险，确保公司主业持续稳健发展。（八）信息披露的内部控制情况公司制定重大信息内部报告制度 ，建立内部信息传递体系，针对各部门间信息沟通的方式、内容、时限等制定相应的控
23、制程序。公司制定公文处理实施细则 ，保证内部信息的畅通。通过网上办公自动化管理系统，实现内部信息快捷传递与资源共享。10公司制定信息披露管理规定 ，明确信息披露的原则、内容、程序、责任、保密、奖惩等内容，明确了未按规定披露信息的责任追究机制。 2008年度公司在中国证监会指定的信息披露媒体上披露定期报告、临时报告合计43项，确保了各类信息及时、准确、完整地对外披露。三、重点控制活动中的问题及整改计划（一）公司内部控制重点控制活动存在的缺陷、问题和异常事项以及对公司治理、经营管理及发展的影响，公司提出的具体改进计划和措施1、公司财务内部控制存在的问题及整改措施。公司虽然建立了较完善的会计管理控制
24、制度，但由于所属独立核算单位多，管理链条长，出现个别单位有章不循，财务管理人员失职的情况，报告期内，公司所属二级子公司天 健 沥 青 道 路 有 限 公 司 财务部门在对财务制度执行情况自查过程中发现某出纳人员在 2000 年 至 2003 年 任 浙 江 台 州 项 目 部 会 计 、2004 年 11 月 至 2008 年 11 月 8 日 任 沥 青 公 司 (含 路 桥 二 公 司 )出 纳 职 务期间，共挪用公款 1,581,579.57 元 的 职 业 犯 罪 行 为 。整 改 计 划 ： 公司已将犯罪嫌疑人移交司法机关，接受法律制裁；进一步加强所属公司的现金用量管理，严格现金使用
25、审批权限；公司计划财务部和审计监察部加强对所属公司财务部门的内控制度进行检查，提高检查质量,杜绝职业违法违纪行为再发生；进一步强化会计人员职业道德教育和业务知识培训，切实提高财会人员整体素质；公司已按有关规定对相关责任人进行了行政处分和经济处罚；公司已停发该出纳员应发未发的 2007 年度奖金和改制经济补偿金。2、公司审计内部控制存在的问题及整改措施。2008 年公司在内部控制方面做了不少工作，但也要注意到监管体系与流程并非十分完善，内部审计机构的作用还有待进一步发挥，独立性还有待进一步加强。整改措施：进一步充实内部审计机构的力量，充分发挥董事会审计委员会和内部审计机构的监督职能，加强对公司经济业务的监督和控制作用，确保及时发现问题，有效执行各项制度。3、公司企业管理内部控制存在的问题及整改措施。
