1、PE基金与股权投资新三板的方法、流程与退出一、私募股权基金的模式1、公司制顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据公司法(2005 年修订) 、 外商投资创业投资企业管理规定(2003 年)、 创业投资企业管理暂行办法(2005 年 )等法律法规设立。在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。在这种模式下，股东是出资人，也是投资的决策人，各自根据出资比例来分配投票权。2、信托制信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。其设立主要依据为信托法(2001 年) 、银监会 20
2、07 年制定的信托公司管理办法 、 信托公司集合资金信托计划管理办法( 简称“信托两规”) 、 信托公司私人股权投资信托业务操作指引(2008 年)。采取信托制运行模式的优点与不足：优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用。不足之处是：信托业缺乏登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。(潜力股，国内的股权投资转让服务平台。)3、有限合伙制有限合伙制私募股权基金的法律依据为合伙企业法(2006 年)、 创业投资企业管理暂行办法(2006 年)以及相关的配套法规。按照合伙企业法的规定，有限合伙
3、企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP) 和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。同时合伙企业法规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公司进行资金管理，直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。采取有限合伙制的主要优点有：财产独立于各合伙人的个人财产，各合伙人权利义务更加明确，激
4、励效果较好;仅对合伙人进行征税，避免了双重征税。4、 “公司 +有限合伙”模式“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。该模式，较为普遍的股权投资基金操作方式。由于自然人作为 GP 执行合伙事务风险较高，加之私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同，无疑都增强了自然人 GP 的挑战。同时， 合伙企业法中，对于有限合伙企业中的普通合伙人，是没有要求是自然人还是法人的。于是，为了降低管理团队的个人风险，采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP 们一起，设立有限合伙制的股权投资基金。由于公司制实行有限责
5、任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以降低。该模式下，基金由管理公司管理，LP 和 GP 一道遵循既定协议，通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式。5、 “公司 +信托”模式“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。在该模式下，信托计划通常由受托人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。需要提及的是， 信托公司私人股权投资信托业务操作指引第 21 条规定，“信托文件事先有约定的，信托公司可以
6、聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。 ”这意味着，管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时，管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件：持有不低于该信托计划 10%的信托单位；实收资本不低于 2000 万元人民币;管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于 3 年。采用该模式的，主要为地产类权益投资项目。此外，一些需要通过快速运作资金的创业投资管理公司，也常常借助信托平台进行资金募集。新华信托、湖南信托等多家信托公司都发行过此类信托计划。6、母基金(FOF)母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(Fund of Fund)，其通过设立私募股权投
7、资基金，进而参与到其他股权投资基金中。母基金利用自身的资金及其管理团队优势，选取合适的权益类基金进行投资;通过优选多只股权投资基金，分散和降低投资风险。国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式存在的。政府利用母基金的运作方式，可以放大财政资金，选择投资团队，引导社会资本介入，快速培育本地产业，特别是政府希望扶持的新兴产业。二、关于新三板1、新三板挂牌企业实现融资的方式定向增发：在股权融资方面，允许公司在申请挂牌的同时或挂牌后定向发行融资，可申请一次核准，分期发行。优先股：优先股对于新三板挂牌的中小企业可能更具吸引力。一般初创期的中小企业存在股权高度集中的问题，优先
8、股这种安排既让企业家保持对公司的控制权，又能为投资者享受更有保障的分红回报创造条件。中小企业私募债：私募债是一种便捷的融资方式，其发行审核采取备案制，审批周期更快，资金使用的监管较松，资金用途相对灵活。综合融资成本比信托资金和民间借贷低，部分地区还能获得政策贴息。做市商制度：做市商制度是证券公司使用自有资金参与新三板交易，通过自营买卖差价获得收益的制度。由于证券公司拥有数量众多的营业部网点，便于客户开立新三板投资权限，从而提高整个新三板交易的活跃度，盘活整个市场。资产证券化：资产证券化可能对于拥有稳定现金流的企业更适合。不过，一般来说此类企业或者比较成熟，或者资产规模较大，而目前新三板挂牌企业
9、普遍现金流并不稳定，资产规模也偏小，要利用资产证券化工具可能存在一些障碍。银行信贷：目前银行针对众多轻资产企业推出了挂牌企业小额贷专项产品，新三板已和多家银行建立了合作关系，为挂牌企业提供专属的股票质押贷款服务。三、新三板市场对私募投资的影响成为私募股权投资退出的新方式股份报价转让系统的搭建，对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说，成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。以前私募股权投资公司要实现退出，主要是通过二级市场上市来实现。新三板规范私募股权投资发展各类资金无序涌入私募股权投资行业，保险行业、证券行业、上市公司、国有企业、民间资本、地方政府引导基金
10、等纷纷进入股权投资行业，使抢项目、抬高价格的现象屡屡发生，企业家的期望值越来越高，一些企业甚至达到 20倍、30 倍的市盈率，股权投资机构在这样一窝蜂的资金拥堵中投资难度加大。为私募股权投资公司提供充足的项目资源相关规章制度规定，符合存续满两年(有限责任公司整体改制的可连续计算)；业务明确，具有持续经营能力;公司治理机制健全，合法规范经营;股权明晰，股票发行和转让行为合法合规; 主办券商推荐并持续督导这几项条件的，均可申请在新三板上市。私募股权投资机构差异化发展企业更主动选择投资机构可以促使机构协助企业战略开发、经营管理、人力资源建设、国际合作、国际商务发展、巩固等，为企业提供“量身定做”的服
11、务，提高投资机构的业务水平和分化程度。四、私募股权基金如何投资新三板目前，私募股权基金的主要模式还是在投资新三板挂牌企业或推动已投资企业挂牌新三板为主，主要运作模式有：1、挂牌前投资投资业务是私募股权基金业务的源头，因此挂牌的数量和质量都尤为重要。所以，尽管新三板扩容取消了对拟挂牌企业盈利等方面的要求，但是私募股权基金仍然会选择具有独特盈利模式或者具有创新型业务的中小企业进行投资。私募股权基金为了能在企业挂牌新三板后能够有较高估值退出，挑选独特盈利模式的公司尤为重要。目前，市场中私募股权普遍做法是在某几个行业内进行分析和考察，在关注企业财务指标以外，对企业管理层的水平也在进行判断。总之，挑选一
12、个优项目，需要专门的投研部门进行必要的客观分析，多方论证，才能获得。在投资之后私募股权基金要能帮助企业获得实实在在的管理和价值提升。其后的任务就是将企业推向新三板，在企业挂牌后，知名度及估值的上升更容易吸引市场资本投入，而此时部分基金已经可以选择退出。目前多数投资机构仍在等待新三板转板制度的推行，以期望获得更高估值退出。在转板制度尚未推出时，私募股权机构的收益会受到很大限制。2.定增参与投资挂牌新三板的企业，不但能够节省挑选企业的复杂过程和风险，而且能够以较低的市盈率购得企业股权，在风险和利润之间寻找结合点，因此，机构投资者很容易通过企业上市实现退出获得差价。同时，由于新三板不限制增发次数以及
13、可以一次申请多次发行的灵活制度，使得机构参与新三板定向增资的热情更为高涨。目前股转系统对挂牌新三板公司增发股份并没有设定锁定期，所以，PE 机构通过认购定向增发模式介入新三板公司后，折价金额可随时变现，或者待机在新三板退出或 IPO 上市退出，都是较好的盈利模式。但是，定增市场的火爆使得股权机构很难获得理想投资企业的定增份额，目前许多股权机构获得定增份额的主要方式有二种：以更高价格参与。许多股权机构通过向主办券商报出更高的价格来吓退竞争对手，甚至有些报价在原基础上增百分之 50。通过股权机构自己的网络与企业直接联系。其主要承诺会在未来一段时间会在资源及管理方面对企业进行辅助。五、私募股权投资的选择和程序1、私募股权基金投资的选择私募股权投资的高风险性决定了投资人对企业的程度，其定价和权利义务关系有较强。从投资者角度而言，其一般采用的投资策略有联合投资、分段投资、匹配投资和组合投资四种模式。联合投资：主要是针对风险较大、投资额较高的项目或企业，投资者往往采用联合其他投资机构或者个人的方式公共投资。分段投资：指分时间段进行投资，一般创立初期的企业或者高科技企业各方面风险较大，资金需求较小，而随着时间的推移、企业的发展，风险逐步减小，资金需求增大，投资者就可以根据企业具体发展状况决定是否进一步投资或者撤回投资。
