1、各位领导和同事，根据证监会定向定增最新的窗口指导意见，整理了特定对象定增业务流程及对我司的影响，供参考。有问题欢迎各位沟通。注：以指导意见中提及的“东晶电子”为案例，具体操作可能根据投行要求有所不同。主要阶段及事项（一） 预备阶段我司事项：对于特定对象定增项目，在此阶段需基本确认我司参与方式。（二） 董事会召开阶段我司事项：对于特定对象定增项目，在此阶段我司需签署股份认购协议书，约定参与义务。（三） 股东大会召开阶段（四） 上报证监会材料（五） 证监会审核批准和公司公告（六） 实施阶段目前证监会要求报送发行方案前报送无结构化认购产品的承诺函，并公告。我司事项：资管合同一般在承诺函之前已签署完毕
2、。例子：以“东晶电子”为例，各时点的顺序和我司事项如下：资管鉴定认购书 T-360 需添加免责条款，并确认如资管计划没成立我司有何责任资管合同签署 T-8 与委托人签署资管合同，资管计划稍晚成立发承诺函并公告 T-1 发行人、律师、投行都需承诺产品认购无结构化融资投行通知缴款 T-1 我司资管计划划款定增缴款日 T 最后划款日验资 T+1中介机构合规意见 T+6附：定增过程注意问题：1. 总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。2. 发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，
3、若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。3. 发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。4. 发行股票锁定期：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。5. 募集资金用途：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得为持有交易性金融资产和
4、可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金专户存储，募集资金项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。（目前分类方法：资产收购类定增、项目融资类定增）6. 不存在法律及行政法规规定的消极条件：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责等等。7. 此次新政要求：对于锁三年的项目，
5、通过发行产品进行参与定增的，发行人应在T-1日公告非公开发行事项。对于不通过发行产品参与定增项目的，则不需要公告。公告需提前获得证监会5处预审员同意之后，方可公告。证监会7处看到公告之后，才会受理发行方案，批准发行。提请项目组提前作好预沟通，并提示发行人在T-2日上传公告。定增被否的原因：1. 价格波动太大，导致拟定的增发价格与二级市场价格差距过大；2. 资金募集情况和项目的市场前景；3. 涉及并购资产的，资产估值增值情况；4. 定向增发后的每股收益情况。定向增发原则上应提高上市公司的盈利能力和每股收益，以体现定向增发的意义；5. 公司董事、高级管理人员被证监会行政处罚或公开谴责。定增市场收益高的项目总结（仅看收益率）：1. 定增用途：优先考虑资产收购类（公司间资产置换、集团公司整体上市、壳资源重组、配套融资、收购其他资产、实际控制人资产注入），再考虑项目融资类（项目融资、引入战略投资者）。前者盈利能力和速度都优于后者。2. 估值影响程度：优选困境反转类（财务和运营数据不佳的企业）3. 盈利影响程度：单位盈利增厚的（本次定增方案单位盈利程度高于融资前盈利成都）4. 边际弹性：折价率高、股价相对偏低、前期涨幅偏小的公司，关注度低的公司5. 买入时点：上涨市场绝对收益高，下跌市场相对收益高
