1、2015 年 1 月江苏省高等教育自学考试11002 公司法与企业法1、单项选择题（每小题 1 分，共 20 分）在下列每小题的四个备选答案中选出一个正确答案，并将其字母标号填入题干的括号内。1.有限合伙企业中有限合伙人承担责任的方式为（ D ）A.无限责任 B.无限连带责任C.无限责任加有限责任 D.以出资为限对合伙债务承担有限责任2.确定合伙人之间权利义务关系的基本依据是（ B ）A.公司章程 B.合伙协议C.公司的目的条款 D.合伙的目的3.下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（ B ）A.个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任
2、C.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动D.个人独资企业具有法人资格4.新合伙人对入伙前的合伙企业债务（ A ）A.承担无限连带责任 B.承担过错责任C.不承担责任 D.承担按份责任5.普通合伙企业中合伙人在执行合伙事务中的权利说法正确的是（ D ）A.合伙人按照出资比例执行合伙企业事务B.合伙企业事务执行人以合伙企业名义活动，其权利来自于全体合伙人的授权C.不执行合伙事务的合伙人不得过问合伙企业的事务D.执行合伙事务的合伙人有损害合伙企业利益的行为，其他合伙人可以撤销委托6.某股份有限公司成立过程中出现以下一些情况，其中违反公司法规定的是（ D ）A.发起人认购 51%以上的股份后，其余
3、部分向社会公众募集B.创立大会结束后 30 日内，董事会向公司登记机关申请设立登记C.创立大会通过公司章程D.发起人共有 5 人，其中 3 人在中国境内无住所7.有限责任公司给股东出具的出资证明书，其法律性质为（ C ）A.设权证书 B.设权证券 C.证权证书 D.证权证券8.以下说法正确的是（ B ）A.由于出现了公司法人人格否认，事实上公司已经没有独立法律人格B.公司的设立必须符合法律的规定C.国有独资公司可以不取得法人资格D.公司的财产与其投资者的财产无法分离9.甲、乙、丙于 2005 年 2 月分别出资 50 万元、30 万元、20 万元设立一家有限责任公司，2006 年 6 月查实甲
4、的机器设备 50 万元在出资时仅值 20 万元，下列说法正确的是（ D ）A.甲对乙、丙无需承担责任B.甲对公司无需承担责任C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司D.甲应补交 30 万元，如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任10.某有限责任公司注册资本为 50 万元，股东人数为 4 人，董事会成员为 13 人，监事会成员为 3 人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是（ D ）A.出资额为 3 万元的股东提议召开 B.4 名董事提议召开C.未弥补的亏损为 35 万元 D.监事会提议召开11.有限责任公司章程制定的主体是（ B ）A.发起人 B.首批股东 C.股东大
5、会 D.董事会12.以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司拟发行股份总数的（ C ）A.15% B.25% C.35% D.45%13.有限责任公司规模较小、人数较少的，可以不设董事会，法定代表人为（ B ）A.董事长 B.执行董事或经理C.监事 D.股东指定的负责人14.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的（ B ）A.15% B.25% C.35% D.50%15.可以提议召开股东大会股东必须持有一定比例的表决权，该比例为（ C ）A.1/4 B.1/2 C.1/10 D.2/316.公司成立后，股东（ D ）A.可以随意抽回出资 B.经股东会同意
6、可以抽回出资C.经全体股东过半数同意可以抽回出资 D.不得抽回出资17.下列公司不具有法人资格的是（ D ）A.母公司 B.总公司 C.子公司 D.分公司18.下列关于中外合资经营企业与中外合作经营企业区别的不正确表述有（ D ）A.合营企业在经营期间内外方不得先行收回投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行收回投资B.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益C.合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以具备法人资格，也可以不具备法人资格D.政府部门审核批准设立合营企业、合作企业的时间分别为 3 个月、30 日19.下列事项中属于有限责任公司章程必须记
7、载内容的是（ C ）A.公司设立方式 B.利润分配方法C.公司注册资本 D.股份数及每股金额20.设立中外合资企业的审批机关的是（ C ）A.财政部 B.国家税务总局C.商务部 D.国家工商行政管理总局2、改错题（每小题 2 分，共 18 分）以下各题均是错误的，将正确的句子完整地填写在相应的空白处。21.个人独资企业具有法人资格，投资者承担有限责任。个人独资企业不具有法人资格，投资者承担无限责任。22.普通合伙企业中不参加执行事务的合伙人在得到执行事务合伙人同意后，有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件。合伙企业中不参加执行事务的合伙人有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件，无需执行合伙事务合伙
8、人同意。23.有限责任公司的设立既可以采取发起设立方式，又可以采取募集设立方式。有限责任公司只能采取发起设立方式设立。24.城镇集体所有制企业的职工大会或职工代表大会是企业职工行使民主管理权力的机构。城镇集体所有制企业的职工大会或职工代表大会是企业的最高权力机构。25.有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 3%以上股权的股东，可以请求人民法院解散公司。有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上股权的股东，可以请求人民法院解散公司。26.股份有限公司的发起人必须是 2 个
9、以上 50 个以下。股份有限公司的发起人必须是 2 个以上 200 个以下。或改为：有限责任公司股东为 50 人以下。27.股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，决议无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，决议可以撤销。28.股票是有限责任公司签发的证明股东出资的书面凭证。股票是股份有限公司签发的证明股东出资的书面凭证。或改为：出资证明书是有限公司签发的证明股东出资的书面凭证。29.修改有限责任公司章程须经有表决权的 2/3 以上的股东同意。修改有限责任公司章程须经代表 2/3 以上表决权的股东同意。3、名词解释题（每
10、小题 3 分，共 12 分）30.普通合伙企业普通合伙企业，依照我国合伙企业法规定，由自然人、法人和其他经济组织通过订立合伙协议， （1 分）在我国境内设立的全体合伙人为普通合伙人， （1 分）各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以盈利为目的的经济组织。 （1 分）31.退伙退伙是指已经取得合伙人身份的公民、法人、其他组织（1 分）使其合伙人身份归于消灭（1 分）的法律行为和事实。 （1 分）32.新股发行新股发行，指公司在存续期间（1 分）为充实和扩大资本（1 分）而进行的股份的发售行为。 （1 分33.发起设立发起设立：由发起人认足公司全部股份， （1 分）不向发起人以外的任何人（1
11、分）出售股份而设立公司。（1 分）4、简答题（每小题 6 分，共 30 分）34.简述中外合作经营企业的法律特征。（1）中外合作经营企业的投资者有中方，也有外方。 （1 分）（2）合作经营合同是企业成立的基本依据。 （1 分）（3）中外合作经营企业既可以是法人，也可以不是法人。 （1 分）（4）投资外方可以先行回收投资，且在期满时将投资收益无偿留归中方。 （1 分）（5）企业的管理既可以是董事会制，也可以是联合管理委员会制。 （1 分）（6）利益分配和亏损负担的比例用书面合同方式约定。 （1 分）35.简述除名退伙的理由。（1）未履行出资义务。 （2 分）（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成
12、损失。 （2 分）（3）执行合伙事务时有不正当行为。 （1 分）（4）发生合伙协议约定的事由。 （1 分）36.简述公司的特征。（1）以营利为目的。 （1 分）（2）具有独立法人。 （2 分）（3）依法定程序设立。 （1 分）（4）符合法定要求的股东。 （1 分）（5）以章程为存在和活动的依据。 （1 分）37.简述公司人格否认制度的特征。（1）公司人格否定以公司已经取得法人资格为前提。 （2 分）（2）公司人格否定的结果是要求滥用控制权的股东或者实际控制人承担法律责任。 （2 分）（3）公司人格否认只是公司人格制度的一种例外。 （1 分）（4）公司人格否认是对公司中股东与债权人利益的再调整。
13、 （1 分）38.简述公司解散的事由。（1）公司章程规定的营业期限届满，股东会或股东大会为未形成延长营业期限的决议。 （1 分）（2）公司章程规定的其他事由出现。 （1 分）（3）股东会或股东大会决议解散。 （1 分）（4）因公司合并或者分立需要解散。 （1 分）（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。 （1 分）（6）司法解散。 （1 分）5、案例分析题（共 10 分）39.李某和郝某各出资 5 万，合伙开了一家好好茶社。茶社成立后，经营状况很好，每月利润有 2 万元左右。郝某见有利可图，又与刘某各出资 15 万元，开了一家乐乐茶社，乐乐茶社与好好茶社相距一条街。由于郝某把精力都投在乐乐
14、茶社，好好茶社几乎处于半营业状态，给李某造成了极大的损失，而郝某却从乐乐茶社获得了丰厚的利润。请回答以下问题，简要说明理由。（1）郝某的做法是否合法？ （2）对此，依合伙企业法应该如何处理？（1）郝某的做法不合法，违反合伙企业法规定。 （2 分） 合伙企业法规定：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。郝某在与李某合伙开设茶社后，为获取更大的利润，又与他人合伙设立另一家茶社，其行为已违反了上述法律规定，侵犯了李某的合法权益。 （3 分）（2）承担赔偿责任。 （2 分） 合伙企业法规定：合伙人违反规定，从事与本合伙人企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易，给合伙企业或者其他合
15、伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 （3 分）6、论述题（10 分）40.论述公司法对一人公司的规制。（1）一人公司仅限于有限责任公司，股份有限公司不适用。 （1 分）（2）一人公司的股东包括自然人和法人两种。法人可以投资设立多个一人公司，法人投资的一人公司还可以继续设立一人公司。 （2 分）（3）为了防止社会风险，规定一个自然人只能设立一个一人公司，该自然人所设立的一人公司不得再设一人公司。 （1 分）（4）一人公司没有要求组成股东会，股东的决议必须用书面形式作出，由股东签字后置备于公司。（1 分）（5）一人公司的登记文件和营业执照上应当注明自然人独资或法人独资。 （1 分）（6）每一年度终了时须编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 （1 分）（7）一人公司的股东对于自己与公司的人格、财务的独立性承担举证责任，不能证明的承担连带责任。 （1 分）具体论述。 （2 分）
