1、12014 江苏自考 11002公司法与企业法模拟试卷一一、单项选择题（每小题 2 分，共 20 分）1以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合个人独资企业法的规定的有( )。A投资人不应当以其个人的其他财产予以清偿；B以投资人家庭共有财产承担无限责任；C以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在 2 年内未提出清偿要求的，则不再清偿；D以投资人家庭共有的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在 5 年内未提出清偿要求的，则不再清偿。2根据个人独资企业法的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之
2、日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给营业执照。该一定的期限为( )。A15 日 B30 日 C45 日 D90 日3甲投资设立 A 个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定 20 万元以下的交易。乙以 A 企业的名义向丙购买 30 万元的商品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A 企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是( )。AA 企业向丙购买商品的行为有效，应履行付款义务；B乙仅对 20 万元以下的交另有决定权，所以 A 企业向丙购买商品的行为无效；C甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务；D甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款 20 万元，其余款项丙
3、只能要求乙支付。4林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是( )。A由陈某进行清算； B由林某的妻子进行清算； C由债权人进行清算， D由债权人中请法院指定清算人进行清算。5个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前 15 日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起( )内，向投资人申报其债权。2A15 日 B30 日 C60 日 D90 日6合伙企业的合伙人甲在单独执行企业
4、事务时，未经其他合伙人同意，独自实施的下列行为违法合伙企业法规定的是( )A为合伙企业购置房产； B为购房而向银行贷款；C以企业的设备为乙公司向银行贷款提供抵押； D聘请律师办理土地使用权抵押登记手续。7甲、乙、丙三人于 2007 年 10 月投资设立 A 普通合伙企业，11 月 l 日甲在与 B 公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国合伙企业法的规定，下列各项中，错误的是( )A甲的出质行为无效； B甲的出质行为有效； C由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任； D甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意。8在普通合伙企业设立时，下列可以成
5、为普通合伙企业合伙人的是( )A自然人张某； B国有独资公司甲； C国有企业丙； D公益性的社会团体丁。9下列对普通合伙企业设立的论述，符合法律规定的是( )A公民张某与自己年仅 12 周岁的儿子成立一个合伙企业；B合伙人必须一次全部缴付出资，不可以约定分期出资；C公民甲、乙、丙出资设立一个普通合伙企业，甲可以以劳务出资；D合伙企业名称中没有标明“普通”或“有限”字样的话，视为普通合伙企业10新合伙人对入伙前的合伙企业债务( )。A承担无限连带责任； B承担过错责任； C不承担责任； D承担按份责任。二、改错题（每小题 2 分，共 18 分）以下各题均是错误的，将正确的句子完整地填写在相应的空
6、白处。1所有的企业都具有法人资格。2个人独资企业具有法人资格，投资者承担有限责任。3甲公民投资 10 万元设立独资企业 A，现企业资产不足以清偿对外债务，债权人不可以要求甲以其自己的个人财产承担责任。34甲、乙共同出资设立合伙企业 B，现企业资产不足以清偿对外债务，债权人不可以要求甲、乙任何一人清偿全部债务。5普通合伙企业的合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力。6除合伙协议另有规定以外，普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无须征得其他合伙人的同意。7合伙企业中不参加执行事务的合伙人无权查阅合伙企业的账簿和其
7、他有关文件。8根据合伙企业法的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损是按各合伙人贡献大小分配和分担。9合伙协议未约定合伙企业经营期限的，普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，只须提前 15 日通知其他合伙人即可以退伙。三、名词解释（每小题 3 分，共 1 2 分）1普通合伙企业,普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照合伙企业法规定承担无限连带责任的一种合伙企业。2中外合资经营企业,中外合资经营企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的外国公司、企业和其他经济组织或个人与中国公司、企业或其他经济组织共
8、同举办的合营企业3个人独资企业,即个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。 以独资经营方式经营的独资企业有无限的经济责任，破产时借方可以扣留业主的个人财产4有限合伙企业,有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。四、简答题（每小题 6 分，共 30 分）1有限合伙人的义务有哪些？2个人独资企业解散的理由有哪些？3个人独资企业有哪些法律特征？义务：1 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。2 有限合伙人
9、未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。3 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任.4个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：投资人决定解散； 投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承； 被依法吊销营业执照； 法律、行政法规规定的其他情形。 个人独资企业的特征：（1）个人独资企业的出资人是一个自然人。该自然人应当具有完全民事行为能力，并且不能是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。 （2）个人独资企业的财产归投资人个人所有。这里的企业财产不仅包括企业成立时投资人投入的初始
10、财产，而且包括企业存续期间积累的财产。投资人是个人独资企业财产的唯一合法所有者。 （3）投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。这是个人独资企业的重要特征。也就是说，当投资人申报登记的出资不足以清偿个人独资企业经营所负的债务时，投资人就必须以其个人财产甚至是家庭财产来清偿债务。 （4）个人独资企业不具有法人资格。尽管个人独资企业可以起字号，并可对外以企业只是自然人进行商业活动的一种特殊形态，属于自然人企业范畴。4法定退伙的情形有哪些？5外资企业的法律特征有哪些？法定退伙是指基于法律的直接规定而退伙。法定退伙的情形包括：第一，公民死亡或被依法宣告死亡；第二，公民被依法宣告为无民事行为能力人，因
11、为合伙人必须是具有完全民事行为能力的人；第三，个人丧失偿债能力，因为在这种情况下合伙人无法履行无限连带责任；第四，被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额，这种情况出现即可视为合伙人在合伙企业中没有因出资而形成的财产份额。外资企业的法律特征：（1）外资企业的全部资本是由外国投资者投资。 （2）外资企业是外国投资者依中国法律在中国境内设立的中国企业。 （3）外资企业是一个经济实体。外资企业独立核算、自主经营、自负盈亏，独立承担责任。因此，外资企业不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构五、案例分析题（10 分）甲、乙、丙合伙经营一家名为“阳光水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的
12、负责人。合伙协议约定，凡 5 万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意：但并未约定损益分配和亏损承担的比例。2 005 年 7 月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标的额为 1 6 万元的水果买卖合同。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，简要说明理由：(l)该合伙企业与果农签订的水果买卖合同效力如何认定？(2)合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？6、论述题（10 分）论述公司资本三原则。5资本三原则是有限责任的产物，在公司制度初期，盛行无限责任制。由于无限责任公司的股东对公司债务承担无限连带责任。公司债务与股东个人债务不能分离
13、，不存在资本三原则的生存空间。有限责任出现后，由于公司责任与股东个人责任相分离，公司以其全部资产对公司债务承担责任。股东以其出资或所持股份为限对公司承担责任，当公司因经营失败而破产或解散时，债权人不能越过公司直接追索股东的个人财产偿债，公司债权人在交易中处于不利地位，为了保护债权人，维持公司的正常经营，立法者规定了一系列的法律条文，学者将这些具有共同法理的条文归纳综合，把它称为“资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。2014 江苏自考 11002公司法与企业法模拟试卷二一、单项选择题（每小题 2 分，共 20 分）1普通合伙企业中合伙人在执行合伙事务中的权利的说法正确的是(
14、 )A合伙人按照出资比例执行合伙企业事务；B合伙企业事务执行人以合伙企业名义活动，其权利来自于全体合伙人的授权；C不执行合伙事务的合伙人不得过问合伙企业的事务；D执行合伙事务的合伙人不按照规定执行事务的，其他合伙人可以撤销委托。2A、B、C 三人同为甲普通合伙企业的合伙人。A 欠 D 人民币 50 万元，无力用个人财产清偿。在不满足于用 A 从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以( )A代位行使 A 在甲合伙企业的权利；B自行接管 A 在甲合伙企业的财产份额；C直接变卖 A 在甲合伙企业的财产份额用于清偿；D依法请求人民法院强制执行 A 在甲合伙企业的财产份额用于清偿。3甲公司为国有
15、独资公司，乙公司是甲公司的子公司。后甲公司出资 70?/o，乙公司出资 30%，投资设立丙公司，甲公司总经理王某兼任丙公司董事长。设王某代表丙公司作出一项投资决策，结果导致丙公司损失 50 余万元，该损失的承担方法为( )A甲公司承担 70?/o，乙公司承担 30%；6C由王某承担；B由甲公司承担；D由丙公司承担；4以下关于股份有限公司说法正确的是( ) -A股份有限公司可以不设立董事会，只设执行董事；B股份有限公司的资本可被分为不等额的股份；C股份有限公司的注册资本一定高于有限责任公司；D股份有限公司的资本必须分为等额的股份。5关于一人有限责任公司说法不符合公司法规定的是( )A公司不设立股
16、东会；B一个法人可以同时投资设立两个以上的一人有限责任公司；c一个自然人不能同时投资设立两个以上的人有限责任公司；D一人有限责任公司的年度财务会计报告可以不经会计师事务所审计。6属于我国公司法规定的公司类型是( )A股份两合公司 ； B两合公司；c无限公司； D股份有限公司。7以下说法不正确的是( )A由于出现了公司法人人格否认，事实上公司已经没有独立法律人格；B公司的设立必须符合法律的规定；C公司是以营利为目的的企业法人；D公司的财产与其投资者的财产是相分离的。78某股份有限公司成立过程冲出现以下一些情况，其中违反公司法规定的是(A在公司登记机关登记的注册资本总额为人民币 1000 万元；B
17、有两名发起人的实缴出资中，各有 150 万元是非专利技术作价金额；C有一名发起人认购股本 1 万元；D发起人共有 5 人，其中 3 人在中国境内无住所。9有限责任公司给股东出具的出资证明书，其法律性质为( )A设权证书； B设权证券； C证权证书； D证权证券。10.以下说法正确的是( )A有限责任公司的股东在公司登记后不得抽回出资；B有限责任公司和股份有限公司成立后，都应当向股东签发出资证明书；C我国公司法采用法定资本制，公司注册资本为公司实收的股本总额；D有限责任公司就是公司承担有限责任。二、改错题（每小题 2 分，共 18 分）以下各题均是错误的，将正确的句子完整地填写在相应的空白处。1
18、所有的一人公司都可以再设立一人有限公司。2子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。3分公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。4公司人格被否认后，其主体资格随之丧失。5股份有限公司是典型的人合公司。6只有一个自然人才可以投资设立一人有限责任公司。7分公司不具有法人资格，不是经济法律关系的主体，所以不可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司酌总公司承担。88经核准的公司名称在保留期内不可以用于从事经营活动，但是可以转让。9.依照我国设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，符合法律规定的是( )。A甲公司的股东按照投资比例分配利润和分担亏损，而乙公司的股东按照合同约
19、定的比例分配利润和分担亏损；B甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会；C.甲公司的最低注册资本为人民币 3 万元，而乙公司的注册资本可以低于人民币 3 万元；D.甲公司股东的出资必须在公司成立时一次缴足，而乙公司股东的出资可以分期缴付。8下列关于中外合资经营企业与中外合作经营企业区别的不正确表述有( )A合营企业在经营期间内外方不得先行收同投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行收回投资；B合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约走分配收益；C合营企业必须依法取得法人资格，而合作企业可以具备法人资格，也可以不具备法人资格；D合营企业外方投资比例不得低
20、于注册资本的 25%，而合作企业外方投资比例没有限制。9.公司的股票除必须除必须盖有公司的公章，还应由下列一人员签名，签名人为( )A经理； B.监事； C法定代表人； D股东。10、有关全民所有制企业的说法错误的是( )A、企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理；B、企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利；C、企业的财产属于全民所有，企业对该国家授予其经营管理的财产无任何自主权17D、企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。二 改错题（每小题 2 分，共 18 分）1、设立特殊的普通合伙企业没有行业的限制。2、某有
21、限合伙企业拟聘请 B 会计师事务所为其年度会计报告审计，有限合伙人 A 不可以参与对会计师事务所的选择，并获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。3、甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲以其认缴的出资额为限承担责任。4、城镇集体所有制企业的厂长（经理）是政府主管部门任命的。5、城镇集体所有制企业实行厂长（经理）负责制。厂长是企业的最高权力机构。6、城镇集体所有制企业的职工大会或职工代表大会是金业职工行使民主管理权力的机构。7、乡村集体所有制企业的职工大会或职工代表大会是企业职工行使民主管理的权力机构。8 乡镇集体企
22、业不可以取得法人资格。9、国有企业的职工代表大会对工资调整方案有审议决定权。三 名词解释（每小题 3 分，共 12 分）1、股票，股票是股份公司发行的所有权凭证，是股份公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。2、授权资本，指公司依公司章程规定、有权发行的资本总额。3、新股发行，新股发行是指在公司成立后，以增加公司资本或公司资本募足为目的的新股发行。4、可转换债券，可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指
23、定公司的股票。四、简答题（每小题 6 分，共 30 分）181、股票的法律特征有哪些？1、无期性。股票是一种没有偿还期限的有价证券，投者人一旦认购了股票之后，就不能向股份公司要求退股，只能在股票市场上进行转让。而且只要股份公司还存在，它所发行的股票就存在、有效，股份公司没有偿还投资人投资的义务。2、权责性。股东凭其特衣的股票，享有其股份数相应的权利，同时也承担相应的责任。权利主要表现为：参加股东大会、投票表决、参与公司的经营决策，领取股息或红利，获取投资收益。责任主要是承担公司的经营风险，对公司的经营决策承担责任，责任的限度为其认购股票的全部的投资额。3、流通性。股票的流通是指股票在不同的投资
24、者之间进行转让，股票持有人可以通过股票的转让随时收回自己的投资额，提高了股票的变现能力。4、风险性。任何一项投资的风险和收益都是并存的，股票的风险主要来源于股票价格的波动，股票价格要受到诸如公司经营状况、宏观经济政策，市场供求关系大众心理等多种因素的影响，因此，股票投资是一种高风险的投资活动。2、公司人格否认制度的特征有哪些？1、公司已取得法人资格。2、公司法人人格否认制度仅存于具体的法律关系中，它不同于法人否认说。3、公司法人人格否认制度对个人股东与法人股东适用有所区别。4、在适用公司法人人格否认制度时，直接承担责任的股东应具备公司支配力。 5、只能由公司债权人提出诉请，公司本身或公司股东不
25、得主张，亦不能由法院依职权采用。3滥用公司法人格的行为有哪些？1、公司资本显著不足2、人格混同3、过度控制4、公司的形骸化(1)业务混同(2)组织机构、人员混同(3)财产混同19(4)相互间的人格混同4法律许可的母子公司关系产生的方式有哪些？（1）母公司投资设立子公司（2）通过股权转让的方式获得另一公司较大比例股权而实现控股3）子公司股东以股权出资设立母公司5公司解散的事由是什么？第一、公司自行解散第二、强制解散第三、司法解散。第四、公司因合并或者分立而解散。第五、公司破产五、案例分析题（ 10 分）甲、乙、丙三企业为设立股份有限公司，订立发起人协议，其中主要条款如下：(1)三方作为发起人共同
26、设立某股份有限公司，公司注册资本为 2 000 万元。(2)甲出资 50 万元，乙出资 1 00 万元，丙以其专利作价出资 5 00 万元。(3)股份有限公司将向社会公开募股 1 3 50 万元。请指出上述条款是否符合法律规定，并说明理由六、论述题（10 分）论述个人独资企业与一人公司的异同。一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司它是有限责任公司的一种特殊形式。由于当公司只有一个股东时，复数股东之间的相互制衡不存在，股东很容易将公司财产和本人财产混同，为了保护公司债权人的权益，降低交易风险，我国公司法对一人有限责任公司在资本，对外公示等方面做了特别规定 1 资本制
27、度更加严格。其注册资本最低限额为 10 万元人20民币高于一般有限责任公司的最低 3 万元注册资本金且实行实缴制。另外一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，即实“计划生育”。2 信息公开。即在每一会计年度终了时编制财务会计报表送交会计事务所审计。3 法人治理结构和决策程序简化。即不设股东会。4 股东对公司财产的独立性负举证责任。即一人有限责任公司股东如不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。个人独资企业是指依法设立的，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
28、个人独资企业和一人有限责任公司隶属于不同的体制，企业制和公司制。不论从设立方式还是从其管理解散及最后的清算以及承担的责任来说都不一样。详见个人独资企业法和公司法。2014 江苏自考 11002公司法与企业法模拟试卷五一、单项选择题（每小题 2 分，共 20 分）1、以募集方式设立股份有限公司的，认股人不能抽回出资的时间为( )A、主管机关登记之曰； B.公司创立大会召开之曰；C、缴付出资之后 ； D.验资以后。2、某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在 15 日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是( )A、由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组
29、成； B由公司的股东组成；C、由公司股东会确定的人员组成 D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成。3、有限责任公司的章程制定的主体为( )A、发起人； B首批股东；C、股东大会； D.董事会。4、下列事项中属于有限公司章程必须记载的是( )A、公司设立方式； B.利润分配方法；21C、注册资本； D股份数及每股金额。5、下列事项中不属于股份有限公司章程必须记载的是( )A、公司设立方式 ； B.利润分配方法；、股东姓名、名称； D.股份数及每股金额。6、股份有限公司的章程制定后，交由通过的组织为( )A、发起人； B创立大会；C、股东大会； D董事会。7、甲、乙、丙于 2005 年
30、 2 月分别出资 50 万元、30 万元、20 万元设立一家有限责任公司， 2006 年 6 月查实甲的机器设备 50万元在出资时仅值 20 万元，下列说法错误的是( )A、甲的行为属于出资不实；B、 甲应补交其差额 30 万元；C、如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司；D、如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责。8、有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的，应当办理的手续是( )A、评估作价； B.财产权转移；C、验资； D第一次股东会确认。9 、甲、乙、丙三人于 2000 年设立一有限责任公司，注册资本为 800 万元，经营半年后，丙将其股份让给丁，2002 年发现甲
31、作为出资的机器明显低于公司章程所定的价额，则应当由( )A、甲补交差额，乙、丁承担连带责任； B甲补交差额，乙、丙承担连带责任；C、甲交差额，乙、丁承担连带责任； D甲补交差额，其他股东无任何责任。10、设立有限责任公司，若股东以实物出资，作价金额不实，应补交差额，公司设立时的其他股东承担（ ）A、赔偿责任； B违约责任22.C、连带责任 ； D、填补责任二、改错题（每小题 2 分，共 1 8 分）以下各题均是错误的，将正确的句子完整地填写在相应的空白处。1根据公司法律制度的规定，持有公司股份 5%的股东请求时，应当召开临时股东大会。2有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大
32、损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 3%以上股权的股东，可以请求人民法院解散公司。3有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意。4董事、高级管理人员有违反公司法规定的情形的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10?/o 以上股份的股东，可以向人民法院提起诉讼。5新股认购既是一种权利，也是义务，在法律允许的范围内不可以转让。6新股认购权不仅指认购顺序上的优先，也包括价格上的优先或优惠。7董事、高级管理人员有违反公司法规定的情形的，股份有限公司连续 90 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以向人民法院提起诉讼。8公司连续 3 年不向股东
33、分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的 股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权9股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 60 日内向人民法院提起诉讼。三、名词解释1公司债券，公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券2共益权，凡股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利是共益权。3股东大会自行召集权，如果持有一定数量股份的股东向董事会提出召 集股东大会的请求，但董事会不启动召集程序，少数股东可以自行召集召开会议。4股东权，股东权是基于股东资格而依法享有的权利。23四、简答题（每小题 6 分，共 30 分
34、）1优先股的特征有哪些？1、优先股通常预先定明股息收益率。2、优先股的权利范围小。3、如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人2创立大会的职权有哪些？创立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。3股东会的议事方法利表决程序如何？股东会的议事方式和表决程序，可以由公司章程来规定。但是如果股东会会议作出修改
35、公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，就必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才能生效。4.公司组织机构设置的原则有哪些？1)任务与目标原则 6)集权与分权相结合原则 2)专业分工和协调原则 7)稳定性和适应性相结合原则 3)指挥统一原则 8)执行和监督机构分设原则 4)有效管理原则 9)精简机构的原则 5)责权利相协结合的原则5、召开临时股东大会的理由有哪些？24有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有
36、公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。五、案例分析题（10 分）-某有限责任公司董事会成员为 9 人，董事长李明认为该公司章程已经不符合公司发展要求，因此决定召开临时股东会，修改公司章程。12 月 5 日，股东张亮等 39 人收到了仅由李明签名、没有董事会签章的会议通知，并于 1 2 月 9 日参加了股东会会议，在会上李明宣读了公司章程修改草案，该草案引起股东很大争论。李明等代表本公司股权 35 的 6 名股东投票同意，而张亮等 3 3 名股东投了反对票。最后，会议主持人李明宣告：公司章程修改草案通过，将发布实施。问（
37、1）临时股东会的召开是否合法？为什么？（ 2）会议通过公司章程草案是否合法？为什么？六|论述题（ 10 分）试述企业设立登记的法律意义。1）具有创设公司的功能。公司设立登记实质是将具备法律规定条件的公司最后在法律上予以确认，以法律形式赋予其法人资格，允许其开始营业的状态。（2）具有规范公司行为的功能。公司设立登记也是确定公司独立法人财产的界线。自公司登记起，公司拥有了股东投资形成的全部法人财产杈，并以其独立的财产承担责任，从而确定了股东、公司和公司债权人之间的关系，保护了社会交易各方的安全，另外，通过设立登记，禁止不具备条件的公司成立。（3）国家主管部门通过设立登记收集设立公司信息数据，实现宏
38、观经济调控。2014 江苏自考 11002公司法与企业法模拟试卷六25一、单项选择题（每小题 2 分，共 20 分）1公司法对国有独资公司的组织机构的特殊规定是( )A不设股东会 ； B不设监事会；C董事会和经理只能由国家授权投资的机构或国家授权的部门任命；D公司重大事项只能由国家授权投资的机构或部门决定。2根据我国公司法的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是( )A决定减少注册资本； B聘任或解聘公司经理；C聘任或解聘董事； D修改公司章程。3某有限责任公司注册资本为 50 万元，股东人数为 4 人，董事会成员为 13 人，监事会成员为 3 人。该公司出现下列情形应当召开临时
39、股东会的是( )A出资额为 3 万元的股东提议召开； B4 名董事提议召开；C未弥补的亏损为 35 万元； D监事会提议召开。4根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )A决定公司的经营计划和投资方案； 8选举和更换全部监事；C对发行公司债券作出决议； D对股东向股东以外的人转让出资作出决议。5有限责任公司规模较小、人数较少的，可以不设董事会，法定代表人为( )A董事长； B执行董事或经理； C监事； D股东指定的负责人。6根据我国公司法的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是( )A决定减少注册资本； B聘任或解聘公司经理；C聘任和解聘董事； D
40、修改公司章程。7某股份有限公司董事会由 1 1 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有 ( )A11 名董事出席会议，5 名同意； B7 名董事出席会议，5 名同意；26C6 名董事出席会议，5 名同意； D11 名董事出席会议，7 名同意。8甲、乙、丙、丁、戊共同组建的有限责任公司成立后，庚打算加入并拟入资 10 万元，下列符合公司法规定的是( )A庚要想成为新股东，必须经原股东一致同意；B庚要想成为新股东，必须经 23 以上股东同意；C庚要想成为新股东，必须经持 23 以上表决权的股东同意；D庚可以通过直接与甲协商受让甲的出资而成为股东。9甲有限责任公司的董事于某违反公司章
41、程的规定进行的行为损害了公司股东李某的利益，那么李某( )A可以直接向法院提起诉讼； B必须通过董事会提起诉讼；C必须通过监事会提起诉讼； D必须通过股东会提起诉讼。10根据累积投票制，假设小股东张三持有甲公司的 250 个股份，该公司拟选任的董事人数为 5 人，其享有的累积投票权为( )A. 250； B.750； C.1000； D.1250。二、改错题（每小题 2 分，共 1 8 分以下各题均是错误的，将正确的句子完整地填写在相应的空白处。1股票是有限责任公司签发的证明股东出资的书面凭证。2股份的发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，或者低于票面金额。3股份有限公司发行股份时可以
42、超过票面金额，也可以低于票面金额。4公司董事、经理持有的公司股份在公司成立 3 年内不得转让。5公司向股东发行股份必须记名。6发起人认购的股份，在公司成立后即可以转让。7劳务可以作为有限责任公司的出资方式。8有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。279上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的半数通过。三、名词解释（每小题 3 分，共 12 分）1股东表决权，是指股东基于股东地位享有的，就股东会、股东大会的议案做出一定意思表示的权利。2自益权，自益权是指股东专为自己利益的目的而
43、行使的权利。3除名，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格4公司分立，公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司四、简答题（每小题 6 分，共 30 分）1国有企业法的特征。（1）它从事生产经营活动；（2）它是由多数人组成的组织体；（3）依法设立，法律确认其一定权利义务。 2股利分配的原则。（一）最大限度地保证股东财富最大化（二）保持股利政策的连续性和稳定性。（三）有利于股价的合理定位。（四）既要考虑股东的眼前利益，又要保障公司的长远发展3简述有限合伙企业的特
44、征。(一) 有限合伙与普通合伙同在。(二) 双重责任形式并存。(三) 有限合伙人不参与合伙事务的处理。(四) 有限合伙属非法人团体。4国有企业的特征。28（1）它从事生产经营活动；（2）它是由多数人组成的组织体；（3）依法设立，法律确认其一定权利义务。5有限责任公司董事会如何设置？(1)有限责任公司的董事会构成有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。规模较小的
45、有限责任公司或者一人有限责任公司可选择不设董事会，但设一人担任执行董事，其职权与董事会相当，执行董事为公司的法定代表人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。(2)股份有限公司的董事会构成股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。五、案例分析题（10 分）李某是某钢铁股份公司的董事。在一次钢材展览会李某代表公司与甲公司达成协议，以比较优惠的价格购买一批钢材，约定同年 3月 6 日李某派人去甲公司取货，同时交付 60 万元的银行汇票。李某回来后
46、，未向公司汇报此事，把此钢材生意让其妹夫去做，给其妹夫开具该公司的介绍信，并以该公司的名义开了一张 60 万元的银行汇票。其妹夫取回钢材后，在本地销售，赚了 1 5 万元，从中拿出 4 万元送给了李某作为酬金。此后，公司监事会得知此事，认为李某代表公司参加展销会，从未把参加展销会的详细情况向公司进行汇报，要求其改正，李某对监事会的决议不予理睬，甚至威胁说在下次股东会会上罢免监事们的职务。请回答：(1)李某违反了哪些法律义务？(2)监事会可以采取哪些法律措施？(3)如果公司向法院起诉，法院将如何处理？六、论述题（10 分、论述合伙企业法对特殊的普通合伙企业的规定设立登记的法律意义。29特殊的普通
47、合伙既保留了普通合伙制度的特色，同时又在一定程度上减轻了合伙责任，该制度广泛的在世界各地传播与建立起来。我国新修订的合伙企业法也顺应了这一时代潮流，在第六节规定了 “特殊普通合伙企业“ ，而这一节的规定实质上就是关于有限责任合伙制度的规定。但是由于特殊的普通合伙在法律中是初次予以规定，在理论和实践中难免会存在一些不足之处。本文的目的在于对这一制度存在的不足之处作出一些探讨，并对其提出自己的建议。特殊的普通合伙企业形式主要适用于从事审计活动的注册会计师事务所、律师事务所和资产评估事务所等中介机构，这些中介机构若采用公司制企业形式，将得不到相对人足够的信任；若采用普通合伙企业，则企业规模因合伙人之
48、间顾虑连带责任而难以发展，企业规模不大也可能得不到相对人足够的信任。因此必须设计一种既能承担无限连带责任，又附加连带责任条件限制的合伙企业。合伙人虽然只附条件地承担无限连带责任，但此条件须严格限定为部分合伙人在执业时因故意或者重大过失造成合伙企业债务的情形,与该服务事项无关的其他合伙人无须对该债务承担连带责任。特殊的普通合伙企业在这种需求下便应运而生了，我国合伙企业法之所以规定特殊的普通合伙,显然是特殊普通合伙企业与普通的合伙企业在最终承担责任的限度上有较大的差异。特殊的普通合伙企业的债权人的受偿可能是有限的,其只能要求有过错的合伙人承担责任,而不能要求无过错的合伙人承担责任。例如在特殊的普通合伙企业中有个别合伙人因过错造成合伙企业责任,而以合伙企业的全部财产承担责任后,不足以偿债,债权人转而要求有过错的合伙人承担无限连带责任，但该有过错的合伙人的个人财产也不足以清偿，此时合伙企业的责任能力因合伙企业的财产用于清偿殆尽而消灭，合伙企业中无过错的合伙人依法不承担无限连带责任，债权人的受偿便成为有限的了。2014 江苏自考 11002公司法与企业法模拟试卷七一、单项选择题（每小题 2 分，共 20 分）1百信制药厂为一
