1、CDM 税务风险及防控建议一、情景再现L 电力公司主营水力发电，2006 年 2 月并网发电，产品主要出售给国家电网公司。投产后无基建或大修项目， 2016 年增值税进项税抵扣变动率达到 367.09%。进一步核实发现，该公司 2016 年 12 月取得北京某咨询公司开具的技术咨询服务增值税专用发票 131 份，金额 1218 万元，抵扣增值税进项 73.11 万元，均为开展 CDM 框架下的碳排权交易支付的咨询服务相关费用。经政策辅导，该公司作了进项税额转出，补缴了税款及滞纳金。二、风险描述（一）CDM 简介CDM 是清洁发展机制的英文缩写，实质是发达国家通过提供资金或技术，帮助发展中国家实
2、施具有温室气体减排作用的项目，换取温室气体减排权益，冲抵其本国的减排业务。CDM 交易的商品是 CERs（经核证的减排量） ，只有经国家发改委批准，并获得签发的CERs 才能参与交易。购买方为境外企业，一般由专业技术服务中介机构协助国内企业（销售方）完成交易。（二）涉及税种及风险CDM 交易涉及的税收风险主要有以下两个方面：1.增值税。CDM 交易属于与境外开展无形资产交易，全面推开营改增后，由于交易的商品是在境外销售和使用的无形资产，根据财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 （财税201636 号）附件 4 第二条第三项第八款的规定，属于免征增值税范围，开展 CDM 交
3、易支付的相关服务费用的进项税额不能抵扣。2.企业所得税。 财政部 国家税务总局关于中国清洁发展机制基金及清洁发展机制项目实施企业有关企业所得税政策问题的通知 （财税2009 30 号）规定，对部分 CDM 项目的所得，自项目取得第一笔减排量转让收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。企业可能对上述可享受优惠的 CDM 项目所得没有单独核算，存在无法享受税收优惠的风险。三、易发环节（一）项目开发阶段，企业未严格选择中介机构或合同签订不规范，不能取得开发费用支出的合法有效凭证，导致开发费用无法在企业所得税税前扣除。企业取得中介机构或者大集团 CDM 开发
4、公司按受益原则分配给成员企业的开发阶段咨询费增值税专用发票，不能抵扣而申报进项税额产生增值税风险。（二）项目实施阶段，如采用中介机构作为收款方，扣除交易额一定比例的咨询费后，将余款支付给企业的合作模式，企业可能未及时要求中介机构开具发票，并在账务处理上按收到的净额入账，产生企业所得税风险。四、防控建议开展 CDM 交易的企业应加强税务风险管控，将税收风险管理贯穿于业务流程始终，谨慎选择规范的中介机构，严格按照会计准则或会计制度要求，全额核算取得的碳排放权交易收入和支付的相关款项。单独核算享受优惠的 CDM 项目所得，合理分摊有关期间费用。五、政策依据财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增
5、值税试点的通知 （财税201636 号）附件 1 营业税改征增值税试点实施办法第二十七条：“ 下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：（一）用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产和不动产。 ”财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 （财税201636 号）附件 4 跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定：“ 二、境内的单位和个人销售的下列服务和无形资产免征增值税，但财政部和国家税务总局规定适用增值税零税率的除外：（三）向境外单位提供的完全在境外消费的下列服务和无形资产：8.无形资产。 ”财政部 国家税
6、务总局关于中国清洁发展机制基金及清洁发展机制项目实施企业有关企业所得税政策问题的通知 （财税200930 号）第一条关联交易税务风险及防控建议一、情景再现N 公司是国外某集团公司与成都某公司共同投资设立的中外合资企业，其中外资占公司股份的 85%。 2003 年，中方将其 15%的股权转让给外方公司在中国设立的外商独资企业D 公司。N 公司主要从事制造、加工、组装、销售电子照明组件、相关电子产品和辅助产品以及自产产品的售后服务，产品内销业务销售对象为 D 公司，外销业务销售对象为新加坡 C 公司及马来西亚 H 公司， D、C、H 公司均为国外某集团公司控制的关联企业。N 公司内销和外销产品的质
7、量、品牌、原料等均无差别，但外销产品的平均毛利率约为-20%，内销产品的平均毛利率约 15%。税务机关经核实了解到，N 公司不负责营销和销售，外销产品的价格采用最终售价减去销售公司的固定盈利后计算确定。税务机关认为，从功能风险分析来看，N 公司属于合约制造商，外销业务的上述定价方式与其承担的功能、风险不匹配，外销产品的定价不符合独立交易原则。经过特别纳税调整调查，采用交易净利润方法对企业出口产品的关联交易进行了纳税调整，调整补税 2125 万元，并加收利息182 万元。二、风险描述（一）关联购销交易的税收风险集团内部关联企业之间的关联购销交易定价方法不透明、不固定，企业利润水平偏低或者关联与非
8、关联交易利润率水平差异较大，与其承担的功能和风险不相匹配，导致税务机关针对其转让定价进行纳税调整的税务风险。（二）劳务或无形资产关联交易的税收风险。集团公司的无形资产持有方将其专利、商标等无形资产转让给关联公司，受让方支付商标、特许权使用等相关费用，或集团总部通过管理服务费、市场推广费、财税管理支持费、审计服务费等名目进行劳务或无形资产关联交易。定价方法不合理将导致交易方利润与其在产业或产品价值链上应得利润不相符，或明显低于同行业独立企业利润水平，导致税务机关针对其劳务或无形资产关联交易进行纳税调整的税务风险。（三）关联企业利息费用税前扣除的风险。企业向非金融企业借款的利息支出，超过按照金融企
9、业同期同类贷款利率计算的数额的部分未做纳税调整的风险；企业从关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过 2:1的部分发生的利息支出，未做纳税调整的风险。（四）关联申报不准确或同期资料质量不高的风险。1.企业进行企业所得税汇算清缴时，对中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表重视不够，未完整填报关联方信息，关联交易类型未全部申报；2.符合条件的企业未按要求提供关联交易的同期资料，如，生产经营情况细节描述缺失、功能风险分析存在较多疏漏、转让定价方法的选择论述不充分等；3.符合条件的集团的最终控股企业未按要求填报国别报告。三、易发环节（一）有形资产的购销环节。跨境关联购销交易可能导致税收跨国转移，
10、税务机关如果认为企业关联交易的定价不符合独立交易原则，导致企业所在国的税收流失，可以启动特别纳税调整调查程序，要求企业对关联交易价格按合理的方法进行调整。（二）无形资产转让环节。由于无形资产的定价比较复杂，集团公司可能通过此类交易转移利润，降低集团整体税收负担，如税务机关认定该项无形资产交易不符合独立交易原则，可能要求企业对无形资产的价格按合理方法进行调整。（三）成本分摊环节。企业与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时应当按照独立交易原则进行分摊。关联方承担的成本应与非关联方在可比条件下为获得相应受益权而支付的成本相一致。如企业以少缴税款为目的
11、而未合理分摊成本，税务机关将有权对其成本分摊进行调整。四、防控建议当前大企业集团化、投资多元化特征明显，经常发生各种类型的关联交易，交易价格的高低直接影响企业所得税和流转税的缴纳，因此，企业应关注关联交易中的税收风险问题，积极履行关联申报和同期资料准备义务，合理选用转让定价方法，加强与税务机关之间沟通协调，必要时采取向税务机关提起预约定价安排，与关联方签订成本分摊协议等方式，防范关联交易税收风险。五、政策依据特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法 （国家税务总局 2017 年第 6 号 公告）国家税务总局关于完善预约定价安排管理有关事项的公告 （国家税务总局公告2016 年第 64 号）国家税
12、务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告 （国家税务总局公告 2016 年第 42 号）国家税务总局关于印发的通知(国税发20092 号)非居民纳税人享受协定待遇税务风险及防控建议一、情景再现A 公司是我国居民企业，成立于 2009 年 12 月 10 日，经营范围水力发电，注册资本7.46 亿。 B 公司（国籍中国）持股 51，S 公司（国籍中国香港）持股 49。201X 年 A 公司决议分配股利共 18250.6 万元，S 公司应分得 8942.8 万元。A 公司到主管税务机关办理企业所得税代扣代缴申报，按股息 5%扣缴企业所得税 447 万元，并代 S 公司提交了享受税收协定待
13、遇和对外支付的相关资料。经税务机关审核后认为，根据国家税务总局关于如何理解和认定税收协定中“受益所有人”的通知 （国税函2009 601 号）第一条规定：“受益所有人一般从事实质性的经营活动，可以是个人、公司或其他任何团体。代理人、导管公司等不属于收益所有人。 ”要证明 S 公司是“受益所有人” 而非“ 导管公司”，还需证明其在香港有实质性经营活动。因此还需要补充 S 公司财务报表、经营范围、主要经营项目、资产情况、人员组成情况、投资人名称、投资人注册地址、投资人持股比例的中文说明和主要资金来源渠道的证明资料。同时告知企业，必要时将依法启动情报交换机制，通过香港税务局确认 S 公司的受益所有人
14、的身份信息。随后 A 公司书面回复“外方（即 S 公司）表示在短时间内将无法补齐资料，不再申请享受非居民享受税收协定待遇”。当天，A 公司按 10%税率办理代扣代缴企业所得税的补充申报，补缴税款 447 万元。二、风险描述税收协定待遇是指按照税收协定可以减轻或者免除按照国内税收法律规定应该履行的纳税义务。 国家税务总局关于发布的公告(2015 年第 60 号公告 ) 第三条规定，非居民纳税人符合享受协定待遇条件的，可在纳税申报时，或通过扣缴义务人在扣缴申报时，自行享受协定待遇，并接受税务机关的后续管理。后续管理过程中，纳税人如无法证明其在协定缔约对方国税收居民身份，在税收协定缔约对方的纳税情况
15、，从事实质性经营活动，在规定时间内是否将所得的全部或绝大部分支付或派发给第三国（地区）居民，资产、规模和人员配置是否与所得数额匹配，集团架构与股利分配等安排是否以获取优惠的税收地位为主要目的，以及其他不属于导管公司等情况，将导致税务机关认定其为导管公司或不能认定为受益所有人，不能享受税收协定待遇。三、易发环节股利分配、利息与特许权使用费支付、财产收益支付等环节。四、防控建议（一）熟悉税收业务。企业应密切关注税收政策变化，熟悉我国与相关国家签订的税收协定条款、非居民协定待遇管理等政策规定，准确、完整报送关证件、证明、报表、声明等相关资料。（二）慎重进行国际税收筹划或安排。国际化战略实施过程中，实
16、际经营业务与资产、人员的安排要符合相关协定的要求，根据真实、合规开展的业务申报税收协定待遇，注意防范税收等法律风险。（三）畅通沟通渠道。企业要建立与税务机关畅通的沟通渠道，遇到新业务时，与税务机关及时联系沟通，听取税务机关专业的建议，降低因理解不到位或适用税收政策错误带来的税务风险。五、政策依据国家税务总局关于发布的公告 （国家税务总局公告 2015 年第 60 号） ；国家税务总局关于委托投资情况下认定受益所有人问题的公告 （国家税务总局公告2014 年第 24 号） ；国家税务总局关于认定税收协定中“受益所有人”的公告 （国家税务总局公告 2012年第 30 号） ；国家税务总局关于税收协
17、定有关条款执行问题的通知 （国税函2010046 号） ；国家税务总局关于如何理解和认定税收协定中“受益所有人 ” 的通知 （国税函2009 601 号） ；国家税务总局关于执行税收协定股息条款有关问题的通知(国税函2009 081 号) 。政策性搬迁业务税务风险及防控建议一、情景再现某公司 2013 年 2 月按当地政府文件要求开始政策性搬迁。根据搬迁规划的安排，于2016 年 10 月完成搬迁。搬迁期间，该公司单独在“政策性搬迁资金 搬迁收入”核算搬迁补偿收入、资产处置收入等 3000 万元，在“政策性搬迁资金搬迁支出” 核算搬迁费用支出、资产处置支出等 1750 万元，同时运用搬迁资金购
18、入了固定资产 1250 万元，实现搬迁资金收支平衡。2017 年 4 月，该公司迁入地主管税务机关对其 2016 年度企业所得税申报事宜进行纳税辅导时，发现该公司在财务账上单独核算了政策性搬迁资金的收支情况，但在企业所得税汇算清缴申报表中的政策性搬迁纳税调整明细表中却没有填报。税务人员经向公司财务人员询问得知，公司认为搬迁资金收支平衡就没有所得，不需要申报搬迁损益。根据企业政策性搬迁所得税管理办法 （国家税务总局公告 2012 年第 40 号）的规定，企业搬迁期间新购置的各类资产，应按企业所得税法及其实施条例等有关规定，计算确定资产的计税成本及折旧或摊销年限。企业发生的购置资产支出，不得从搬迁
19、收入中扣除。因此，企业搬迁收入减除搬迁费用、资产处置等支出 1750 万元后，应按规定申报政策性搬迁所得 1250 万元。二、风险描述（一）搬迁企业由于缺乏对政策性搬迁重要性的认识，没有对照政策性搬迁的范围积极申报有关事项，将原本应该属于政策性的搬迁的项目按照自行搬迁或商业性搬迁处理。（二）搬迁企业由于在搬迁事项的管理和核算上没有将搬迁收入、搬迁支出、搬迁资产税务处理、搬迁所得等按照要求单独进行管理和核算，而与一般生产经营业务合并管理和核算，无法按照政策性搬迁相关规定处理。同时，政策性搬迁过程中发生的各类资产处置存在未按规定缴纳增值税的风险。（三）搬迁完成后，已达到税收规定的计算应纳税所得额和
20、申报缴纳企业所得税的条件,未按规定准确计算搬迁所得，少缴企业所得税的风险。三、易发环节（一）企业搬迁年度至次年 5 月 31 日前，应按要求报送政策性搬迁事项相关资料。（二）企业政策性搬迁期间，应单独对搬迁收入、搬迁支出、搬迁资产等进行税务管理和核算。（三）搬迁完成后，应按照税收相关规定计算搬迁所得，申报缴纳企业所得税。四、防控建议（一）企业在遇到搬迁时，应根据得到的当地政府的文件或其他资料，对照企业政策性搬迁所得税管理办法 （国家税务总局公告 2012 年第 40 号）的规定，判断是否属于政策性搬迁的范围。如属于政策性搬迁，应按照规定时间和要求向主管税务机关报送有关资料。（二）确定为政策性搬
21、迁的项目在搬迁过程中，应将涉及的搬迁收入、搬迁支出、搬迁资产等有关项目单独进行税务管理和核算。（三）搬迁企业应严格按照企业政策性搬迁所得税管理办法 （国家税务总局公告2012 年第 40 号）的规定，在搬迁完成年度清算和申报搬迁所得，按要求向主管税务机关报送企业政策性搬迁清算损益表及相关材料。五、政策依据国家税务总局关于企业政策性搬迁所得税有关问题的公告 （国家税务总局公告2013 年第 11 号）国家税务总局关于发布的公告 （国家税务总局公告 2012 年第 40 号）国家税务总局关于一般纳税人销售自己使用过的固定资产增值税有关问题的公告（国家税务总局公告 2012 年第 1 号）存货暂估计
22、价税务风险及防控建议一、情景再现某企业 2015 年末，存货暂估计价的应付材料款余额为 5000 多万元，购入的材料均领用、销售并结转至销售成本。截至 2016 年 5 月 31 日，取得发票只有 3000 多万元，还有2000 多万元的存货未能及时取得发票入账。2016 年底，税务稽查发现涉及存货暂估计价方面存在以下问题：一是该企业在 2015 年所得税汇算清缴期内，2000 多万元的暂估存货未取得发票，且不能提供证明其存货暂估入账真实性的合法有效凭证，未取得发票的存货暂估成本不能税前扣除，责令补缴企业所得税 500 多万元，并加收滞纳金；二是该企业取得发票的暂估存货存在重复记账的行为，涉及
23、金额 150 万元，多抵扣成本 150 万元，责令补缴企业所得税 37.5 万元，并加收滞纳金；三是该企业虚列暂估存货 100 万元，以取得虚开增值税发票的方式多抵成本和增值税进项税，故意偷逃国家税款。追缴缴增值税 17 万元，企业所得税 25 万元，依法加收滞纳金，并处以一倍的罚款 42 万元。该企业参与取得虚开增值税专用发票的相关人员被公安部门依法追究法律责任。二、风险描述实务工作中，由于购货方不按时付款等原因，购货发票可能在次月无法取得，有的甚至长达 1 年以上仍挂在账上。根据 国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告 （国家税务总局公告 2011 年第 34 号）第六条规定：“企业当年
24、度实际发生的相关成本、费用，由于各种原因未能及时取得该成本、费用的有效凭证，企业在预缴季度所得税时，可暂按账面发生金额进行核算；但在汇算清缴时，应补充提供该成本、费用的有效凭证。 ”如果企业在汇清缴时未取得发票，甚至取不到发票，就容易产生税务风险。此外，存货暂估计价如果长期存在且金额较大，会增加企业管理成本，还存在虚列暂估存货，取得虚开增值税专用发票，多抵扣增值税进项税金和成本，造成少缴增值税和企业所得税的风险，甚至触犯国家刑法。三、易发环节（一）购进环节1.不按购进存货的数量和金额，故意虚列暂估存货，取得虚开增值税专用发票，违法申报抵扣增值税进项税额。2.在企业所得税汇算清缴期内暂估存货仍未
25、取得发票，且不能提供证明其存货暂估入账真实性的合法有效凭证，在企业所得税税前扣除；3.购进存货时，由于管理不善出现重复或漏记暂估存货入账，造成存货不实、成本不实。（二）财务核算环节1.取得虚开增值税专用发票，申报抵扣增值税进项税额。2.未对暂估存货建立有效的管理制度,或未严格执行相关制度，发生重复记账或漏记现象，无法准确核算存货成本。四、防控建议（一）企业应建立有效的制度加强对存货暂估计价的管理：1.财务核算上应设置存货暂估入账备查簿，在暂估存货的发票账单到达时逐笔查找，逐笔核销。加强财务人员与存货采购人员的沟通，建立可靠的原始凭证传递渠道，定期对暂估存货进行核实，确保暂估存货真实、准确；2.
26、暂估入账存货的资料应详实,尽可能在企业所得税汇缴期内取得合法有效凭证。企业应妥善管理与暂估存货相关的资料，如购销合同、存货验收入库单、供货单位的送货通知以及企业出具给供应商的收货证明等；（二）企业应严格执行企业所得税汇算清缴制度。对汇算年度暂估入账的存货，如在企业所得税汇算清缴期内仍未取得合法有效凭证的，应按规定进行税务处理，调整所属年度应纳税所得额。（三）对存货暂估计价业务做好事前、事中和事后监督工作，发现异常，及时进行自查、自纠工作，有效防范因存货暂估计价而发生的税务风险。五、政策依据中华人民共和国企业所得税法实施条例 （国务院令第 512 号）第八条；中华人民共和国增值税暂行条例 （国务
27、院令第 538 号）第九条:“纳税人购进货物或者应税劳务，取得的增值税扣税凭证不符合法律、行政法规或者国务院税务主管部门有关规定的，其进项税额不得从销项税额中抵扣；”国家税务总局关于纳税人虚开增值税专用发票征补税款问题的公告 （总局公告2012 年第 33 号）第二条：“纳税人取得虚开的增值税专用发票，不得作为增值税合法有效的扣税凭证抵扣其进项税额；”国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告 （国家税务总局 2011 年 34 号公告）中华人民共和国发票管理办法(国务院令第 587 号) 第二十一条 不符合规定的发票，不得作为财务报销凭证，任何单位和个人有权拒收。股权转让税务风险及防控建议一、
28、情景再现2016 年 9 月，某市国税局对辖区所属企业开展 2013 年度至 2016 年度股权转让信息专项风险分析时发现，D 集团公司的一系列股权交易存在涉税风险，最终调增应纳税所得额 7.37 亿元，补缴税款及利息 2.1 亿元。自 2011 年起，D 集团 100%控股的 M 公司分多次完成了对甲公司股权的收购。截至2013 年 5 月，M 公司对甲公司的长期股权投资账面余额达到 19.41 亿元，持股比例为93%。甲公司其余 7%的股权由 Z 公司持有。2013 年 6 月，甲公司进行增资扩股，Z 公司及其他公司认购了大部份增资股份，增资扩股后 M 公司持有甲公司股权被稀释至 49.2
29、1%，Z公司的持股比例为 29.63%，其他公司持股 21.16%，合计 50.79%。2013 年 10 月，M 公司将其持有的甲公司股权分两次做了转让：其中 9.79%的股权作价 5.17 亿元转让给非关联方Z 公司，获利 1.31 亿元，成本收益率为 34%；另外 39.42%的甲公司股权以 15.55 亿元的账面价值无偿划拨给其母公司 D 集团公司。2013 年 12 月，D 集团公司将其持有的 39.42%的甲公司股权作价 43.2 亿元转让给非关联方 Z 公司，D 集团公司获利 27.64 亿元，成本收益率为 178%。同样的股权，M 公司评估报告显示价值 57.24 亿元；D 集
30、团公司的评估报告显示价值106.39 亿元。企业解释评估价值差异原因在于 D 集团公司与非关联方 Z 公司签署了战略合作协议，比 M 公司在对外转让时更具议价能力。税务人员认为，被转让股权的主要资产为探矿权，根据当时的市场行情煤价并未大幅提升，战略协议和评估增值的解释难以令人信服。经过进一步调查，税务人员了解到，D 集团公司未弥补亏损为 21.48 亿元，D 集团公司将 M 公司持有的股权无偿划拨到集团公司这个利润洼地，短时间内再由集团公司向非关联方转让，所获收益用来弥补以前年度亏损，以此达到少缴和迟缴企业所得税的目的，不具有合理的商业目的。根据企业所得税法第四十一条的规定，企业与其关联方之间
31、的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。经过与 D 集团公司多次深入沟通， D 集团公司同意参照第一次与Z 公司进行股权转让的价格对 M 公司无偿划拨 D 集团公司的股权价格进行调整，调增应纳税所得额 7.37 亿元，补缴税款及利息 2.1 亿元。二、风险描述1.以无偿划转、平价或低于成本价的方式转让股权，未按公允价值申报股权转让所得,存在少缴企业所得税的风险。当被投资企业的净资产公允价值远高于股权转让价格时尤为明显。如：被投资企业的土地、房屋建筑物、无形资产及长期股权投资等资产的公允价值与账面价值差额大，存在较大增值的。2.关
32、联方之间转让股权不符合独立交易原则。关联方企业之间利用利润洼地，企业所得税实际税负差异等，不按照公允价格转让股权，将利润转移到税负较低的企业。3.非居民企业转让境内企业股权未申报缴纳税款或支付方支付时未履行代扣代缴义务。非居民企业取得股权转让所得实行源泉扣缴，股权转让方未履行代扣代缴义务并按规定报送扣缴企业所得税合同备案登记表 、合同复印件及相关资料等。非居民企业间接转让股权，扣缴义务人不能准确判断转让方在中国境内是否存在纳税义务的风险。4.重组业务中的股权转让不符合特殊性税务处理而未按规定申报企业所得税的风险。如：股权收购不具有合理商业目的；企业重组后的连续十二个月内，改变重组资产原来的实质
33、性经营活动或重组交易中取得股权支付的原主要股东，在重组后十二个月内，转让了所取得的股权，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件等。三、易发环节（一）关联方企业之间发生股权交易。关联企业之间以平价或无偿的方式转让股权，不符合独立交易原则，可能会导致少缴或推迟缴纳企业所得税。（二）企业重组业务中发生的股权交易。在企业重组业务中发生的股权转让行为，是否符合特殊性税务处理条件，交易各方是否按规定向主管税务机关备案，发生不符合特殊性税务处理情形时是否及时调整适用税务处理规定，是否按规定确认股权转让收益。（三）非居民企业股权转让。对非居民企业转让来源于中国境内的股权时，扣缴义务人未履行扣缴义务，非居民企业
34、也未在股权转让之日起 7 日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关申报缴纳企业所得税。四、防控建议（一）完善内部控制制度，企业在进行重大股权转让或重组业务时，听取企业内部税务团队的意见。企业管理层应重视税务处理对经营决策的重要作用，提升企业税务团队的话语权，在进行股权转让等复杂事项决策处理前听取企业税务岗位人员的意见。（二）提升纳税遵从，杜绝恶意纳税筹划。企业应该严格按照会计准则和税收法规进行财务和税务处理，纳税筹划的目标应当是在税收政策的引导下实现企业价值最大化，不断优化企业结构，推动企业长期成长，带来更大的规模效应。（三）加强沟通交流，畅通与税务机关交流渠道。企业应当在股权转让等
35、复杂事项上积极与税务机关充分沟通，寻求更加专业的税务咨询，争取在税法理解上与税务机关保持一致，尽可能的降低税务风险。五、政策依据中华人民共和国企业所得税法第三十七条：“对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。 ”国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告 （国家税务总局公告 2015 年第 7 号）第八条： “间接转让不动产所得或间接转让股权所得按照本公告规定应缴纳企业所得税的，依照有关法律规定或者合同约定对股权转让方直接负有支付相关款项义务的
36、单位或者个人为扣缴义务人”。国家税务总局关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告 （国家税务总局公告 2010 年第 4 号）国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知 （国税函201079号）财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 （财税2009 59 号）国家税务总局关于印发的通知 （国税发2009 3 号）第三条：“对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人”。国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知 （国税函2009 698 号）
