1、国资监管与国企管理,主要内容,一、目前国有资产监管方式的变化 二、国有企业重大事项管理实务 三、国有企业管理中的敏感区 四、国资国企管理中的责任追究机制,一、目前国有资产监管方式的变化,1、以管资本为主推进职能转变 2、经营性国有资产集中统一监管 3、国资监管机构投资运营公司企业,国办发201738号文指导思想,一、突出国有资本运营、以增强国有企业活力为中心二、明确监管重点，精简监管事项三、优化部门职能，改进监管方式四、全面加强党的建设,国有企业党的建设,全国、全省、全市国有企业党的建设工作会议精神的政治任务,新时期的国有企业党建,国有企业党建当年的两个核心：1、党建工作总体要求写入国有企业章
2、程2、党在国有企业内部决策中的领导核心地位,新时期的国有企业党建,国有企业党建具体操作：1、修改企业章程 2、国有企业班子调整 3、纪检和审计相结合，强化党的纪律,新时期的国有企业党建,我市市属国有企业集中统一监管进程,二、国有企业重大事项管理实务,1、重大事项管理的历史沿革 2、重大事项的范畴 3、重大事项管理的方式 4、分类解读,1、重大事项的历史沿革,“三重一大”与重大事项管理的关系“三重一大”的概念：重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经集体讨论作出决定。重大事项：关系国有资产出资人权益的重大事项两者其实是站在不同管理者角度看待国有股东权益的不同叫法，没有本质
3、的区别，重大事项是“三重一大”随着国资国企改革不断深入的重新归类。,2、国有企业重大事项有哪些,1、企业制定和修改公司章程； 2、发展战略规划、年度投资计划； 3、合并、分立、改制、上市、解散、申请破产或者变更公司形式； 4、增加或者减少注册资本； 5、年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 6、国有产（股） 权转让、发行债券； 7、进行重大投资、转让重大财产、大额捐赠、对外担保； 8、法律法规和企业章程规定的其他重大事项。,1、章程的制定和修改,南海水务公司章程案例,2、发展规划和年度投资计划,3、企业形态的变更,重点： 1、企业形态改变中的“国有控制权”概念 =企业破产、转让、清
4、算等行为导致国有股东不再拥有控股地位（实际控制权）的，需要本地政府同意。 2、国有企业的混合所有制改革 A、国有企业的混合所有制改革是在现有基础上的增量混改，而不是一卖了之； B、混合所有制改革试点的门槛较高，期待19大以后的政策推广。,混合所有制改革,混合所有制改革的方式： 1、增资扩股引入其他投资者。2016年7月国务院第32号令！ 2、员工持股试点。 A、试点企业门槛高，需要省政府审批 B、条件苛刻。 （一）企业中高层管理人员，市委、市政府、履行出资人职责的机构等组织任命的国有企业领导人员，企业外部董事、监事（含职工代表监事）除外。 （二）对企业整体业绩和中长期发展具有重要作用经营管理人
5、才、科技人才和业务骨干可以持股。 （三）员工持股总额度原则上不高于改制后企业总股本的30%。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且国有股东持股比例不得低于企业总股本的34%。单一员工持股不得超过改制后企业总股本的1%。,4、注册资本金的增减,注册资本金：1、实缴与认缴 2015年公司法修改后，公司注册资本金可以认缴，顾名思义就是现在注册公司不用先把资本金打入验资户进行验资了，但认缴不是不缴，国有企业与其他资本合资成立公司，认缴期限一般不得长于3年，最高5年。 2、注册资本金与评估值的关系 没有一毛钱的关系。注册资本金更多的是体现在账面“实收资本”的数字，属于所有者权益的一部分。,5、财务预
6、决算、利润分配和弥补亏损方案,6、国有产权的变动和发行债券,国有产权的变动是一个广义的概念，包括国有产权的有偿转让、无偿划转、增资扩股、破产清算和解散等。相关的法律法规是国务院国资委32号令和企业国有产权无常划转管理暂行办法等。,国有产权有偿转让,国有产权有偿转让流程,1、内部决策流程。企业党委会研究后，公司董事会通过股权转让决议2、国资监管机构或政府审批环节（原则同意转让）3、批复后，审计评估，审计和评估不能是同一家中介机构4、国资监管机构资产评估核准或备案5、出资人确定转让底价（不能低于评估值）6、委托中介机构挂牌（会员制交易）7、交易完成，注销产权登记、工商登记变更,国有产权有偿转让中介
7、机构,国有产权有偿转让中的协议转让,1、涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；2、同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。,国有产权无偿划转流程,1、内部决策流程。企业党委会研究通过，公司董事会通过股权转让决议2、国资监管机构或政府审批环节（原则同意划转）3、批复后，转出的根据账面进行调整，划入的进行清产核资进行调整4、产权登记变更5、工商登记变更,7
8、、重大资产转让,企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。,重大资产转让的限额及交易机构,拟交易的国有企业重大资产是指企业资产总额的 1%，或高于500 万元以上的资产。转让机构按照2017年8月公布的滨州市公共资源交易管理办法（滨政发（2017）22号）文件要求，“国有（集体）产权、股权、经营权、文化产权、知识产权处置；国有独资、控股企业实物资产处
9、置”需全部在我市的公共资源交易中心进行公开处置。,重大资产处置中的技巧,1、意向受让群体稀少型资产处置 例：渤海活塞2013年处置电解铝设备2、限制出让型资产中的司法处置 例：鲁北化工质押后司法处置关联资产3、限制型资产与股权的打包处置 例：经信投资有限公司处置未达到增值20%限制出售的土地所有权和企业产权捆绑,8、重大事项中的企业投资,企业及子企业资本性（产权、股权）投资；非主业投资；参与国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司以外的企业或其他组织、个人合作的投资；主业重大投资项目（重大投资项目是指占企业净资产 20%以上的单项投资项目或投资额 500 万元以上的单项投资项目）。,国有企
10、业投资新模式,国有企业与股权私募基金的投融资模式融 投 管 退私募基金对非上市企业进行股权投资的一种新型资本与人本结合的投融资模式。私募基金出大部分资本和企业管理人员，地方国有企业以少量现金和具备证券化条件的优质资产组成有限合伙制公司，经培育发展壮大后，私募资金股权退出变现盈利，我方拥有优质股权。,国有资本运作中的证券化投资,资产证券化是效率最高的资本运作模式1、华纺股份非公开发行，发行价格为每股3.7元，12家投资机构认购了4亿元，在经过一年的禁售期之后，股价变成了每股16.7元，4亿元的投资直接变成了13亿元，投资商净赚9亿元。滨印集团以土地评估（评估值为1.03亿元）后以资产认购了此次增
11、发，直接1亿元变3亿元。2、渤海活塞非公开发行，发行价格为每股8.6元，10家投资机构认购了10亿元，禁售期后股价变为23.86元，滨州市国有资产经营有限公司凑齐全部家当6400万元现金参与了此次增发，按当时股价计算直接净赚4900万元，相当于国有资本经营有限公司从成立20年以来所有盈利总和的98倍。,境外投资项目,境外投资项目,首先是可行性研究基础上的决策程序（最后是市政府批复）；其次需要取得外交部信息验证 然后取得商务部对外投资许可；最后，落实责任制，企业主要负责人签投资项目保证书，要求全程监控。,9、企业大额捐赠,企业单笔对外捐赠资产价值超过 5 万元的，企业对外捐赠资产价值在一个会计年
12、度内累计超过 5 万元，在该会计年度内再次对外捐赠的。,10、企业及子企业对外提供担保或借款,企业及子企业对外提供担保或借款,国有企业重大事项上报材料,（一）关于报送XX事项的报告； （二）企业党组织的研究意见； （三）董事会或其他内部决策机构决议； （四）股东会决议； （五）有关事项的说明； （六）可行性研究报告。,企业领导人员管理,1、考核第一是聘请中介机构对企业经营业绩进行考核（占比最高，为60%），第二通过民主测评对企业领导班子和领导人员进行德能勤绩廉进行考核，第三是国资监管机构内部测评。 2、薪酬薪改办确定企业领导人员基础薪酬和任期激励，然后根据业绩考核成绩确定的绩效薪酬进行汇总 3
13、、任免发挥党组织在选人用人上的领导和把关作用，落实董事会、经理层选人用人权，党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面把好关。,三、国有企业管理中的敏感区,1、企业内部决策流程 2、资产评估 3、企业改制与职工安置 4、商业合同中的权益约定 5、企业职工持股、投资的规范,1、企业内部决策流程,1、党委会研究在企业内部决策中的地位2、董事会的规范性操作3、企业内部决策依据与可行性研究,2、资产评估,2、资产评估,1、什么情况下必须进行资产评估2、资产评估中的人为操作3、资产评估的委托方4、资产评估结果的核准和备案,什么情况下需要资产评估,（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有
14、限公司； （二）以非货币资产对外投资； （三）合并、分立、破产、解散； （四）非上市公司国有股东股权比例变动； （五）产权转让； （六）资产转让、置换； （七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位； （八）以非货币资产偿还债务； （九）资产涉讼； （十）收购非国有单位的资产； （十一）接受非国有单位以非货币资产出资； （十二）接受非国有单位以非货币资产抵债； （十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项,资产评估中的人为操作,1、评估标准的人为操作 A: 评估参照物的选择 B：评估标准下限与上限2、评估方法的选择 A：成本法适用于评估对象目前的收益低于正常水平或未来收益不能可靠确定的
15、情况下。（过去） B：收益法适用于企业整体资产和可预测未来收益的单项资产评估，例如酒店、商场、写字楼等商业房产以及整体资产。（未来） C: 市场法适用于所有评估情形，目前国有企业主要资产评估大部分使用市场法确定价值。（现在）一般国有资产评估报告中，三种方法均由注册评估师进行判断，并说明理由，评估责任由注册评估师和评估机构负全责。,资产评估的委托主体,1、集团公司等一级企业的资产评估由出资人进行委托2、二级企业以下层级的资产评估由集团公司进行委托,资产评估的核准和备案,什么情形下资产评估需要国资监管部门核准或备案凡是由国资监管机构履行出资人职责的一级企业国有资产评估需要进行核准，由国资监管机构出
16、具资产评估核准文件市属其他企业或国资监管机构履行出资人职责的一级企业下属二级及以下层级企业资产评估实行备案，由委托方填写资产评估备案表，进行备案。,3、企业改制与职工安置,1、企业改制的定义国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式2、企业改制的方式 重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等3、企业改制中的职工安置企业改制方案必须经过职工代表大会半数以上审议通过（三分之二以上人员参加） 企业改制必须有职
17、工安置方案，且需职工代表大会审议通过,4、商业合同中的权益约定,1、国有债权人的利息约定不能低于银行同期利率2、国有债权人的借款合同必须有反担保措施3、国有资产不能无偿赠予非国有法人或自然人或使用4、股权或资产转让协议中的交易价格不能低于评估值,5、企业员工持股、投资,1、职工持股企业范围职工可投资参与本企业改制，也可以持有上一级改制企业股权，但不能直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资的其他企业股份。 国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款；不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押等；国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的
18、非国有企业兼职。 2、国有企业混合所有制改革中员工持股的要求A:党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。B:国有股东不能无偿赠股C:员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。,四、国资国企管理中的责任追究机制,四、国资国企管理中的责任追究机制,1、集团管控方面 2、购销管理方面 3、工程承包建设方面 4、产权、资产转让方面 5、固定资产投资方面 6、投资并购方面 7、改组、改制方面 8、资金管理方面 9、风险管理方面 10、其他违反法律法规方
19、面,四、国资国企管理中的责任追究机制,谢谢大家,必须毫不动摇巩固和发展公有制经济，坚持公有制主体地位，发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力。必须毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展。要完善产权保护制度，积极发展混合所有制经济，推动国有企业完善现代企业制度，支持非公有制经济健康发展。第十八届三中全会公报,内 容,一、有限合伙制（PE）介绍 二、国有企业与PE的结合 三、结合本地实际用好有限合伙制,一、有限合伙制介绍 （一）有限合伙制度的起源 有限合伙作为一种经济现象最早出现在公元前三世界的古罗马，真正发展是在中世纪后期欧洲海上贸易尤其是远洋贸易兴起的时候，航海是当时风险
20、最大但同时也是利润丰厚的贸易，有足够资本的投资者即希望进行投资来获取高额利润，但是他们却不愿意承担高风险带来的无限责任，船主则往往苦于缺乏足够的资金来造船、购货，于是产生了船主企业家和银行投资家之间的新式联合康孟达契约 ，这也是近代合伙制初步完善的开始。 有限合伙企业最早出现于19世纪的美国，但因为当时美国限于其他法律的限制，所以并没有得到大规模推广和应用，最早的相对完善有限合伙法出现于1907年的英国，也就是真正意义上现代有限合伙制度的开端。 我国的中华人民共和国合伙企业法在2007年颁布。,（二）有限合伙制的表现形式 各种中小生产企业、法律、会计等社会中介机构、投融资管理咨询企业的合伙经营
21、模式（传统合伙制企业经营模式） PE模式。现代有限合伙制的主要表现方式。,传统合伙经营模式,传统的有限合伙企业由普通合伙人（GP)和有限合伙人(LP)组成，普通合伙人对债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。LP和GP以合伙协议为依托界定其出资额、出资方式、利润分配、亏损分担方式等内容。,PE方式,私募资本是指从合格的机构投资人处非公开募集的资本,非上市企业包括新创企业、未上市企业、即将上市企业 和投资后就要退市的企业,基金原则上要按有限合伙制形式组织,在基金及其
22、受资企业中资本与人本的结合方式是全新的,PE（Private Equity）是由基金管理公司以私募资本组成基金对非上市企业进行股权投资过程中形成的一种新的资本与人本结合的运动方式PE方式可理解为由有限合伙人LP与普通合伙人GP组成PE基金，并投资于受资企业过程中产生的一组合约关系,（三）PE发展的时代背景,科技发展使创新成为企业的核心竞争力,经济全球化使并购成为企业重要竞争手段,金融资本日益扩大并向机构投资人集中,公司制基本矛盾日益暴露无从解决,企业生产模式进化表,农业经济时代,家族制,前期和中期,信息经济时代,18世纪前,20世纪中期,20世纪90年代,至今,工业经济时代,中后期,家族控股制
23、,公众公司,PE,主要利用物质资源来生存,工业化大生产物质转化为工业产品,信息作为物质和能量之间联系的桥梁，起到主导作用,时间,资产市场,股票市场,产权市场,1990年，全球的PE投资额仅为322.5亿美元，但从2005年起，PE的投资额就超过了股票市场的融资规模，到了2007年，全球PE的投资额为11594.3亿美元，远远超过了当年全球股票市场IPO和SPO9023亿美元的融资规模。,1995年至2007年全球PE投资和IPO及SPO融资规模,（四）我国大陆PE发展历程,我国大陆PE明星机构,深圳市创新投资集团是以资本为主要联结纽带的母子公司为主体的大型投资企业集团，于2002年10月正式成
24、立。深圳创新投是国内资本规模最大、投资能力最强、最具竞争力的内资创业投资公司，注册资本35亿元人民币，可投资能力超过100亿元人民币，平均年投资回报率（IRR）为36%。主要股东包括深圳市国资委、深圳市星河房地产开发有限公司、上海大众公用事业集团股份有限公司等 。境内资本市场成功上市的企业包括潍柴动力、勤上光电、明泰铝业、拓尔思、好想你、明阳风电、洲明科技、东方日升等 。,我国大陆PE明星机构,浙江天堂硅谷股权投资管理集团是2000年11月11日由省政府牵头组建的一家专门从事股权投资和资产管理的企业。截止2011年底，集团旗下基金62支，实际到位资本近53亿元，投资和资产管理项目共计102个（
25、其中上市企业38家），管理资产规模近100亿元人民币。其最成功的案例是鑫富药业(002019)和莱宝高科(002106)。鑫富药业的初始投资为200万元,市值最高时达3亿元,是中国PE投资史上回报率最高的经典案例之一。而莱宝科技的投资回报也十分惊人,硅谷天堂对该公司的投资金额是4000万元,市值最高时达10亿元。,国内PE领军人物,吴尚志 鼎晖投资董事长，业内公认的PE领军人物。麻省理工学院工程学博士，2002年创办鼎晖投资，并带领鼎晖团队创造出非同凡响的投资利润，鼎晖的投资案例蒙牛、双汇、分众传媒、雨润食品等被当做教科书式的经典投资案例。,柳传志 1984年在中科院的支持下带领11名科研人员
26、创立联想控股，并从2001年开始先后成立了融科置地、联想投资（现更名为君联资本）、弘毅投资，这三家机构和联想控股共同构成了联想旗下四大投资平台,熊晓鸽 1993年，协助IDG创始人兼董事长麦戈文在中国创立太平洋风险技术基金（现更名为IDG资本），IDG资本成为外资VC进驻中国的第一梯队的领头羊， IDG的投资案例包括金蝶、腾讯、当当、易趣、如家、汉庭等知名企业,（五）PE方式下资本循环过程,LP,GP,私募资本,资本市场,通过公开募集的方式将社会分散资本集聚起来集中配置到企业中,公众公司的资本运行特征,股东委托管理层对公司资本进行集中经营管理获取利润,通过对公司股票或股权的流转获取资本增值,通
27、过私募将机构投资者手中持有的海量资金集聚起来分散配置到非上市企业中,PE方式下资本运营特征,PE作为积极股东参与企业运营，和受资企业管理层一起对企业资产进行集中经营管理并分取利润,通过产权市场完成资本退出和循环,积极股东,股东积极主义（Shareholder activism）是一种通过行使股东权利而向公司管理层施压的一种投资策略，行使股东积极主义的股东就被称为积极股东。积极股东的诉求有财务方面的，也有非财务方面的。积极股东希望能够通过行使股东积极主义影响公司的决策，从而实现自己的诉求。受限于目前公司制的缺陷，想要成为积极股东面临的困难很多。现代公司制的核心是所有权与经营权相分离。两权分离导致
28、了股东和经营层之间的权责不对称、信息不对称、风险与收益不对称。管理层有权无责有任期，逐渐形成了两个偏好： 1、不断扩股并分散公司股权，逐步形成内部人控制 2、选择高收益高风险经营，进行高负债高杠杆运作 管理层有权运作巨量资本，却无需承担运营失败后的责任；为取得更大的激励，重收益轻风险，给企业的发展埋下了系统隐患。,CEO与股东的战争,管理层与所有者之间的交锋1985年乔布斯因为经营理念问题与董事会发生矛盾，被公司解雇，苹果进入惨淡经营状态，1995年，苹果公司决定再聘乔布斯为公司CEO，乔布斯当时提出的的条件就是将公司董事会的11名董事开走7名，然后独揽大权，放言股东仅分红就是了，至于公司管理
29、，他自己一人说了算。 股东的权利被架空了。,两权分离,委托代理,股东会、董事会、管理层相互制衡的法人治理结构,董事会,公司制 微观治理机制：法人治理结构,公司制三个制度假设： 管理层都是革命者 股东是知情的积极股东 董事具有决策资源和能力并愿意监督管理层,管理层是倾向于股权不断分散的，然而当公司股权真的高度分散后，公司制的制度假设在基本都是假的,PE的运作机制 微观治理机制：合约治理结构,PE按照有限合伙制设立，GP在法律上要对PE的债务承担无限责任 权责统一、人本与资本统一,LP,GP,受资企业,三个主体,合伙协议,对赌协议,一种责任,两 个 协 议,PE的运行过程,PE基金 （货币资本与人
30、力资本）,受资企业 （货币资本与 人力资本）,投资决策 风险管理,按比例分享 80%的投资收益,资本市场 （货币资本）,2%管理费 20%业绩分成,99%资本出资,投资,变现获得资本收益,货币资本与人力资本投资,资本运作,1%资本+ 100%人本出资,（六）有限合伙制（PE）特点,独特的多重约束机制 (1)监督机构。在有限合伙机构（主要是PE）中有两个机构对管理者的决策及其管理活动进行监督和评估，一是有限合伙人委员会，二是咨询委员会。有限合伙人委员会类似于公司制组织中的董事会，作用主要是对诸如合伙协议的修改、提前解除合伙关系、延长风险投资基金的存续期、管理者的解雇等重大问题进行决策，以及审核管
31、理者提供的报告，对咨询委员会的工作进行监督；而咨询委员会通常是由有限合伙人所聘用的技术、经济、财务、金融等各方面的专家组成，其作用主要是对管理者的投资决策进行技术性评价，对风险投资基金的价值进行评估，对管理者的行为实施监督。 (2)信息披露制度。在合伙协议中，通常都明确规定一般合伙人应定期向有限合伙人提供有关基金运行的财务状况以及受资企业的发展情况、发展前景等重大信息。 (3)定期评估报告制度。由于风险投资基金的存续期比较长(一般在10年左右)，为了及时掌握基金的运作情况，评价管理者的业绩，对基金运行实施动态控制，一般由咨询委员会定期对基金的组合投资价值进行评估。,有限合伙制（PE）的特点,灵
32、活的运作机制有限合伙以协议为基础，很多方面可以由合伙人协议决定，这更适合投资者的各种不同需求。风险投资的领域很多，各领域风险情况也不一样，所以必须有一个比较灵活的组织管理体制，才能够应对这样的风险，以减少损失。此外，合伙企业的信息披露义务远比公司宽松，仅以满足债权人保护和政府监管为限，这种商事保密性对出资人更具有吸引力。,优惠的税收政策和便捷的退出机制有限合伙制无需缴纳公司税，所有利润在扣除管理者费用外，全部分配给合伙人，合伙人仅缴纳所得税，避免了公司制下双重纳税的弊端，有效降低了经营成本。有限合伙人转让其合伙份额不会影响有限合伙的继续存在，这为风险投资提供了一条较之公司股份发行上市更为便捷的
33、退出通道。,有限合伙制（PE）的特点,强大的激励机制(1)内部激励机制。在有限合伙制机构中，管理者的收入由两部分构成：第一部分是管理费，这部分是固定收入，与基金运行业绩无关。第二部分是利润提成，这部分收入与基金运行的业绩挂钩，一般为基金总利润的1530。管理者的内部激励主要由第二部分收入产生。这部分收入在普通合伙人（GP）收入中占主要成分。数额远高于年工资加奖金收入。由于管理者的主要收入与基金的最终价值挂钩，委托代理双方的利益保持高度一致，因此这种报酬制度具有激励相容的特征，是一种良好的激励机制。 (2)外部激励机制。外部激励机制是通过经理人市场来实现的。由于有限合伙的存续期是有限的，管理者为
34、了能长期从事本行业，就必须不断出做出良好的业绩。如果管理者的业绩好，投资人就会选择他发起的基金投资，而业绩不好的管理者则很难再争取到新的投资并且因无限责任而倾家荡产。,有限合伙制（PE）的特点,合理的风险控制机制(1)一般合伙人承担无限责任。在有限合伙制基金中，虽然管理者投入的资本所占比例很小，有的甚至不到1%，但一旦出现破产清算，管理者将承担无限责任，从而在一定程度上缓解了其过度冒险的冲动。 (2)限制单项投资的最大额。为了尽可能消除风险，一般在合伙协议中都要对投资于单个项目的最大投资额作出明确规定，从而避免由管理者对某一项目的过度投资或投资过分集中所引起的非系统风险。 在有限合伙制组织中，
35、多重约束机制、激励机制和风险控制机制构成了完整的有限合伙制PE运作机制，有效的解决了在信息不对称和风险不对称环境下的委托代理问题。,二、国有企业与PE的结合,国有企业改革中PE的运用方式,上市公司资产在PE下孵化，在股市中扩张运行，形成两条腿走路格局，使国有企业同时结合公募与私募两种资本，嫁接公司与有限合伙两种机制，从而在根本上转变其发展方式 独资企业、公众企业和有限合伙企业三种企业制度结合为一个有机的整体，无限责任、有限责任、有限责任+无限责任三种责任机制相互衔接、互为补充,上市公司+PE模式,一、作为LP参与私募股权领域投资，如泛海建设 、歌华有线等投资中信绵阳科技城产业投资基金； 二、上
36、市公司自身成立部门或者子公司、分公司进行直接股权投资，如雅戈尔 ； 三、上市公司参股创业投资和私募股权投资（VC/PE）机构，如大众公用 、盐田港 、粤电力为深圳创投的股东； 四、自身成立或发起基金，如腾讯设立的腾讯共赢产业基金、复星集团旗下设立多只基金等。 清科研究中心发布的2012年上市公司参与中国私募股权投资策略研究报告披露，截至2012年三季度，中国私募股权市场的上市公司有限合伙人（LP）共有310家，共分布在13个证券交易所。可投资本量共计2116.16亿美元。证券时报网,PE助推上市公司案例,2012年9月19日，湖南生猪龙头企业大康牧业(002505)发布公告称，公司拟与天堂硅谷
37、股权投资管理集团（PE)共同设立合伙企业天堂大康。公告显示，大康牧业作为天堂大康的有限合伙人出资人民币3000万元，占天堂大康出资总额的10%（LP)。天堂硅谷指定其全资子公司恒裕创投作为天堂大康的出资人，并由恒裕创投担任天堂大康的普通合伙人(GP)，出资人民币3000万元，占天堂大康出资总额的10%。80%的出资额由天堂硅谷负责通过私募筹集。本案例的实质：通过与行业龙头上市公司成立合伙企业，并助其培养整合产业链上、下游，当项目达到一定能力之时，再由上市公司回购以实现套现退出。“龙头企业本身往往只是擅长行业中的某一部分，对上、下游不熟悉，整合资金不足，这时候就需要PE机构提供帮助。它通过PE机
38、构额外筹集到大笔资金，进行产业扩张，项目做大后再回购，降低很多风险；而对于天堂硅谷来说，依托龙头企业的产业优势，便于将孵化成熟的项目成功套现。” 这属于较为典型的双赢。我们的活塞股份也是国内行业龙头，这也给我们指引了一条国有控股上市公司PE运用的模式。,PE助推上市公司案例,大康药业 3000W,天堂硅谷,恒裕创投 3000W,天堂大康,天堂硅谷PE 2.4E,GP,LP,壮大后的天堂大康,上市公司回购股权,资产,资金,单个国有企业应用PE的方式： 把PE作为融通资本、转换机制的工具,PE基金,国有控股的实体企业,上市公司 产权市场,GP,社会机构LP,国有企业LP,没有控股上市公司的国有企业
39、，引入PE投资进入扩张阶段时，可以申请上市或由该国有企业回购 已控有上市公司的国有企业，可以用其控股的上市公司作为PE投资企业的退出通道 已整体上市的国有企业，可在集团或其股份公司下属企业中以参股的方式与PE结合，但须在相关协议中明确共同投资项目进入扩张期后如何经由该上市公司退出,多个国有企业联合应用PE的方式： 把PE作为联合投资的纽带，扩大国有资本规模效应,PE基金,实体企业,国家出资企业1,GP,国家出资企业N,民间资本,单一国企能量不足，多国企联合并引入民间资本运作可弥补。,政策导向,关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见（国资发【2012】80号 第八条：民间投资主体与国有
40、企业之间可以共同设立股权投资基金，参与国有企业改制重组，共同投资战略新兴产业。截止2012年3月，中国民间资本存量达30万亿元，占2011年全国GDP总量的64%,PE助推地方国资发展案例,红石基金是赣州市国有资产经营公司（国资委监管的国有独资投融资平台）出资人民币2000万元，北京高能天汇创业投资有限公司募集资金48000万元人民币，设立规模达5亿元人民币的PE。至2011年4月，红石基金实际到位资金为43250万元人民币。基金设立以来，共向赣县世瑞新材料有限公司、赣州晨光稀土新材料有限公司、山西太原太重煤机有限公司投资3.535亿元人民币。其投资的章源钨业作为赣州第一家上市的稀有金属企业，
41、市盈率一度高达120倍。,赣州市国资委PE运作模式示意图,劳动者,管理者,PE资本 股东,红石PE基金,国资委下属 国资公司,LP,参与投资并对赌签约的管理层,重新签约的劳动者,北京创投公司,GP,2000W资本,人本,对赌协议,受资企业原股东,资本,合伙 协议,4.8E私募资本,权责对称 双本结合 两权合一,PE助推国企改革,1、产业结构调整PE的引入，在变现一部分国有资本的同时，也为更多的资金投入到战略性、主导性产业提供了条件。同时，对于解决目前不合理的国内企业产权结构，实现国有产权的有效退出提供了途径。私募基金雄厚的资金实力和丰富的管理经验也为于企业的长期生存和发展提供了坚实的保证。,P
42、E助推国企改革,2、改善公司治理结构首先能使董事会将更为积极有效 所有权和控制权的表现形式是公司治理结构的核心。如果企业所有权与控制权分离，就容易出现信息的不对称，使得企业的所有者无法有效的掌握企业经营的信息。有PE入股的企业，他们的运转机构相对公司董事会的来说更为积极，更为有效。PE投资者在企业中有直接、重大的经济利益，企业的盈亏关系到资金供应者的收益。如果企业的赢利不好，就会影响PE的募集和行业发展前途，因此，他们有充分的压力和动机去了解企业的真实状况，提供管理支持。其次是形成共同的治理模式 企业所有权与控制权的分离为企业实际控制人利用企业经营为自己利益服务提供了便利，因而也出现管理层与股
43、东在企业经营目标上的不一致。PE成功的关键是对目标公司管理层有效的控制和激励，对企业实施更为紧密的控制，从而提高企业的绩效和价值。另外他们可以通过市场机制来退出目标公司来实现他们的投资收益，而这种退出行为也能在很大程度上激励和控制目标公司的管理层。同时，如果之前没有良好的业绩，管理层将面临被替换的风险，这也能控制和激励管理层提升企业的绩效。,PE助推国企改革,3、解决国有企业改革中的资金不足问题资金不足是目前国企改革的主要障碍之一。我国现有国有企业15多万家，据估算，实现国有企业资产重组需要资金约2万亿元左右人民币。但是，我国的债券市场发展缓慢，且波动较大，股票市场由于其特殊原因，使得其从一开
44、始就存在巨大的投机行为，另外，主要以银行贷款的融资方式又带来巨额的不良资产以及潜在的金融风险，国内有资金实力的非国有经济实体数量还不多。因此，这笔巨额资金单靠国内筹集显然是不现实的。引入私募基金显然是解决资金问题的有效途径。,三、结合滨州本地实际用好有限合伙制,如何运用有限合伙制（PE),1、建设好国有投融资平台，打造滨州的国有资本PE 国资委控制国有投融资平台将成为下一步国资监管的重要模式，随着国有投融资平台的逐步壮大，组建国资委直接控制下的PE，对潜在的高利润产业进行投资，优化本地产业结构，孵化新的利润增长点，扩大国有资本存量。 2、探索公司制企业改制为有限合伙制道路。此种方式比较适合目前中小型国有独资的二、三级企业的销售、服务性行业，利用有限合伙强大的激励机制，促使具体经营管理人员发挥最大的积极性。 3、积极引导现有重点发展企业引入境内外资金雄厚PE 。可学习红石基金的成功经验，在发行股票、银行贷款等融资渠道外引入PE，扩宽企业融资渠道，壮大企业生产经营能力，促进国有资产保值增值。 4、在引进高素质外部GP队伍的基础上培养本地GP队伍,如何寻求PE机构投资,企业如何与PE机构进行合作？天堂硅谷投资决策流程图,公司制改制为合伙制流程,确定改制意向，确定GP,清产核资,公司解散,国有资产拥有方作为LP与GP签订合伙协议,组建有限合伙制企业,谢谢大家！,
