1、1股东之间股权转让公司法相关规定及实际操作-一、 关于公司法中股东之间股权转让的规定：第 72 条1、 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2、 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3、 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4、 公司章
2、程对股权转让另有规定的，从其规定。二、部分条款解读和实际操作情况1、关于原股东不同意其他股不放弃优先购买权的情况在股权转让中，公司法立法意图是维持剩余股东和出让股东的利益平衡。剩余股东倾向于维护公司的人合性，而自由转让股权的要求则体现了出让股东的利益。公司法中 72 条的规定一方面股东向股东以外的人转让股权需要半数同意，另一方面其他股东不同意对外转让的情形下应当购买该转让的股权。在实际的国有股权挂牌交易的过程中，经济会员和交易所会依据公司法做如下操作：（1） 如果转让方在征询原股东意见的时候，原股东未做表态，则需要通过公证送达（是当由于受送达人不签字导致直接送达不能时，采用公证人员现场公证的方
3、法，证明送达的行为和事实，证明送达的过程，将执法文书留置在受送达人主要营业地或住所）方式将征询意见函送达。三十个工作日之后，如果对方未予答复的话，依据公证人员出据的公证书转让方股东便可挂牌。挂牌后如果征询到意向受让方的最终报价后，再次公2证送达原股东，寻问是否要行使其作为原股东的优先购买权，如果对方不予表态，视为放弃。（2） 如果转让方在征询原股东意见的时候，原股东表态不同意转让，则视同对方不放弃优先购买权。在对外转让的过程中对于征询到的意向受让方最高报价，原股东有优先受让权，如果在征询后对方三十个工作日内未做答复或未履行交易程序的，视同为放弃优先购买权，转让方有权将其股权转让给股东之外的第三
4、人。2、关于 72 条第四款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的解读。一般情况下章程关于股权的另有规定主要有两种情形：（1） 原股东同意对外转让的有效法律表决有些章程约定“三分之二以上股东同意，原股东才可对外转让股权”与公司法规定的“半数”违背，此时则以章程约定为准，体现了股东之间的人合性。有些章程约定“二分之一以上董事同意，原股东才可对外转让股权”与公司法规定的“半数的股东”违背，此时则以章程约定为准，也体现了股东之间的人合性。（2） 原股东对外转让股权的限制性如果章程中明确约定“股东不得向公司其他股东之外的第三人转让所持公司的全部或部分股权” ，则在这种情形下，公司章程的规定优于公司法。具体到本次股权转让的工作，如果标的章程有明确约定“股东不得向公司其他股东之外的第三人转让所持公司的全部或部分股权”的话，作为原股东表态不同意转让的情形下，确实可以阻止其转让股权；否则对方可以通过公证送达的方式，维护和达到其所持股权的自主处置权。此外如果标的企业章程未有其明确规定的，如果不同意其对外转让的话，需要我们行使优先购买权，但有一前提就是同等条件（这里讲的同等条件就是征集到其他意向方的最高报价），既在其他意向方最高报价的前提下，作为原股东对于这一价格，对此次转让的股权有优先购买权。
