1、1摘要法律法规的制定规范了我们的生产活动。随着经济的飞速发展原有的法律制度渐渐地无法准确的解释一些新的情况。在经济发展过程中，投资者为了获取更大的利益往往会进行股权的相互转让。我国的公司法对股权转让的相关问题已作出具体规定，但是随着经济的不断发展股权的转让也出现了更多的问题。那么，既然出现了新的问题就应该有与之相应的合理合法的解释。关键词：股权转让；公司法；合同；效力 2目录序言 .3一、目前公司法中股权转让存在的问题 .3（一）没有经过半数股东同意向非股东转让股权的效力认定问题 3（二）股东的优先购买权是否可以部分行使 5（三）股权转让后股东人数不符合法律规定时股权转让合同的效力认定 6（四
2、）出资瑕疵的股东与非股东签订的股权转让合同的效力认定 6二、关于股权转让中的法律问题的立法分析 .7（一）未经半数股东同意转让股权的合同效力无效 7（二）股东优先购买权部分行使时尊重转让股东的利益 9（三）股权转让后股东人数不符合法律规定的合同的效力以及问题解决 11（四）出资瑕疵股东对与非股东签订的股权转让合同承担民事责任 12结语 .13参考文献 .15谢辞 16序言我国公司法对于股权转让的具体问题有着不同的规定。对于不同的问题使用不同的规定，而且随着经济的发展也3在不断的修改法律规定从而确保经济与法律相适应，二者共同发展完善。在企业的管理过程中通常会为了实现企业利益最大化而进行股权的转让
3、。然而，股权转让的过程中往往涉及到出资瑕疵的股权转让以及股东行使优先购买权等问题。对于这些问题的研究一直都在进行，但是，仍然有很多的问题存在。因此，对股权转让中的问题的探讨以及建议会有助于实践中的股权转让问题的解决。一、目前公司法中股权转让存在的问题我国的公司法对所涉及到的有限责任公司和股份有限公司两类公司的的经营管理做出了很具体的规定。规范了市场经济的发展，促使经济和谐有序的发展。但是，我们的生活在变化，经济活动也在不断地变化着，不仅迎来了很多的机遇，同时也要面对更大的挑战。因此，就会有很多新的问题的出现，而原有的公司法却无法对这些新的情况进行处理。在企业的经营管理中要对内部管理和外部经营两
4、个部分都要协调的发展。内部环境的稳定是一个企业实现良好经营获得利润的前提，基于此对企业的内部管理就显得尤为重要。而在企业的内部管理中经常会出现公司股权的转让问题，为了保护企业自身的发展以及第三方的利益，我国公司法对股权转让中的各种和情况进行了细分，做出了很详细的规定。不过，在实际的生产经营中还是会出现一些情况是很难进行界定的。（一）没有经过半数股东同意向非股东转让股权的效力认定问题新公司法第 72 条股东按照本条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数的同意。按照学者的观点，股东按照本条规定享有的权利是同意权。 1此条也是对股东同意程序表决方式的规定。与原公司法第 35 条“股东
5、向股东 以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”的规定相比，两法对于股东同意权的归属和同意程序表决方式的具体规定明显不同。原公司法允许拟出让股东参与表决， “过半数同意”是指包括拟出让股东在内的“全体股东过半数同意” ；而新公司法 “排除了转让股权的股东的表决权” ，2即“过半数同意”是指除拟出让股东以外的“其他股东过半数同意” 。有限责任公司的股东转让股权，主要是通过股权的买卖来实现的。因此，既1 王保树：商事法论集 （第 10 卷)，法律出版社 2006 年版，第 124 页。2 江平：最新公司法理解与适用 ，人民法院出版社 2006 版，第 218 页。4然是买卖，就必然涉及到合
6、同。根据公司法的 72 条的规定，有限责任公司股东对外转让股权，应当经其他股东过半数同意。目前，理论界与实务界都认为，应当经过其他股东过半数同意是股权对外转让的前提条件，同时也是对老股东权利的保护。 1但是，有的股东在没有经过其他股东过半数同意的状况即与股东之外的第三人签订股权转让合同，该合同的效力如何认定？在审判实践中广有争议。将各种观点概括的讲就是以下几点：第一种观点认为， 公司法第 72 条明确规定转让股权须经其他股东过半数同意。作为一项强制性规定，无论是股东还是善意第三人，必须遵守。如果违反了这一规定，无论合同是否履行，均应适用合同法第 52 条第（5）项“违反法律、行政法规的强制性规
7、定的合同无效“的规定，认定股东与第三人订立的股权转让合同无效。 2第二种观点认为，股东未经其他股东同意就擅自将股权转让给股东以外的第三人，合同仍然有效，但转让股权的股东对其他股东承担相应的违约责任并赔偿损失。 3第三种观点认为，此时的股权转让协议是可撤销的合同，即其他股东享有撤销权，若行使撤销权，该转让协议被撤销，若不行使撤销权，则该合同继续有效。这个观点是得到了最高法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一） （征求意见稿）第 26 条的认可。 4第四种观点认为，股东未经其他股东统一而将股权转让给股东以外的第三人，该合同属于效力待定的合同。 5（二）股东的优先购买权是否可以部分行使我国公司法
8、第35条规定:“股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转上。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。”但我国未对有限责任公司股东是否可以部分行使优先购买1 江平、李国光:最新公司法培训教程 ，人民法院出版社 2006 年版，第 119 页。2 程万鹏股权转让合同效力的认定：中国人民法院报网，http/rmfyb.chinacourt.org/ubic.detail.phpid=77691.3江平、李国光:最新公司法培训教程 ，人民法院出版社 2006 年版，第 209 页。4 最
9、高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一） （征求意见稿）第 26 跳的规定：有限责任公司股东未经其他股东过半数同意或者未向其他股东通报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同，或者与非股东订立股权转让合同，价格或者其他主要条件低于向其他股东告知的价格条件的，其他股东可以请求人民法院撤销该合同。5 万玲：未经全体股东过半数同意的股权转让行为效力辨析 ， 法律适用2004 年第 5 期。5权的问题作出明确规定，我国是否应当立法或判决支持股东部分行使优先购买权,需要我们对我国立法和实践作出分析，以确保在我国法律规定的条件下,能反映各方利益的平衡保护。部分行使优先购买权的问题。在股东向第
10、三方转让其股份时其他股东享有优先购买权。享有优先购买权的股东可能由于自身资金的不足或者购买将要出让的股份的目的是掌握公司的控制力时，购买将要出让的股份的一部分而不是全部，也就是部分行使优先购买权。大明有限责任公司有张东，李铭和马子琪三股东。张东持有公司股本的 55，为控股股东，李铭持股 40，马子琪持股5。张东欲将其持有的公司股本全部转让他人。李铭要求在同等条件下，对其转让的部分股权即公司股本的 15行使优先购买权，达到持有公司股本的55，取得公司控制权。张东则认为，优先购买权不能部分行使，其联系的股权受让方之所以同意受让股权，就是为了接受他的全部股份并取得公司的控制权，如果李铭通过部分行使优
11、先购买权控制了公司，剩余的 40股权，对方是不会接受转让的。所以，张东要求李铭或者放弃行使优先购买权，或者对全部股权行使优先购买权。李铭不同意其主张，且也无力收购全部股权。双方由此发生争议。 1这样的案例在我国公司法中股权转让的案例中时有出现。但是我国的公司法只是规定股东可以行使优先购买权却并没有规定行使优先购买权的限度。那么，在这样的情况下股东的优先购买权的行使是否合理有效？（三）股权转让后股东人数不符合法律规定时股权转让合同的效力认定我国公司法对有限责任公司的股东人数的规定是：有限责任公司的股东人数不得少于2人多于50人。这是我国法律做出的规定，约束着股权转让时股东人数的变化，其出发点是为
12、了稳定企业的经营管理和保持股东对公司的控制力。为了获得所持股份的利益最大化或者是根据股东的投资需要就会发生股权间的转让。股权可能是由一人同时转让给好几个人，也可能是好几个人都将股份转让给同一个人，那么，在这个转让过程当中就很可能会出现股东人数不符合法律规定的现象。然而，我国公司法对公司股东人数是做了详细的规定的，而出现股东人数不符合法律规定是发生在股权转让之后的，此时，对于股1 法制与社会，龙源期刊网，2009年第28期。6权转让后股东人数不符合法律规定时的股权转让合同的效力产生了很大的争议。（四）出资瑕疵的股东与非股东签订的股权转让合同的效力认定出资瑕疵显而易见就是出资不到位的情况。我国公司
13、法的规定是：对于出资有瑕疵的股东应该补足不到位的出资并且对由于出资瑕疵所造成的后果承担民事责任。在此，环宇公司的案例就涉及到了出资瑕疵的的问题。被告环宇公司于 1992 年成立，注册资金 50 万元。1996 年 4 月，股东变更成被告陈晓雯（持股65%）、黄征平（持股 25%）、张腾（持股 10%），注册资金不变。同年 6 月，环宇公司增资 200 万元，股东持股比例不变。1997 年 5 月 22 日，环宇公司再次增资至 320 万元，股东持股比例仍不变。1997 年 11 月 12 日，环宇公司又一次增资至 820 万。原持股比例仍不变，被告陈晓雯、黄征平、张腾本次未到位的出资额分别为
14、325 万元、125 万元、50 万元。 005 年 10 月 19 日，被告陈晓雯与龚慎思达成转让出资协议，将其持有的环宇公司 65%股权（相应注册资本金额为 533 万元）转让给龚慎思。并由环宇公司向工商部门申请变更登记。但被告陈晓雯和龚慎思一直未对转让价格进行确认和结算也没有告知龚慎思其出资未到位的真实情况。在股权转让后，被告陈晓雯仍参与被告环宇公司的报销、员工工资的审批等事务。 2006年12月3日，被告环宇公司向原告美乐公司借款30万元，承诺于2007年6月30日前结清欠款及利息。借条加盖公司公章并由被告黄征平、陈晓雯签字并加盖私章。被告环宇公司于2007年3月22日偿还原告10万元
15、，此后未向原告履行还款义务。原告美乐公司遂向人民法院提起诉讼，请求判决被告环宇公司、龚慎思、张腾、黄征平共同连带偿还30万元及其利息。在法院立案审理之后龚慎思发现原股东陈晓雯和现股东黄征平以及张腾的股权存在着瑕疵。遂对陈晓雯、黄征平、张腾提起诉讼，要求其在其出资不足的人民币500万元的范围内对上述债务共同承担连带清偿责任。 1在此案中显然公司成立时的发起股东在后来的增资过程中是存在瑕疵的。出资瑕疵的情况分为很多种，股东出资瑕疵分为公司设立时或后来增资承诺出资金额没有在规定时间内兑现和以实物入股却虚报实物资产的价1 于宏， 股权转让案例分析 ，股权与上市律师网，2009年。7值。那么，在本案中的
16、出资瑕疵股东是属于本身出资有瑕疵的股东。对于本身出资有瑕疵的股权转让合同效力又是怎样界定的呢？二、关于股权转让中的法律问题的立法分析中华人民共和国自成立以来其法律制度在不断地完善。我国是一个法治国家，依法治国的思想已经深入人心。新中国成立至今已经六十多年了，它的经济也经历了一个极其曲折的发展历程，正在走向稳定发展的道路。经济的稳定有序的发展是要依靠法律制度的规范的。而法律只有不断的完善发展才能适应今天的经济发展，为经济的发展服务。因此，法律是在不断地发展完善的。（一）未经半数股东同意转让股权的合同效力无效在本文中已经提到关于未经半数股东同意的股权转让合同效力的看法。以上的各种观点从不同的角度出
17、发都是各据其理。那么，在目前的法律法规的规定下，对于未经其他半数同意而签订的股权转让合同，按照合同无效的规定来处理更加合适。首先， 合同法第52条第（5)项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。其具体与两个标准：一是法律法规明确规定违反强制性规定或禁止性规定将导致合同无效或不成立的；二是法律法规虽没有明确规定违反强制性规定和禁止性规定将导致合同无效或不成立、但违反该规定以后如果使合同有效将损害国家利益或社会公共利益。 公司法第72条并没有直接规定违反这一条文规定的合同无效，因此，第一个标准并不适用于公司法第72条。那么，第二个标准又是如何呢？从公司法的立法本意来看，之所以将股权转让必
18、须经过其他股东过半数同意设定为股权转让的前提条件，一方面是因为有限责任公司是人资两合性的公司，具有人合和资合两个因素。另一方面是因为，股权转让合同的订立与履行，不仅涉及合同双方当事人转让股权的股东与受让股权的第三人的利益，而且更为重要的是涉及其他股东的利益，新股东的加入会改变原来的股权结构和经营方略，从而给股东利益造成影响，也会影响股东的优先购买权，这实际上会损害股权转让合同以外的其他股东的利益，这种利益无疑属于社会公共利益的范畴，因此，违反了这一规定，会损害社会公共利益，而损害社会公共利益的合同，为无效合同。其次，将未经过半数股东同意的股8权转让合同认定为可撤销合同或者是效力待定合同是缺乏法
19、律依据的。按照合同法第54条的规定，可撤销的合同主要是意思表示不真实的合同，享有撤销权的人只能是意思表示不真实的人而且享有撤销权的人只能是合同一方的当事人。但在股权转让合同中，其他股东并不是该合同的一方当事人，也不存在意思表示不真实的问题，因此，这些股东不享有股权转让合同的撤销权，也就无权撤销该合同；根据合同法的有关规定，效力待定的合同是指限制民事行为能力人依法不能订立的合同、狭义无权代理人以本人名义与他人订立的合同和无权处分的合同，仅此三类而已。除此之外，现行法律尚未规定其他类型的效力待定的合同，而且效力待定合同中享有催告权的权利人也具有特定性。因此，将此类股权转让合同解释为效力待定的合同也
20、无法律依据。在目前的这种情况下，立法者是倾向于依照公司法和合同法 ，将此类股权转让合同认定为无效合同。无论是公司还是股东个人、以及受让人，基于无效股权转让合同所遭受的损失，可以通过赔偿损失的办法弥补，在一定程度上弥补将此类合同认定为无效合同的不足。（二）股东优先购买权部分行使时尊重转让股东的利益股东的优先购买权既是对股权自由转让的限制也是对老股东取得公司控制权的保护。在股东向股东以外的人转让股份时老股东虽然主张行使优先购买权但并不是要行使全部的购买权，对于这种情况我国的公司法并没有就股东是否可以部分行使优先购买权作出具体的规定。有的学者主张股东可以行使部分优先购买权的。 1虽然这些学者提出了很
21、多主张行使部分优先购买权的理由，但是，根据这些学者的观点来看就将老股东的优先购买权放大了很多。从而影响到了股权的自由转让违背了立法的本意。我国公司法是保护股权的自由转让的。我认为，其他股东能否部分行使优先购买权应取决于转让股东的意愿。股权的财产权属性决定了只有股东才有权处分其股权，转让股权是股东的固有权利，并且其他股东部分行使优先购买权对转让股东的利益影响也很大。因此，其他股东能否部分行使优先购买权，应首先尊重转让股东的意愿，如果转让股东同意向主张部分优先购买权的股东部分转让股权，法律就不应该加以禁止，这也是私法自治的必然要求。但是，如果因股东部分行使优先购买权而导致第三人不愿意受让股权的，那
22、么转让1 王新欣、赵芬萍：再谈有限责任公司股权转让法律问题 ， 人民法院报总第 1895 期。9股东有权以不符合公司法中“同等条件下优先购买”的规定为由拒绝该股东部分行使优先购买权的请求。第一，我国现行公司法除在特别事项上, 即对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式和修改章程采“头数主义”外, 在39 条、40 条、 41 条中规定, 公司日常的经营采取“资本多数决定”原则。这种原则就决定了法律在很大程度上赋予并保护的大股东的权益是其股权比例与相应的控制权之和。在日常经营中和公司存续中大股东的这种地位和权益体现为股权收益和控制权的总和, 在股份转让时这种地位和权益则体现为
23、股权收益和控制权总和的总体价值, 而小股东在日常经营中和转让时的权益均仅为股权收益, 市场价值还可能再打些折扣。因此在实践中, 有限责任大股东股权中每股价值, 因为控制权的存在, 而要远大于小股东的每股价值。有限责任公司中大股东和小股东在转让股份时每股实际权益相差很大。一旦小股东通过部分行使优先购买权来解构大股东的股份,大股东剩余转让的股份将不再是大股份, 剩余每股也不再包含有控制权因素, 其转让价格将大大降低, 其作为大股东的权益将无法体现。所以, 小股东部分行使优先购买权是极度伤害大股东所依法应当享有的权益的。这与大股东为公司做的贡献的价值也不相称。法律在承认老股东对公司贡献时, 应当平等
24、考虑所有股东既得利益的维护。否则, 就不是在法律所确认的原则下的实质上的平等保护。第二, 股权优先购买权是基于有限责任公司中的人合性而保护利害关系人的利益, 维护已合法成立的法律关系, 依照法律规定而存在。在我国的法律中对优先购买权的行使条件中都强调了在“同等条件下”这一原则。而股东部分行使优先购买权则恰不能认为是在“同等条件下”行使的优先购买权。因为在股东转让股份时, 同等条件应当包含两个要素: ( 1) 是价格同等 , 即公司其他股东购买股份的价格应当与公司以外的第三人购买股份的报价相当。( 2) 是数量同等, 即公司其他股东购买股份的数量应当与公司以外的第三人购买股份的价格相当。同时上述
25、两个要素是密切相关, 数量不同等即不可能实现价格同等。其他股东对15%的股份报价如何能和55%的股份报价同等呢? 因此, 我们发现部分行使优先购买权的实质就是要在“不同等的条件下”实现优先购买权。这与优先购买权的行使基础是相悖的。在本文的案例中股东张东欲将其全部股份转让给第三人，而第三人也是出于取得公司控制权的目的而10购买其全部股份的。但是股东李铭要求行使部分优先购买权，仅购买张东15%的股份，如果李铭行使了部分优先购买权，那么，剩余的股份第三方受让人是不接受的。因此，张东的股权无法按照计划转让。我国公司法第72条规定经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。那么，公司法中对
26、于股东行使优先购买权的范围是做了一些规定的，即在“同等条件下”股东可以行使优先购买权。在本案中的同等条件下李铭就应当购买张东的全部股份，然而李铭没有购买其全部股份也没有能力购买其全部股份，另一位股东马子琪对于李铭接受后剩余的股份也没有购买的意愿，即放弃优先购买权。因此，在此种情况下，股东行使部分优先购买权是对转让方利益的损害，法院不予支持。第三, 从私权主体地位平等和意思自治的角度来看, 笔者认为赋予其他老股东部分行使优先购买权是一种不合理的限制了股东转让股份的。虽然优先购买权是一种限制股东转让股权的权利, 但这种限制本质上是对转让主体对象的一种限制, 皆在确认对其他老股东的既得利益的维护。但
27、是, 法律设定的这种限制措施, 也是在没有损害转让股份股东利益的前提下进行的, 是法律确认的其他老股东较之第三人的一种较为优先的地位, 并及此来实现法律所确认的利益和公平。如果赋予其他老股东“部分”行使优先购买权, 则将是在对转让股份股东的转让行为进行限制之外, 所做的第二次限制。这种第二次的限制不是对转让主体对象的一种限制, 而是对转让内容的限制。这样将不但确认其他老股东较之第三人的较为优先的地位, 还确认了其他老股东较之转让股份股东的较为优先的地位, 完全限制了转让股份股东的意志自由, 由原先法律确认的, 限制转让股份股东转让股份的对象, 转变为完全限制转让股份股东的意志自由。显然是一种矫
28、枉过正的措施, 不符合公司法的本意。虽然有限责任公司有一定的人合性, 但是这种人合性不应当被过分夸大成为有限责任公司股东转让股份、合理收回投资的最大障碍。当然其他股东能否部分行使优先购买权应取决于转让股东的意愿。股权的财产权属性决定了只有股东才有权处分其股权，转让股权是股东的固有权利，并且其他股东部分行使优先购买权对转让股东的利益影响也很大。因此，其他股东能否部分行使优先购买权，应首先尊重转让股东的意愿，如果转让股东同意向主张部分优先购买权的股东部分转让股权，法律就不应该加以禁止。股东对于部分行使优先购买权的问题同转让方协商达成一致后是可以的，法律是保护股权的自由转让的，既然当事人各方都同意，
29、并且11没有损害各方的利益，在转让股东同意的前提下股东也是可以行使部分优先购买权的。（三）股权转让后股东人数不符合法律规定的合同的效力以及问题解决我国公司法第二十一条第一款对设立时有限责任公司的股东人数作了具体规定，但是并没有对股权转让后的公司股东人数作出规定。我认为既然法律规定设立时不允许一人公司及五十人以上的公司存在，那么也同样适用于股权转让后的股东人数不符合法律规定的公司。但是对于股权转让后股东人数不符合法律规定时股权转让合同的效力是怎样规定的。我国法律不允许股东人数不符合法律规定的公司存在是否意味着其股权转让合同无效呢？合同无效必须有违反法定事由的情况出现，而出现人数不符合法律规定是在
30、合同生效之后，并且我国法律并没有禁止股东间的股权转让，显然不可以认定为合同无效。从另一方面讲认定合同无效会影响股东的平等权。如果有甲、乙、丙、三个股东，乙和丙都想将股权转让，而乙先将股权转让给了甲那么丙就不可以将股权再转让给甲。还有就是如果大股东欲将其全部股份转让出去，而个人无能力购买其全部股份，大股东将其全部股份分散转让给数位股东导致公司股东人数超过50人的情况。这样就会影响股东们权利的行使；此外，如果将这类合同认定为无效就可能会是公司陷入僵局，无法保证股东们的利益。并不利于交易的安全进行。因此，股权转让后股东人数不符合法律规定时的合同不能认定为无效合同。对于股权转让后出现这些情况可以采取以
31、下的措施来解决。首先，若股权转让后该公司符合一人公司的设立条件, 则该公司继续存立, 但需要变更工商登记; 若股权转让后公司只有一个股东而该公司不具备一人公司的基本条件, 则给予一定的期限( 如30日) 要求其满足相关条件,寻找想要购买股权的第三方等， 期限届满后仍不符合相关要求的, 则应将该公司予以解散。然后， 股东人数超过五十人, 在这种情况下, 可以由股东对股权再次进行部分转让或采取信托方式, 以达到法律对股东人数的要求, 否则公司将予以解散。（四）出资瑕疵股东对与非股东签订的股权转让合同承担民事责任我国的公司法规定出资不到位的股东应当不足出资并承担因注册资本未到位而产生的民事责任。出资
32、瑕疵股东在转让股权之后并不能因为股权已经转让而不履行其对公司和股东的责任，同时受让12人并不承担转让人出资瑕疵的连带责任。第一,在受让人因受出让股东的欺诈而有偿受让系争瑕疵股权的情形下,如果瑕疵股权转让合同效力尚未否定,善意受让人原则上仍应和出让股东一起对出资瑕疵范围内的债务连带承担补充清偿责任,善意受让人承担责任后,可向瑕疵股权的出让股东行使追偿权,同时在不影响第三人合法利益的情况下,可在法定期间内提起撤销瑕疵股权转让合同之诉。在本文中的案例显示受让方并不知道转让方的股权存在瑕疵，因美乐公司提起的诉讼让新入股东龚慎思得知其他股东的出资瑕疵。龚慎思以此为由向法院提起的诉讼请求得到了法院的支持，
33、因此，股东出资瑕疵对于其造成的后果应该承担民事责任，在本案中体现在陈晓雯对其未到位资金的补充及对债务的履行义务。第二,在受让人明知受让的股权存在瑕疵而仍自愿有偿(具体价格在所不问)受让瑕疵股权的情形下,应推定该受让人明知其可能因受让瑕疵股权而承受消极后果,但仍愿意承受该消极后果。故于此情形下,瑕疵股权的受让人和出让股东仍应在出资瑕疵的范围内为目标公司的债务连带承担补充清偿责任。第三,在受让人从出让股东处无偿受让(受让人是否明知或应知股权存在瑕疵因素在所不问) 瑕疵股权的情形下,鉴于受让人获取股权的无偿性特点,并出于保护目标公司的善意债权人的合法利益,该瑕疵股权的受让人和出让股东仍应在出资瑕疵的
34、范围内为目标公司债务连带承担补充清偿责任。第四,在不影响公司债权人利益的情况下,受让人可以撤销瑕疵股权转让合同,那么出资瑕疵责任的承担又回到了出让人的身上。结语我的论文的主题是股权转让中的问题研究。股权转让看事实很简单的过程，可是在实际的股权转让中却是寄到很多详细的问题。股权转让中会遇到股东向股东以外的第三人转让股权是未经半数股东同意的问题，将这样的合同认定为无效合同，可撤销合同还是效力待定合同，通过对现有立法法规定以及法院审判案例进行分析来做出陈述。还有就是股东是否可以部分行使优先购买权，这个问题法律没有明确固定不可以，但是在实践中确存在这样的问题。然后是对股权转让后公司股东人数不符合法律规
35、定的合同效力问题。股东人数不符合法律规定是出现在股权转让之后的，那么要对此类合同的效力进行判定，还要对转让后公司股东不符合法律规定的情况进行变更使其符13合法律规定形态。最后是对于出资瑕疵的股东转让股权的问题。股东本身出资有瑕疵应该补充其不足。如果在股权转让后仍然没有进行补充，那么，应该补充不足，对因为出资瑕疵引起的后果承担民事责任。以上是我对股权转让中一些问题的探究总结。参考文献141 刘晓华.有限公司股权变更登记对股权转让效力的影响.山东审判，2005（6）：26.2 韩素珍，曲冬梅.有限公司股东股权转让的效力研究.山东师范大学学报，2006,51(1):34.3 江平.公司法从19 世纪
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