1、并购目标公司调查流程-审核清单年 月 日审核项目 审核内容 已办 未办 补充 跟进 工作1.基本资料调查1.公司章程（投资协议、意向书、 备忘录） 2.营业执照、行业批件（含资质证书） 3.股东名册及持股比例 4.公司历史沿革资料 5.控股参股公司及持股比例一览表 6.分支机构分布一览表 7.出资证明及验资报告 1.1注册登记文件调查8.董事长、董事、监事、 经理人员名单及任职资格 1.组织结构图 2.近年年度报表及审计报告 3.当年或下一年度的财务预算报告 4.两年内媒体公开披露信息 5.主要关联方概况 6.企业文化和公众形象 7.与工商、税务、财政、 银行、 环保等相关部门的关系 8.主要
2、领导的能力 1.2概况调查9.信息化建设程度 2.业务调查2.1市场与销售调 1.营销策略 22.业务的季节性和周期性 3.销售网络、销售渠道和销售优势区域 4.外销的渠道、主要市场和趋势 5.对各级经销商提供的各类优惠条件、常用促销手段等 6.广告方案 7.品牌和商标及其重要性 8.主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势 9.各细分市场占有率，销售收入构成，竞争对手状况 10.主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例 11.内外销的数量和比例，内外销的价格差距 12.销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测 13.未完成或未执行的订单 14.销售管理模式（应收账款
3、管理、销售费用和售后服务等） 查15.销售目标的考核制度 审核项目 审核内容 已办 未办 补充 跟进 工作1.主要生产单元组成、各单元的任务、生 产物流的流程 2.主要生产设备数量、质量、先进程度、产能负荷度 3.未来主要技术改造和设备投资规划 4.生产计划的制定、协调 2.2生产和质量管理调查5.质量管理的认证、体系、涉及的领域、质量人员的技 术素质及关键检测设备的数量、先进程度 36.生产组织对环境保护的满足程度 8.主要领导的能力 1.原材料、主要零部件采购配套模式 2.主要服务（如运输等）采购的方式 3.主要供应商情况及供货数量、金额、占 总采购金额的比例，付款方式 4.内部采购政策，
4、以及有关外购或自产的决策是否恰当 5.采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定 规则等 2.3供应配套体系调查6.采购合同的审核批准制度 1.技术研发人员的数量及专业素质 2.近 3 年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重 3.企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较 4.研发的技术设备配备情况 5.研发资金的投入金额 6.研发的方式（技术合作、技术交流、自主研 发） 7.专有技术与专利技术 2.4技术及研发调查8.当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益 1.主要管理人员详细资料 2.人
5、员结构（按学历、职称、年龄、部门划分） 3.与战略相对应的人力资源规划 4.人员招聘（聘用对象要求、岗位编制原则、流程） 5.人员培训（目标、方式、效果、频率、范围、费用） 6.目标管理（目标表、评估表） 2.5人力资源调查7.激励奖惩制度 3.财务调查1.财务组织结构图、评价关键人员和团队整体工作能力 3.1财务组织调查2.年度经营计划、预算的编制、考核 43.财务分析的体系、报表流程 4.财务管理模式 5.会计电算化程度 审核项目 审核内容 已办 未办 补充 跟进 工作1.会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法） 2.采用的会计政策 3.工资薪酬、税费及会计政策 3.2会计核算及报告4.
6、内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、计算原则，以及与之相关的税收政策 1.货币资金分析过去三年存款平均余额，判断余额水平是否正常 了解可用资金余额，分析冻结资金的现象 2.应收票据主要服务（如运输等）采购的方式 主要供应商情况及供货数量、金额、占 总采购金额的比例，付款方式 票据是否贴现 3.应收账款今年应收账款趋势分析，周转指标分析 获得期末应收账款明细表/帐龄分析表， 进行分析 关注逾期账款及坏账，分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失 关注前 10 大客户的年度销售额以及回款情况 了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收帐款被高估或低估的可能性 4.其他应收款获得期末其他
7、应收款明细表，进行帐龄及坏账分析 是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况 3.3财务明细资料调研核对大额款项的合同、协议 5费用性质的借款及暂付款 5.预付账款获得预付账款明细表，了解预付款性质 帐龄分析，分析预付帐款长期挂帐原因，是否正常 了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险 6.存货研究存货、周转率变化趋势及主要原因 过去三年按主要产品、大类或其他方法划分的汇总表 取得最近的存货盘点记录，判断其真实性 关注发出商品、分期付款发出商品的情况 了解周转缓慢的产成品存货，判断其实现销售可能性 判断存货被高估或低估的可能性 比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合
8、理的毛利率 低值易耗品、工装模具的核算及现状 审核项目 审核内容 已办 未办 补充 跟进 工作7.投资获取或编制投资明细表 获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知 书等重要资料 投资的背景及控制能力 检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定 检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性 控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合） 8.固定资产获得固定资产及累计折旧分类汇总表 对重要的固定资产，检查相关合同、采 购发票、产权证明等资料，确认其所有权 3.3财务明细资料调研实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理 6调查未使用和不需用的固定资产 设计生产
9、能力与实际生产能力比较，以及原因分析 检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动 了解有无更新昂贵的生产设备的要求 9.在建工程获得在建工程明细项目清单（含工程预算） 对于大型项目，获取工程项目的立项批文、 预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料 是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性 是否存在停工工程 ，了解原因 10.无形资产获得无形资产明细表 了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限 判断无形资产价值的合理性 11.其他被抵押或置押的资产价值及对应的债务，分析其差额 递延资产及待摊费用分析 未入账的资产 12.借款借款明细表 借款利息是否
10、按期支付，是否存在停息挂账的借款 是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性 授信及信用评级、抵押和担保情况，信誉和融资能力 审核项目 审核内容 已办 未办 补充 跟进 工作13.应付账款对今年应收账款趋势分析 获取应付帐款明细表，以及账龄分析 分析长期挂帐的应付帐款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润 业务趋势与应付账款趋势比较，是否有足够买方信用 预估材料款是否适当，是否存在未入帐的应付帐款 3.3财务明细资料调研前 10 大供应商，及其供应品种、年度采 购总额 714.其他应付款获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析 核对大额款项的合同、协议
11、 分析长期挂帐的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润 15.预收账款获得明细表，了解预收原因 了解销售预收制度 16.应交税金、其他应交款获取应交税金明细表 查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况 确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备 取得税务部门汇算清缴或其他确认文件 关联交易的税收计算缴纳 17.预提费用了解预提项目、原因、计提依据 判断预提是否正确 18.其他负债应付工资及福利费明细 应付股利、长期应付款等 19.或有负债担保 诉讼 贴现 未执行完毕的合同 合作意向 20.股本（实收资本）股东
12、名称、投资金额、股权比例 历年资本的变动情况 审核项目 审核内容 已办 未办 补充 跟进 工作821.资本公积资本公积明细表 历年资本公积增减变动的内容及其依据 22.销售收入销售收入,销售量,单位售价,成本,毛利率的变化趋势 产品销售结构变化趋势 企业大客户的变化及销售收入集中度 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响 运用分析性复核，查明异常现象和重大波动的原因 23.销售成本成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析 成本计算的合理性 24.期间费用费用总额、费用水平趋势变化 主要费用项目变化趋势 分析收入与各项主要费用的相关程度 25.现金流量特别关注经营净现金流 经营
13、净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额 3.3财务明细资料调研结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流贡献如何 1.财务结构、趋势、比率分析 2.未来损益（销售收入、销售成本、期 间费用、税收）关键影响因素的研究 3.未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估 3.4财务分析4.提高资产质量以及损益的分析 4.法律调查1.重大对外投资合同 2.限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管、股权质押） 3.全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等
14、）文件； 4.重要子公司的上述文件 5.全部融资租赁文件（如有） 4.1投资、融资调查6.未决和潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件 97.合格律师对上述事项的法律意见或评估报告 8.限制公司某项未来活动的合同或判决裁定 9.重要子公司的上述文件 审核项目 审核内容 已办 未办 补充 跟进 工作1.重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同 2.包销协议（如有）、进出口合同（格式文本） 3.保险合同及未决理赔事项 4.限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议） 5.与政府达成的合同/协议（如政府采购、就业、治安、完税等协议性安排） 6.专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同 7.公司与
15、公司股东及高管人员之间的商务合同/协议 8.公司与子公司之间的商务合同/协议（如有） 9.租赁合同 10.公用事业许可使用协议 11.加工承揽协议 12.对外担保合同 4.2重大合同13.其它重大合同，如广告、咨询、代理等 1.土地使用证及土地出让/转让合同（并列清单） 2.房产证及转让合同（并列清单） 3.房屋租赁合同（并列清单） 4.3土地房屋及设备设施4.重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单） 1.环保调查评估报告 2.环保工程设施投资额及设施清单 3.政府环保要求 4.4环保4.环保备付准备金（如有） 1.高管人员聘用协议 2.现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人 员名 单 3.管理层现有福利待遇安排 4.员工现有福利待遇安排 5.未决劳动人事争议及潜在争议 4.5劳动人事6.企业社保状态 1.三年内完税凭证 2.公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇） 4.6税务3.税务登记证 1.公司自动化、信息化建设情况（观察、 询问） 2.公司法制化建设（观察、询问） 3.公司国际化情况（观察、询问） 4.7其他4.公司营销组织结构模式（提供） 105.公司设备老化情况（观察、询问） 6.公司卫生、安全状况（观察、 询问）
