1、2014 年第 2 期 91目前我国的金融控股集团总体上 处于 从 个别审批试点到制度化 、规范化运作的探索转型阶段 ，国家尚未出台专门法规 ， 特别是尚未形成关于其风险控制的监管制度 。金融控股集团混业经营的模式 ， 比单纯的分业经营更具发展潜力和竞争优势 ， 而中国金融控股集团新业态的持久发展在于其风险控制环节的规范化和制度化 。 对此 ，比照单一金融机构 ，本文分析了金融控股集团的风险结构 ， 对其中的原始风险与特别风险及其相互关系加以剖析 ， 对如何完善其风险控制机制提出了相关对策措施 。一、 金融控股集团的风险结构分析金融控股集团整合了银行 、保险 、证券 、信 托 、基金和资产管理
2、等多种业务 ， 其风险结构呈双层树 形特征 。 按来源和特征不同 ，金融控股集团的风险结构可分为原始风险和特别风险两大层次 。 原始风险是指因金融控股集团独特的业务结构所固有的风险 ，主要包括汇率风险、 利率风险 、信用风险 、市场风险和流动性风险等 ， 主要发生在集团控股的各相应的子机构 ， 其机理与分业状态下的单一金融机构没有本质区别 。 特殊风险是指因金融控股集团自身特有的复杂的组织结构所带来的风险 ， 其风险状况按照具体组织结构不同而有所差别 。 具体分析如下 。（一 ）资本充足风险金融控股集团通过母子公司形式 ， 可以使用相对较少的资金控制更多的资产 ，形成多重财务杠杆 ，但这种优势
3、从监管层和投资者的角度来看 ， 反而是其主要风险来源1。 例如 ，当集团内部交叉持股 ，企业A持有另一家企业 B的股权 时 ， 如果会计准则允许将企 业 A所持有 的 股权算作企业 B的资本 金 时 ， 就会出现资本双重计算问题 ；如果企业 B再将其资本金转移给集团内另一家企业 C作为股 权 出资时 ，即出现资本多重计算问题 。 资本金重复计算容易形成资本金虚浮现象 ，从根本上削弱集团的总体抗风险能力 。（二 ）利益冲突风险金融控股集团为不同层次 、 不同行业的客户提供综合金融服务 ，会发生利益冲突的风险 ：一是金融控股集团不仅为客户服务 ， 同时也开展与之关联的自营业务 ， 相关业务部门可能
4、利用信息优势损害客户利益 ； 二是金融控股集团面向不同客户开展多种业务或履行多种义务时 ，在内部机构与机构之间 、机构与客户之间产生义务冲突或利益冲突时 ， 可能不忠诚于客户利益 ， 如基于自身利益而违背客户利益捆绑销售自营金融产品 ， 以及关联企业的资产 ； 包装业绩不佳的企业发行证券来实现自身债权的退出2等 。（三 ）内 部交 易 风险高于单一金融机构的内部信息优势 ， 是金融控股集团取得协同效应的重要依托 ， 但该优势蜕变出的内部交易 ，也成为极具隐蔽性的特殊风险来源 ，以及风险传递通道 。 在实际经营中 ，同一金融控股集团的总部 、各子公司及关联企业 ，往往冠以统一商标 、金融控股集团
5、的风险结构分析与风险控制对策研究 张 伟1，2杨文硕3（1.上海国际集团 博士后科研工作站 ；2.复旦大学 工商管理博士后流动站 ，上海 200041；3.上海大 学 监察处 ，上海 200444）摘要 金融控股集团整合了商业银行 、证券 、保险和资产管理等单一金融业务 ，其风险结构呈双层树形特征 。 除了 在利率 、市场 、信用 、外汇 、主权和流动性方面所面临的原始风险 ，金融控股集团还要应对因自身组织架构和混业经营所衍生的权益冲突 、资本重复计算等特殊风险 。 为了防范集团系统化风险的产生 ，金融控股集团应当对上述风险进行有效的风险控制 。关键词 金融控股集团 ；风险结构 ；风险控制 中
6、图分类号 F830.39 文献标识码 A 文章编号 10031154（ 2014） 02009303基金项 目 上海国际集团博士后研究课题 “香港投融资平台搭建及盈利模式研究 ”（2012962121232）.风险管理Risk Management93管理现代化92商号和服务标识 ， 集团的核心业务和主要子公 司通常由同一高级管理人员团队实际经营 ， 作 为 一个实体采取一致行动 ； 集团倾向于向监管层和市场参与者披露包含各子公司的合并报表和其他相关信息 ，并利用股权交叉 、相互担保等纽带使总部 、各子公司及关联企业的关系盘根错节 。 这成为内部交易风险的主要来源 ，如由内部交易方私下确定交易
7、价格 ，粉饰财务报表 ，掩饰相关部门的实际关系 ，对外披露不完整甚至虚假的信息等 。（四 ）组织结构风险金融控股集团对外披露的符合监管要求的组织结构 ，往往与内部采用的管理架构存在差异 ，实际架构通常分为 “分列式 ”和 “整合式 ”两类 。 分列式是指根据业务条线在母公司下分设子公司 ， 总部与各业务单位的实体 、业务和客户资源等清晰分开 。 整合式是以共享重要客户资源为中心的架构 ， 总部根据不同客户群的需要协调集团部门分工 ， 并与各子公司有一定管理功能重叠 。 这两种模式的差异在于对协同效应与整体风险的权衡取舍 。 例如 ，如果集团根据重点客户的需求在多个子机构层面混合开展多种金融业务
8、 ，协同效应会获得提升 ，客观上却也易于导致特殊风险的跨部门传递和长时间累积 ， 一旦风险爆发 ，可能引发集团的 “系统性风险 ”和公众信心危机 。二、 金融控股集团的风险控制对策（一 ）原始风险的风险控制1.利率风险的控制利率风险控制的核心是确保金融机构 的 负债与资产的期限的动态匹配 （不管是采用到期期限还是久期期限 ），以确保金融机构买入负债与持有资产的利率风险相互对冲 。 期限匹配的衡量与管理方法包括再定价模型 （Repricing Model）、到期 期 限模型 （Ma-turity Model）和久期期限模型 （Duration Model）等 。2.交易风险的控制20世纪 90年
9、代国际清算银行 （BIS）出台市 场 风险的衡量标准和有关监管措施 ， 要求会员国的银行合规计算市场风险和对市场风险暴露头寸提供资本准备 ，并制定了市场风险衡量标准框架供参考执行 。目前金融控股集团开发的内部市场风险模型 ， 一般比国际清算银行的市场风险衡量标准框架相对宽松 。 市场风险的衡量方法主要包括方差模型 （RiskMetrics Model）、历史 模 拟法 （Historic or Back Simula-tion）和蒙特卡罗模拟法 （Monte Carlo Simulation）。3.信用风险的控制金融监管当局和国际组织对信用 风险 给 予了高度关注 ，如美国 1991年的 联邦
10、存款保险公司改进法案 （FDIC Improvement Act of 1991）就要求 银 行监管者在估评银行倒闭风险时 ， 必须要考虑信用风险 。1999年 4月 ，巴塞尔银行监管委员会出台了 信 用 风险模型化 ：当前的实践和应用 研究报告 。 该报告研究了上述各种信用风险衡量模型的应用对全球金融领域风险管理的影响 ，以及这些模型在金融监管 ，尤其是风险资本监管方面应用的可能性3。随着信 用 衍生品的大量出现 ， 金融机构对信用风险的衡量方法变得越来越复杂 ， 信用风险的管理也从静态管理走向动态管理 。 信用风险的衡量分为对单项债务 （如一种债券或者单笔贷款 ） 的信用风险的衡量和对债券
11、（贷款 ）组合的信用风险的衡量两个方面4。4.外汇风险的控制外汇风 险 的衡量通常采用在险价值模型 （VARModel）。 外汇 风 险的管理方法主要有套期保值和多币种资产负债组合5。 套期保值的实质 ，是使同一 币种的资产与负债相匹配 ，可以在资产负债表内进行 ，也可以利用衍生工具进行操作 ，如货币互换 、远期外汇交易 、货币期货等 。 由于不同国家的产业结构 、经济周期 、消费水平等不同 ，导致其金融资产价格的相关性也相对较低 。 多币种的负债和资产组合可以有效地降低组合的资金成本和风险 。5.流动性风险的控制金融机构必须有充足的资金来 源来满足预料之外的资产并购或提现需求 ， 流动性管理
12、应当贯穿 金融机构的日常活动 ，管理的重点是当危机出现时 ，金融机构如何能够满足集团的资金需求 。 流 动性的衡量管理方法主要有净流动性头寸分析 、 同类企业比较法和流动性指数法6。净流动性头寸分析是将流动性来源减去流动性使用 ，可以逐 日 计算 。 同类企业比较法是将关键财务比率 ，如借出与总资产比率 、存贷比率 、总资产比率与贷款承诺等 ，与同类金融机构进行比较 。 流动性指数法的指数在 0-1之间 ，指数 值 越高表明金融机构的流动性越大 。 金融机构在对流动资产和负债进行日常管理的同时 ， 还应当制定出现金融危机时的紧急融资预案与处置预案 。（二 ）特殊风险的风险控制1.资本充足风险的
13、控制1999年 ，巴塞尔 委 员会 、国际保险监管协会和证监会国际组织联合论坛发表了 多元化金融集团监管的最终文件 （Supervision of Financial Conglomer-ates）。 按照 该 文件 ，评估金融控股集团资本充足程度的方法主要包括基于风险的累积法 、 基础审慎法和基于风险的扣减法三种 ， 以评估金融控股集团整体（包括母公司及其受监管实体和未受监管实体 ）的资本充足水平 ， 并鉴别是否存在资本重复计算情况7。鉴于我国金融控股公司未接受金融监管 ，借 鉴该 文件 的 基 础审慎法 ，计算金融控股集团的资本充足性时 ，要在集团合并报表的基础上展开 。 也就是说 ，集风
14、险管理Risk Management942014 年第 2 期 93团报表并表后的资本金已包含母公司资本 ， 只 要确定子公司的法定资本要求即可 。 同时要注意集团 的最低资本充足率必须符合 巴 塞尔协议 的基础要求 ，监管集团的资本充足率 ，应同时满足母公司资本充足率 、 子公司资本充足率和集团视为整体的资本充足率这三个条件 ， 以排除同一笔资金在集团中的重复计算 ， 避免我国金融控股集团在进入国际金融市场时受到歧视 。2.利益冲突风险的控制在混业 经 营下 ，解决利益冲突主要有两种方法 ：一是设立隔离各独立机构之间交易的 “防火墙 ”（FireWall），二是 设 立隔离跨机构 、跨岗位信
15、息流动的 “中国墙 ”（Chinese wall）。 例如 ，英 国 1986年 金融服 务 业法 和 2000年 金融服务与市场法 （Financial Servicesand Markets Act）对防范利 益冲突作了比较详尽的规定 ，包括 ：（1）如果在金融服务中存在利益冲突的情形 ， 应通过充分信息披露 、 坚守内部诚信准则的 方式 ，公平地对待所有客户 ，集团不得将本身利益置于客 户利益之上 ；（2）集团各公司有义务制定防止 资料互用的内部制度 ，以防止利益冲突的发生 。鉴于我国混业经营制度还不完善 ， 监 管 不宜许可全能银行型集团模式 ， 集团的设立和运营应严格遵循 “集团混业
16、 ，法人分离 ”原则 ，按各子公司的金融业务范围依法监管 ， 明确集团母子公司之间的连带责任关系 ， 母公司直接或间接操纵子公司违规经营致子公司和相关利益方受到损害的 ， 母公司及因此行为获利的其它子公司应当接受行政处罚并承担民事连带赔偿责任 。3.内部交易风险的控制1999年 ，巴塞尔 委 员会 、国际保险监管协会和证监会国际组织联合论坛发布了 集团内部交易与披露 准 则 （Intra -Group Transactions and ExposuresPrinciples）。 该准 则 确认了五项内部交易监管原则 ：（1）监管者应通过被监管者的报告 ，说明金 融 控股集团已经制定了有效的风险
17、管理程序 ， 包括关于如何处置内部交易及其暴露的风险等内容 ；（2） 必要时 ，监管者应当通过正规报告或者其他办法 ， 每 天 监督被监管金融集团的内部交易和风险暴露状况 ；（3）监管者应当鼓励金融控股集团公开披露其内部交易和风 险 暴露程度的情况 ；（4） 各监管者之间应密切合作 ；（5）监管者应当适当并有效地处理那些可能对被监管者产生不利影响的内部交易8。由于我国实行分业监管模式 ， 现 阶段 确 保金融体系安全是首要任务 ，针对内部交易应适度从严 ，重点保护投资者利益 ， 不宜过早强调机构间的资源整合 。 监管立法应当统筹兼顾 ，按照控股比例 、管理风格以及机构性质分类设置风险控制措施
18、： 一是按独立金融机构 、银行控股集团 、保险控股集团 、证券控股集团 、 公司型金融控股集团等划定多个分层量化标准 ；二是按照金融控股集团的风险现状 、资本充足率和风险管理能力等 ，设置防火墙的不同级别 ，从而调动集团充分利用自身优势降低风险敞口 、 保持资本充足率 、 提高风险管理能力以及隔离非金融企业的自律性 。4.组织结构风险的控制大多数中小投资者和市场参与者 ， 往往倾 向 于将金融控股集团商号视为一个整体 ， 而忽视或者不知道它实际上是由法律上相互独立的法人组成的事实 。 一旦对金融控股集团的子公司出现信任危机 ，或者其他财务危机的时候 ， 中小投资者或者其他市场参与者对该子公司的
19、不信任 ， 就有可能放大至对整个集团的不信任 ，并开始从集团各个子公司挤兑 、赎回 、撤回自己的资产 。 而资本不充足和内部关联交易的存在 ， 有可能将原本发生在集团内个别子公司身上的风险 ，迅速传递到其他子公司或者母公司身上 ，从而形成集团内部的 “系统性风险 ”。 这种潜在风险转变为现实危害的传染机制是 ：“危机信号 丧 失信心 挤兑资 产 ”。 基于信息博弈论原理 ，只要出现了足够强度和持续时间的信号 ， 使市场参与者认为某金融机构发生了严重财务风险 ， 不管这种观念源自于真实的信息披露还是市场谣传 ，也不管该金融机构的财务状况事实如何 ，都会导致风险兑现并使之发生严重危机 ， 这是一种
20、自我实现的信息行为过程 。因此 ，在 “风险传递风险 ”的管理过程中 ，对市场信心的干预最为重要 ， 其基础是通过高透明度的信息披露机制及时释放各类风险 ， 杜绝金融控股集团原始风险和特殊风险积聚对集团的致命打击 。 参考文献 1袁庆禄 .资本充足监管下的银行资本与风险调整行为 J.金融论 坛 ，2012，（4）.2 朱雯 .浅谈金融服务中利益冲突问题及其法律规制 J.法制与 经 济 （下旬 ），2012，（6）.3 付军胜 .信用风险管理的关键原则 J.首席财 务官 ，2012，（1）.4 王英姿 ，王 光 伟 .商业银行信用 风险度量模型的演进及实践研究 J.财会通 讯 ，2012，（2）.5 刘晓峰 ，曹 华 .基于宏观信息发 布的外汇风险度量 VaR方法的 改 进 J.统计与 决 策 ，2012，（3）.6 朱元倩 . 流动性 风 险压力测试的理论与实践 J.金融评 论 ，2012，（2）.7 冯乾 ，侯合 心 .资本监管改革与资本充足率 基于巴 塞 尔协议 的上市银行分析 J. 财经科 学 ，2012，（2）.8 刘瑛 .论后次贷危机时期金融控股集团内部交易的法 律监管 J.政法论 丛 ，2011，（2）.风险管理Risk Management95
