1、1,项目十 证券市场监管,教学目的要求 掌握证券监管的必要性、原则和意义，证券发行注册制度、核准制度和信息披露制度； 理解证券监管的法规体系及我国证券监管的法律制度； 了解证券监管的主要内容和对违规行为的惩罚措施。,2,证券监管是国家证券管理机关及其授权机构，依照法律规定对证券的发行和交易市场、市场的参与者和服务者进行审核、许可、调控、指导、监督、检查的活动。 （一）证券市场信息不对称性和竞争不完全性 （二）证券市场的高风险性证券和证券市场的内在矛盾性决定了证券价格的不确定性和波动性。 证券市场的投机性加剧了证券市场的高风险。证券市场风险递延性强，一旦发生危机将对社会经济和政治造成极大冲击和破
2、坏。 （三）我国证券市场的制度性缺陷,任务一 证券市场监管概述,一 证券市场的监管意义,3,（一）可以保证证券市场有一个良好的发展方向； （二）可以促使参与证券活动主体的利益合理化；（三）有利于维护社会经济秩序和公共利益；（四）证券监管有助于促进证券市场融资功能的有效发挥，促进社会资源的合理流动、分配和使用，促进合理的产业结构和良性的经济机制的形成，从而促进国民经济的发展。,一 证券市场的监管意义,国际证监会公布了证券监管的3个目标：一是保护投资者；二是保证证券市场的公平、效率和透明；三是降低系统性风险。 证券市场监管的3种手段： 1.法律手段 2.经济手段 3.行政手段,二、证券市场监管的要
3、素,（一）证券市场监管的目标,（二）证券市场监管的原则,4.监督与自律相结合的原则。,1.依法监管原则。,3.“三公”原则。公开、公平、公正。,2.保护投资者利益原则。,一个国家采取何种证券监管模式主要取决于以下两个基本因素： （1）证券市场的发展阶段、发育程度与证券市场的自由度； （2）政府对经济运行的调控模型。 由于各国具体情况不同，监管的模式也不大一样，综合各国证券市场管理体制，大体上有三种模式：1.集中立法管理型2.自律管理型3.分级管理型。,6,三、证券市场监管模式,（一）证券市场监管模式,政府监管机构 证券发行机构 证券交易机构 证券投资机构,7,（二）证券市场监管机构,1.我国证
4、券市场是非自由的市场，在相当长的一段时间内，不可能发展成为发达资本主义国家的那种高度自由化的市场。2.我国证券市场是相对独立的、非统一的市场。证券交易所归属国务院证券监管机构管理。3.证券市场自律功能尚未充分发挥。4.政府直接参与经济活动。,（三）我国证券市场监管模式 、特点,1.调整范围。核心旨在保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益。 2.主要内容。共分12章，分别为总则、证券发行、证券交易、上市公司的收购、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务结构、证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则。,任务二 证券市场监管法律法规,一、法律,（一）中华人民共和国证券法,
5、2005年10月27日修订，2006年1月1日起实行。 1.调整范围。核心在保护公司、股东和债券人的合法权益，维护社会经济秩序。 2.主要内容。公司法共分13章219条,（二）中华人民共和国公司法,2005年对公司法修订的主要内容包括： （1）允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，其中投资公司可以在5年内缴足，有限责任公司的最低注册资本额降低至人民币3万元。 关于出资方式：公司不仅可以用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，还可以用股权等法律、行政法规允许的其他形式出资。 关于无形资产的出资比例：规定货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。,3.修订的主要内容,（2）完善公
6、司法人治理结构，健全内部监督制约机制，提高公司运作效率。 有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。有限责任公司的监事会会议每年至少召开一次，股份有限公司的监事会至少每6个月召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。出席会议的监事在会议记录上签字。 （3）健全股东合法权益和社会公共利益的保护机制，鼓励投资。,（4）规范上市公司治理机构。上市公司董事会成员中应当有13以上的独立董事。（5）健全公司融资制度，充分发挥资本市场对国民经济发展的推动作用。 关于公司上市条件：公司股本总额降低至3 000万元；向社会公开发行的股份达公司总股份数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发
7、行的股份的比例为l0%以上。,中华人民共和国证券投资基金法（简称基金法）经2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于2004年6月1日起正式实施。 1.调整范围。目的是保护投资人及相关当事人的合法权益，促进证券投资基金和证券市场的健康发展。 2.主要内容。分为12章103条，,（三）中华人民共和国证券投资基金法,2009年2月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过中华人民共和国刑法修正案（七）。关于证券犯罪或与证券有关的主要规定要重点看。,（四）中华人民共和国刑法对证券犯罪的规定,处置证券公司风险的具体措施。处置条例规定了5种主要的风险处置措施：
8、停业整顿、托管、接管、行政重组和撤销。 （1）停业整顿。停业整顿是自我整改的一种处置措施。当证券公司风险控制指标不符合规定，在规定期限内未能完成整改时，中国证监会可以责令其停止部分或者全部业务进行整顿。,二、行政法规,（2）托管、接管。托管、接管是无自我整改能力，需要借助外力进行整顿的一种处置措施。当证券公司治理混乱、管理失控，或者挪用客户资产且不能自行弥补，或者在证券交易结算中多次发生交收违约、交收违约数额较大，或者风险控制指标不符合规定、发生重大财务危机时，中国证监会按规定程序选择专业机构成立托管组，对其证券经纪等涉及客户的业务进行托管；情节严重的，中国证监会按规定程序组织专业人员成立接管
9、组，接管该证券公司。,（3）行政重组。行政重组是出现重大风险，但财务信息真实、完整，省级人民政府或者有关方面予以支持，有可行的重组计划的证券公司，向中国证监会申请进行行政重组。 （4）撤销。撤销是对经停业整顿、托管、接管或者行政重组在规定期限内仍达不到正常经营条件的证券公司采取的市场退出措施。,3.债权担保。（1）证券公司向客户融资融券，应当向客户收取一定比例的保证金。保证金可以证券冲抵。 （2）证券公司应当将收取的保证金以及客户融资买入的全部证券和融券卖出所得全部价款，分别存放在客户信用交易担保证券账户和客户信用交易担保资金账户，作为对该客户融资融券所生债权的担保物。 （3）证券公司应当逐日
10、计算客户交存的担保物价值与其所欠债务的比例。,（4）客户交存的担保物价值与其债务的比例超过证券交易所规定水平的，客户可以按照证券交易所的规定和融资融券合同的约定，提取担保物。 （5）司法机关依法对客户信用证券账户或者信用资金账户记载的权益采取财产保全或者强制执行措施的，证券公司应当处分担保物，实现因向客户融资融券所生债权，并协助司法机关执行。,3.市场禁入措施的类型。违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取35年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取510年
11、的证券市场禁人措施；,（三）证券市场禁入规定,有下列情形之一的，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施：（1）严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的；（2）违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，行为特别恶劣，严重扰乱证券市场秩序并造成严重社会影响，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的；（3）组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的；（4）其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重的。,23,一、证券发行的监管（一）证券发行审核制度世界各国法律对证券发行的调控都是通过审核制度来实现的，主要有注册制和核准制两种。1、注
12、册制度又称为申报制、登记制、公开主义或形式审查主义，指证券主管机关对证券发行人发行有价证券事先并不作实质条件的限制，发行人在发行证券时，只需全面、准确地将投资人为判断证券性质、投资价值所必需的重要信息和材料作出充分的公开；政府也不对证券投资价值作任何担保。,任务三 证券市场监管的内容,24,2、核准制度又称准则主义、实质审查主义或实质管理原则，是指证券的发行，并不仅仅以发行人对真实状况的公开为满足，还必须合乎一定实质条件。 3、我国证券发行的审核制度审批制 核准制注册制。,25,26,27,28,29,30,指公开发行有价证券者，以维护股东或债权人合法权益为宗旨，将与证券发行有关信息完全、准确
13、、及时地公开，以供投资者判断证券投资价值的法律制度。1、信息披露的法律标准全面性； 真实性； 时效性；易得性；易解性；合法性。,（二）证券发行信息披露制度,31,一般公开条款 公司业务和生产设施状况的说明； 公司证券及市场的说明； 公司财务资料和财务报表； 管理层对公司财务状况和经营业绩的分析； 高级管理人员的经验、报酬等有关资料。 财务资料 公司近几年的年销售净额； 营业盈亏、总资产、长期负债、净资产； 其他任何有助于加强对公司财务状况和经营业绩了解和突出其发展趋势的信息。,2、信息披露的主要内容,32,有关管理人员资料 所有董事会成员及公司高级管理人员的姓名、年龄和工作经验； 所有董事和高
14、级管理人员直接间接的薪酬； 如果董事或高级管理人员牵涉法律诉讼或纠纷的有关详细情形； 董事、高级管理人员和大股东的控股情况。 公司财务状况和业绩的讨论与分析。 股票发行的有关资料。,信息披露的主要内容,33,（一）证券上市条件 上市公司的资本额确定； 上市公司的盈利能力； 上市公司的资本结构； 上市公司的偿债能力； 上市公司的股权分散情况； 申请上市的证券市场价值； 上市公司的开业时间等。,二、证券上市的监管,34,（二）上市公司的义务,上市公司须于法定期限内向社会公布上市公告书； 定期公布注册会计师签证的财务报表； 履行信息持续公开义务； 依证券交易所规定费率，缴纳上市费用； 承担法律和证券
15、交易所规定的其他义务。,35,（三）证券上市的暂停与终止,暂停上市是指已获准上市的证券，因公司一定事由的发生，由证券主管机关或证券交易所决定或自动停止其在交易所的集中竞价交易情形，可分为强制暂停上市和自动暂停上市两种形式。1、强制暂停上市。 公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件； 公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载； 公司有重大违法行为； 公司最近3年连续亏损。,36,2、自动暂停上市 上市公司计划进行重组； 上市证券计划换发新票券； 上市公司计划派发特别股息； 上市公司计划将上市证券拆细或合并； 上市公司计划停牌等。 3、证券上市的终止已获准上市的证券，因
16、发生法定事由，由证券主管机关或证券交易所决定终止其上市资格的情形。股票上市终止的事由有以下几种：,37,上市公司不按规定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重； 上市公司有重大违规违法行为，经查实后果严重； 上市公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件，在限期内未能消除； 上市公司近3年连续亏损，在限期内未能消除； 公司决议解散； 被行政主管机关依法责令关闭； 宣告破产。,股票上市终止的原因,38,对退市制度相关的修订,1、增加净资产指标。上市公司连续三个会计年度经审计的期末净资产为负值的，其股票应终止上市。 2、增加营业收入指标。上市公司连续三个会计年度经审计
17、的营业收入低于1000万元的，其股票应终止上市。 3、增加审计意见类型指标。上市公司连续两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应暂停上市。公司此后一个会计年度的财务会计报告被会计事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的，其股票应终止上市。,39,4、增加市场指标。上市公司通过本所交易系统实现的股票成交量或者每日收盘价在连续期间内触及一定标准的，其股票应终止上市。 5、扩大适用未在法定期限内如期披露年报的指标。上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，不能在法定期限内披露最近一个会计年度经审计的年度报告的，其股票应终
18、止上市。 （上海证券交易所2012.7.7）,40,上市公司退市情形一览,主动退市： 1、上市公司在履行必要的决策程序后，主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并决定不再在交易所交易； 2、上市公司在履行必要的决策程序后，主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或者转让； 3、上市公司向所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易；,41,主动退市,4、上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变
19、化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易； 5、除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易； 6、上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销，其股票按照证券交易所规则退出市场交易； 7、上市公司股东大会决议解散，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。,42,强制退市,1、上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到证监会行政
20、处罚被暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定之日起一年内，被证券交易所作出终止公司股票上市交易的决定； 2、上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关而暂停上市，在证监会作出移送决定之日起一年内，被证券交易所作出终止公司股票上市交易的决定；,43,强制退市,3、上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为而暂停上市，在证监会作出行政处罚决定之日起一年内，被证券交易所依据其股
21、票上市规则作出终止公司股票上市交易的决定 4、上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关而暂停上市，在证监会作出移送决定之日起一年内，被证券交易所依据其股票上市规则作出终止公司股票上市交易的决定,44,强制退市,5、上市公司股本总额发生变化不再具备上市条件，且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； 6、上市公司社会公众持股比例不足公司股份总数的25%，或者公司股本总额超过4 亿元，社会公众持股比例不足公司股份总数的10%，且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； 7、上市公司股票在一定期限内累计成交量低于证券交易所规
22、定的最低限额； 8、上市公司股票连续20个交易日（不含停牌交易日）每日股票收盘价均低于股票面值；,45,强制退市,9、上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示扣除非经常性损益前、后的净利润孰低者为负值； 10、上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示期末净资产为负值；,46,强制退市,11、上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计
23、意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示营业收入低于证券交易所规定数额； 12、上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见；,47,强制退市,13、上市公司在证券交易所规定期限内，未改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载； 14、法定期限届满后，上市公司在证券交易所规定的期限内，依然未能披露年度报告或者半年度报告； 15、
24、上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市，不能在法定期限内披露最近一个会计年度的年度报告；,48,强制退市,16、上市公司股票被暂停上市后在规定期限内未提出恢复上市申请； 17、上市公司股票被暂停上市后其向交易所提交的恢复上市申请材料不全且逾期未补充； 18、上市公司股票被暂停上市后其恢复上市申请未获证券交易所同意； 19、上市公司被法院宣告破产； 20、证券交易所规定的其他情形。 关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（2014.11.16实施）,49,（五）证券上市的信息持续披露制度,1、季度报告 2
25、、中期报告 公司财务会计报告和经营情况； 涉及公司的重大诉讼事项； 已发行的股票、公司债券变动情况； 提交股东大会审议的重要事项等等。,50,3、年度报告公司概况； 公司财务会计报告和经营情况； 董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况； 已发行股票、公司债券情况等等。 年度报告是上市公司履行信息持续披露义务的一种最为重要的方式之一。4、临时报告,51,（一）对证券商的监管1、定期报告制度有无欺诈或违反法定义务的行为； 公司财务状况； 负债总额与净资产的比率； 从业人员资格； 法定存档文件保存情况等。2、财务保证制度最低资本额限制； 负债比率的限制；顾客保护规则等。,三、证券机构的监
26、管,52,3、行为规范与行为禁止制度对证券经纪商的要求 遵守关于接受农户委托买卖时的程序； 不得违背客户的委托指令； 不得在代理买卖证券中有任何欺诈行为； 将客户的帐单单独保管，不得随意挪用； 对手续费率不得随意提高或降低等。 对证券承销商的要求 认真检查招股说明书中有无遗漏与不实； 必须严格执行承销协议及合理取酬； 承销结束后应向证券管理部门提交有关报告。,53,3、行为规范与行为禁止制度对证券自营商的要求具有实际操作经验，熟悉有关的规则与业务；不得于同一交易期内对同一证券同时接受委托书自行买卖；禁止扰乱市场的交易活动等。,54,（二）对证券投资咨询机构的监管证券投资咨询机构是指为投资者、交
27、易者和筹资者提供证券市场信息和咨询服务的专门机构。对证券投资咨询机构进行管理是证券市场监管的重要内容。 （三）对证券资信评估机构的监管指对公开发行有价证券的质量进行综合评价，测定其如期履约的可靠性及该证券的投资价值，以此确定有价证券信用等级的专门机构。 （四）对证券登记结算机构的监管指专门为证券与证券交易办理托管、资金结算交收和证券过户业务的中介服务机构。其特点是非营利法人，专业性服务机构，集中登记，集中托管，集中结算，法定必设机构和特许法人。,三、证券机构的监管,四、证券交易所的监督,55,（一）对开设证券交易所的管理对开设证券交易所的管理，主要是通过规定开设证券交易所的条件来实现的。我国证
28、券法规定，证券交易所的设立和解散，由国务院决定。,56,（二）证券交易所管理1、对上市公司的管理 在股票、债券上市条件上，进行严格的把关； 规定上市公司及时、连续公布公司财务状况和经营状况，而且必须全面、真实。 2、对交易所会员的管理 3、对交易所从业人员的管理 4、对证券交易行为的管理。,57,（一）证券投资者的资格监管1、自然人禁止参与股票交易的情形。党政机关干部在任何情况禁止参与股票交易；现役军人在任何情况下禁止参与股票交易；证券交易所、证券公司、证券登记结算机构的从业人员在任何情况下禁止参与股票交易；证券监督管理机构的工作人员在任何情况下禁止参与股票交易；与证券发行人有直接行政隶属或管理关系的工作人员禁止参与股票交易；,五、对证券投资者的监管,58,其他与股票发行或交易有关的知情人员，如为股票发行出具审计报告、资产评估报告或提供法律文件的专业人员、内幕信息的知情人或非法获取内幕信息的人员、证券投资咨询机构的从业人员，在其法定期间内其证券投资资格受到限制。 2、国有企业和上市公司买卖股票的资格限制 3、严禁银行参与股票市场的买卖 4、各级党组织、国家机关、事业单位以及其他非独立核算单位，严禁挪用公款买卖股票。,自然人禁止参与股票交易的情形,59,（二）对证券投资者行为的监管 1、对内幕交易行为的监管 2、对操纵市场行为的监管 3、对欺诈客户行为的监管,Thank you,
