1、 1 附件： 投资人保护条款 范例 一、 交叉保护条款 1.1【 触发情形 】 【发行人及其合并范围内子公司 1】 未能 清偿到期应付 （或宽限期到期后应付（如有） 的 其他债务融资工具、公司债、企业债或境外债券的本金或利息 a；或 【发行人及其合并范围内子公司 1】 未能清偿到期应付的任何 【 金融机构贷款 2】 ， 且单独或累计的总金额达到或超过 ：（ 1） 【人民币 _元 3】 ， 或 （ 2） 发行人最近一年或 最近一个 季度合并财务报表 【 净资产 的 _% 4】 ， 以 较 低者为准。 以上【】中内容为可选，说明如下： （ 1）违反约定主体范围选项（单选）： 发行人及其合并范围内子
2、公司； 发行人本部及持股比例 %及以上的子公司； 发行人本部及核心子公司（如包含核心子公司， 应 提供子公司名单或明确界定判定标准）； 发行人本部； 发行人、控股股东及其合并范围内子公司； 其他 。 （ 2）违反约定债务种类选项（多选）： 金融机构贷款 （包括银行贷款、信托贷款、财务公司贷款等）； a 添加范围以“未能清偿任何债务融资工具、公司债、企业债或境外债券的本金或利息”为最低要求，对其他债务种类不做强制约定。 2 承兑汇票 ； 金融租赁； 资产管理计划融资； 银行理财直接融资工具； 其他（如名股实债） 。 （ 3）违反约定金额绝对值选项（单选）： 人民币 5,000 万元； 人民币 1
3、 亿元； 其他 。 （ 4）违反约定金额相对值选项（单选）： 净资产的 3%； 净资产的 5%； 其他 。 1.2【 处置程序 】如果第 1.1 条中的触发情形发生，发行人应在 2个工作日内予以公告，且应立即启动如下保护机制： （一）书面通知 1.2.1发行人知悉第 1.1条中的触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时书面通知主承销商；任一本期债务融资工具持有人有权利通知主承销商。 1.2.2 主承销商在收到上述通知后，应当及时书面通知本期债务融资工具的全体持有人。 1.2.3主承销商 通过发行人告知以外的途径获悉发生触发情形的，应及时书面通知发行人，以便发行人做出书面确认和解释
4、或者采取补3 救措施。 （二）救济与豁免机制 1.2.4 主承销商 应 在知悉（或被合理推断应知悉）发行人第 1.1 条触发情形发生之日起的 _个工作日内召开债务融资工具持有人会议。 1.2.5 发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本期债务融资工具违反约定。债务融资工具持有人有权对如下处理方案进行表决： 无条件豁免违反约定； 持有人对本期债务融资工具享有回售选择权 b； 有条件豁免违反约定，即如果发 行人采取了以下几项或某项救济方案，并在 _日内完成相关法律手续的，则豁免违反约定： （ 1）发行人对本期债务融资工具增加担保； （ 2）发行人提高 _BP 的票面利率； （
5、 3）自公告之日起直至本期债务融资工具到期之日不得新增发行债务融资工具； （ 4）其他 _。 出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额达到本期债务融资工具总表决权的 2/3 以上，并经过出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的 3/4 以上通过的，上述豁免的决议生效，并对发行人、其他未出席该持有人会议以及对该决议投票反对或弃权的 债务融资工具持有人产生同等的法律约束力。发行人应无条件b可以参照本范例第 3.2.2-3.2.4 条中赋予持有人回售选择权，其中具体的回售价格、触发时间 应 按情况 进行具体约定。 4 接受持有人会议作出的上述决议，并于 _工作日内完成相关法律手续。
6、如果出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额未达到本期债务融资工具总表决权的 2/3 以上，或未经过出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的 3/4 以上通过的，视同未获得豁免：则本期债务融资工具本息应在持有人会议召开日的次一日立即到期应付。 1.2.6 持有人会议决议有条件豁免，但发行人未在 _工作日内完成相关法律手续的，则本期债务融资工具本息在办理法律手续期限届满后次一日 立即到期应付。 （三）宽限期 1.2.7同意给予发行人在发生第 1.1条触发情形之后的 _个工作日（不得超过 10 个工作日）的宽限期 c，若发行人在该期限内对第 1.1条中的债务进行了足额偿还，则不构成
7、发行人在本期债务融资工具项下的违反约定，无需适用第 1.2 条中约定的救济与豁免机制（触发交叉保护条款项下的债券本息如已设置宽限期，则本宽限期天数为 0天）。 1.2.8 宽限期内不设罚息，按照票面利率继续支付利息。 / 宽限期内按照 _支付罚息，并按照票面利率继续支付利息。 二、 事先约束条款 2.1.1【触发情形】（ 财务指标承诺） 发行人在本期债务融资工具存续期间应当确保 发行人的合并财务报表 / 发行人的母公司： c同一发行主体在各期债务融资工具设置的宽限期期限 应 保持一致。 5 财务报表资产负债率不超过 _%。 年度 /年化净资产收益率（经审计）不得低于 _%（不含），且最低净利润
8、不得低于人民币 _万元（不含）； 最低流动比率不得低于 _（不含）； 有息债务（或短期有息债务）每年增长率不得超过 _%； 未偿还债务融资工具余额占有息债务（包括金融机构贷款、债务融资工具、公司债、企业债等）的比例不得超过 _%； 以发行人的母公司财务报表为计算口径，母公司的“经营活动净现金流 /总负债（或债务总额）”比例。 发行人及主承销商 应 按 季度 / 年度 监测。 如果未 满足 上述约定的 任一财务指标 要求，则触发第 2.2条约定的保护机制。 2.1.2（事先约束事项） 发行人在本期债务融资工具存续期间，拟做出如下行为的 d， 应 事先召开持有人会议并经持有人会议表决同意： （ 1
9、）（出售 /转移重大资产）发行人拟出售或转移重大资产或重要子公司或通过委托管理协议等其他形式不再将重大资产、重要子公司纳入合并报表（该类资产单独或累计金额超过发行人最近一年或季度经审计合并财务报表的净资产 10%及以上，该类子公司单独或累计营业收入或净利润贡献超过发行人最近一年经审计财务报表营业收入或净利润的 30%及以上）； （ 2）（股权委托管理协议变更）发行人拟解除重要子公司（该类子公司单独或合计营业收入或净利润贡献超过发行人最近一年经d可选择 （ 1） -（ 7） 项行为中的一项或多项进行约定，也可视实际情况约定其他行为。 6 审计财务报表营业收入或净利润的 30%及以上）股权委托管理
10、行为，解除后发行人不再控制该子公司的； （ 3）（质押或减持上市子公司股权）在本期债务融资工具存续期间，公司承诺控股的上市公司 :（公司全名 +上市公司代码）， (股票数额及市值，或持有市值大于等于本期债务融资工具到期本息 )，拟对该股权质押或减持的； （ 4）（名股实债）“名股实债”存续规模较大（较大指该类资产占发行人最近一年经审计的净资产的 10%及以上，下同）的发行人，发行人拟在存续期间新增金额较大的“名股实债”的； （ 5）（资产池承诺）在本期债务融资工具存续期间，发行人承诺如下资产不作其他用途出售、转让、抵押、质押或留置，仅作为本期债务融资工具偿债资金来源（请详细列出资产明细，包括但
11、不限于资产名称、类别、账面价值等，上述资产的价值一般情况下能覆盖本期债务融资工具的本息，并可以列出如果上述资产变现，具体挂牌的平台、受托交易机构等要素），并接受主承销商 每季度的核查和监测，如果发行人拟对上述资产进行抵质押或转让的； （ 6）（对外提供重大担保）发行人（及其合并范围内子公司）拟对合并口径以外的公司或自然人或其他机构提供超过发行人最近一年或季度（以较低者为准）合并财务报表的净资产 _%以上的担保的； （ 7）（债务重组）发行人拟对本期债务融资工具进行债务重组的；或者虽拟对除本期债务融资工具以外的其他债务进行重组， 但 对本期债务融资工具的偿还产生重大不利影响的。债务重组包括但不限
12、7 于债权转股权、展期、削减利率等方式。 主承销商有义务提示并协助发行人召开持有人会议 ，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的 2/3以上，会议方可生效；同意发行人拟做出的上述行为的持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的 3/4以上通过后生效；如果出席持有人会议的未达到上述比例要求， 应 召开第二次会议，对于第二次会议仍未未达出席比例要求，视为 同意 / 不同意 发行人拟做出的上述行为 。 2.2【 处置程序 】 如果发行人违反第 2.1.1、 2.1.2 条中的约定，应在 2 个工作日内予以公告，并立即启动如下保护机制
13、： （一）书面通知 2.2.1 发行人知悉第 2.1.1、 2.1.2 条中的触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时书面通知主承销商；任一本期债务融资工具持有人有权利通知主承销商。 2.2.2 主承销商在收到上述通知后，应当及时书面通知本期债务融资工具的全体持有人。 2.2.3主承销商通过发行人告知以外的途径获悉发生触发情形的，应及时书面通知发行人，以便发行人做出书面确认和解释或者采取补救措施。 （二）救济与豁免机制 2.2.4 主承销商须在知悉（或被合理推断应知悉）第 2.1.1、 2.1.2条中的触发情形发生之日起 _个工作日内 召开债务融资工具持有8 人会议 e。发行人可
14、做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本期债务融资工具违反约定。债务融资工具持有人有权对如下处理方案进行表决： 无条件豁免违反约定； 持有人对本期债务融资工具享有回售选择权 f； 有条件豁免违反约定，即如果发行人采取了以下几项或某项救济方案，并在 _日内完成相关法律手续的，则豁免违反约定： （ 1）发行人对本期债务融资工具增加担保； （ 2）发行人提高 _BP 的票面利率； （ 3）自公告之日起直至本期债务融资工具到期之日不得新增发行债务融资工具； （ 4）其他 _。 出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额达到本期债务融资工具总表决权的 2/3 以上，并经过出席会议
15、的本期债务融资工具持有人所持表决权的 3/4 以上通过的，上述豁免违反约定的决议生效，并对发行人、其他未出席该持有人会议以及对该决议投票反对或弃权的债务融资工具持有人产生同等的法律约束力。 如果出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额未达到本期债务融资工具总表决权的 2/3 以上，或未经过出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的 3/4 以上通过的，视同持有人 无条件豁免 / 未 豁免 发行人违反约定的行为。 e持有人会议参会、决议比例可自行约定，但不得低于银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程的相关要求。 f可以参照本范例第 3.2.2-3.2.4 条中赋予持有人
16、回售选择权，其中具体的回售价格、触发时间 应 按情况进行具体约定。 9 2.2.5 发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议，如果发行人未获得豁免，则发行人在该触发情形发生之日（若有宽限期的，在宽限期到期之日）起构成违反约定， 且本期债务融资工具持有人可在持有人会议召开日的次一日提起诉讼或仲裁 / 则本期债务融资工具本息应在持有人会议召开的次一日立即到期应付；若 持有人会议决议有条件豁免，发行人应于 _个 工作日内完成相关法律手续，发行人未在该工作日内完成相关法律手续的， 则本期债务融资工具持有人可在办理法律手续期限届满后次一日提起诉讼或仲裁 / 则本期债 务融资工具本息应在办理法律手续期限
17、届满后次一日立即到期应付。 （三）宽限期 2.2.6 同意给予发行人在第 2.1.1、 2.1.2 条中的触发情形发生之日起 _个工作日的宽限期，若发行人在该期限内恢复原状，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违反约定，无需适用第 2.2 条中约定的救济与豁免机制。如有宽限期，应早于持有人会议召开日到期。 2.2.7 宽限期内不设罚息，按照票面利率继续支付利息 / 宽限期内按照 _支付罚息，并按照票面利率继续支付利息。 三、 控制权变更条款 3.1【触发情形】 按照公司法 等相关法律法规规定，结合企业实际情况， 根据发行人律师认定和发行人在募集说明书中确认，发行人的控股股东为 _，实际控制人
18、为 _。在本期债务融资工具存续期内，出现下列情形之一： 10 1、控制权变更 （ 1）控股股东发生变更； （ 2）实际控制人发生变更； （ 3） _不再为发行人股东； （ 4）董事长 _或者总经理 _发生变动或无法履行职责； （ 5）发行人 _（比例）以上董事发生变动（发行人可根据企业情况确定董事发生变动的比例）。 2、因控制权变更导致信用评级发生变化 （ 1）控制权变更导致信 用评级下调； （ 2）控制权变更导致信用评级展望由稳定调为负面。 3.2【 处置程序 】 如果第 3.1 条中的触发情形发生， 应立即启动如下保护机制： （一）信息披露 3.2.1 发行人 应 在下列控制权变更信息披露
19、事项发生之日起两个工作日内，及时通过中国银行间市场交易商协会认可的渠道以公告的方式进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响，并持续披露控制权变更的有关事项： （ 1）董事会、监事会或者其他有权决策机构就控制权变更事项形成决议时； （ 2）有关各方就控制权变更事项签署意向书或者协议时； （ 3）董事、监 事或者高级管理人员知悉控制权变更事项发生并有义务进行报告时； （ 4）收到相关主管部门决定或通知时。 11 （二）回售安排或违反控制权约定事项 g 3.2.2 发行人 应 在下列事项 发生之日起两个工作日内，及时在中国银行间市场交易商协会认可的网站向市场发布投资者回售公告，包括回
20、售登记的方式、期限、价格、行权日等事项，主承销商应协助发行人进行债券回售登记（回售登记期限不应超过 10 天）。投资者可选择继续持有或回售债券，若选择回售的，应回售登记期内进行登记，将持有的本期债务融资工具以票面价值 101%h的价格全部或部分回售给发行人 ： （ 1）信用评级下调或展望调为负面时； i （ 2）有关股权转让完成交割时； （ 3）第 3.1 条中约定的触发情形实际发生时。 3.2.3 投资者选择将持有的该期债务融资工具全部或部分回售给发行人的，须于回售登记期内与主承销商联系并进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 3.2.4 如投资者行使回售选择权，
21、发行人应及时筹措资金，保证在投资者回售登记期结束后一个月内 兑付完毕，并按照票面利率支付该部分债务融资工具的应计及未付利息。 发行人 发行本期债务融资工具 ，主承销商 承销本期债务融资工具 ， 以及本期债务融资工具持有人认购或购买本期债务融资工具，均视为 已 同意及接受 上述约定 ， 并 认可该等 约定 构成对其有法律 约束力的 相关合同 义务。 发行人违反上述约定，投资人有权向人民法院提起g发行人可选择控制权变更触发回售权，或违反控制权约定事项，如选择违反控制权约定事项，参照本范例第 2.2.1-2.2.5 条约定的程序进行处置（不设置宽限期）。 h根据市场惯例，投资人回售价格为票面价值 101%；发行人可选择其他回售价格，但 应 在募集说明书中明确。 i如在 3.1 触发情形中勾选“因控制权变更导致信用评级发生变化”的，本条为必选项。 12 诉讼或提交仲裁委员会仲裁，【诉讼 /仲裁（二选一）】。持有人会议的召开应不违反持有人会议规程的相关规定。
