1、1 / 3 1 2 0 1 4 年 上 市 公 司 年 报 会 计 监 管 报 告 截 至 2 0 1 5 年 4 月 3 0 日 ， 沪 深 两 市 2 0 1 4 年 已 上 市 的 2 , 6 1 3 家上市公司， 除新中基公司未按期披露年报外， 其余 2 , 6 1 2 家均 按时披露了 2 0 1 4 年年度报告和内部控制报告。 9 6 家上市公司财 务报告被出具非标准审计意见， 其中， 保留意见和无法表示意 见 2 7 家， 带强调事项段的无保留意见 6 9 家。 主板上市公司中， 7 7 家上市公司财务报告内部控制被出具非标准审计意见，其中， 带 强调事项段的无保留意见 5 3
2、家，无法表示意见 4 家，否定意见 2 0 家。 为掌握上市公司执行会计准则、 内部控制和财务信息披露规 范的情况， 证监会组织专门力量 抽查审阅了 5 2 0 家上市公 司 2 0 1 4 年年度报告， 审阅中重点关注了企业合并、 长期股权投资 、 金融 工具、 收入确认、 政府补助、 资产减值等方面的会计处理， 以及 内部控制评价与审计报告的情况。 我们对审阅中发现 的上市公司 2 0 1 4 年 年 度 财 务 报 告 、 内 部 控 制 评 价 与 审 计 报 告 中 存 在 的 主 要 问题进行了总结和分析，形成本监管报告。 一、 会计 确认 、计 量和 列报 存在 的 主要 问题
3、（ 一）会 计确 认 、计量 与列 报 不正 确2 / 3 1 1 . 未明确区分合并费用与证券发行费用 越来越多的企业合并中 ， 上市公司以发行股份作为企业合并 的对价， 在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与证券发行费 用。 通常情况下， 针对被收购方的尽职调查 、 评估和审计、 为申 报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用；为验资、 发 行股份申报、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用。 根 据企业会计准则及相关规定， 这两类费用的会计处理不同， 合并 费用应在发生当期计入损益， 发行费用直接扣减发行股份产生的 溢价。 公司需要合理区分属于企业合并交易的费用和属于发行证 券的费
4、用。 年报分析中发现， 部分上市公司在发行股份购买资产 的交易中， 未对合并中发生的费用进行合理拆分， 而是将所有的 费用都视为股票发行费用， 冲减股本溢价， 从而少列费用 ， 增加 当期利润。 这种人为混淆负债与权益属性的做法， 无法反映交易 的经济实质， 掩盖了到期不能支付负债的风险， 对 公司的财务指 标产生影响， 所涉及金额重大的情况下， 可能造成投资者对财务 信息的误读误判。 2 . 未充分确认合作开发产生的金融负债 在与其他方共同投资进行合作开发的协议中， 各方都以股权 的形式投入资金， 实际取得被投资单位的股份， 但如果实际控制 经营的一方向其他方承诺所投入的资金能够获得最低收益
5、率， 将 导致承诺方存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务， 即产生了一项金融负债。 根据企业会计准则及相关规定， 承诺方3 / 3 1 应当将收到的合作方投入款项作为负债处理， 并在合作期间将与 之相关的利息 （公司保证的收益 ） 确认为费用。 年报分析中发现 ， 有些上市公司未将收到的合作方款项确认为负债， 而是视为投入 的权益资金，将向合作方支付的承诺收益也未确认为利息费用， 而是视为利润分配。 3 . 金融资产分类不正确 （ 1 ） 结 构 性 存 款 。 结 构 性 存 款 的 分 类 ， 主 要 取 决 于 存 款产 品说明书中的约定条款。 目前 公司认购、 银行发行的结构性
6、存款 ， 其收益可能是与某些基础变量挂钩， 如利率 、 汇率、 黄金价格等 ， 此类产品应视为嵌入衍生工具。根据企业会计准则及相关规定， 公司应当将结构性存款中嵌入的衍生工具分拆， 单独进行会计处 理， 但若嵌入衍生工具与存款合同在经济特征及风险方面存在紧 密 联 系 （如 利 率 风 险 ） ， 或 者 与 嵌 入 衍生 工 具 类 似 条 款 的工 具 不 符合衍生工具的定义或无法单独计量， 可以将结构性存款整体指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 由于嵌 入衍生工具及其分拆的会计处理较为困难， 年报分析发现， 不少 上 市 公 司 将 结 构 性 存款 简 单 作 为
7、银 行 存 款 （ 其 他 货 币资 金 ） 、 其 他流动资产等收益金额固定的资产列报， 未能正确反映结构性存 款收益变动的风险。 （ 2 ） 理 财 产 品 。 目 前 我 国 市 场 上 的理 财 产 品 大 多 为 非 保 本 浮动收益、 无活跃市场报价， 通常情况下应分类为可供出售金融 资产， 在财务报表中视其流动性作为可供出售金融资产或其他流4 / 3 1 动资产列报。 年报分析发现， 部分上市公司对理财产品的分类 不 正确， 如将浮动收益的理财产品或无活跃市场报价的保本固定收 益理财产品分类为持有至到期投资； 将不存在活跃市场报价的 理 财产品指定为公允价值计量且其变动计入当期损
8、益的金融资产； 将 理 财 产 品 作 为 收 益 金 额 固 定 的 其 他 货 币 资 金 或 者 其 他 流 动 资 产列报。 （ 3 ） 已 停 业 或 正 在 清 算 的 子 公 司 股 权 。 对 于 已 停 业 或 正 在 清算的子公司， 上市公司应视对其控制的具体情况， 判断是否将 其纳入合并范围。 对于满足持有待售确认条件不再纳入合并范围 的股权投资，应将其划分为持有待售资产列报。年报分析发现， 部 分 上 市 公 司 错 误 地 将 仍 属 其 控 制 的 已 停 业 或 正 在 清 算 的 子 公 司调整分类为可供出售金融资产， 或者没有将具有明确出售意图 的已停业或正在
9、清算的子公司股权重分类为持有待售资产。 （ 4 ） 有 限 合 伙 人 权 益 。通 常 情 况 下 ， 有 限合 伙 企 业 的 权 益 不 具 有 活 跃 市 场 报 价 ， 公 司 应 根 据 所 持 有 的 有 限 合 伙 权 益 特 征 （如回收金额是否固定或可确定） 及持有意图等， 将其分类为应 收款项或可供出售金融资产。 年报分析发现， 有的上市公司将其 持有的有限合伙企业的权益错误地分类为 “ 持有至到期投资 ” 。 4 . 同一控制下企业合并比较报表范围不正确 根据企业会计准则及相关规定， 同一控制下企业合并， 应视 同 参 与 合 并 各 方 在 最 终 控 制 方 开 始
10、 实 施 控 制 时 即 以 目 前 的 状 态 存在，并以此为原则对合并日之前的财务报表进行追溯调整。 年5 / 3 1 报分析中发现， 对于如何确定此类交易中比较财务报表追溯调整 的金额， 实务中存在不同的理解和操作。 同一控制下企业合并的 理念是从最终控制方角度进行会计处理， 因此， 合并中纳入合并 日之前财务报表合并范围的股权比例， 应为合并中 自最终控制方 购买的股权比例，不应包括从外部（独立第三方）取得的部分。 年报分析中发现， 部分上市公司以企业合并后合并方持有的被合 并方的股权总比例 （包括从外部取得部分） 进行追溯调整 ， 该做 法不符合会计准则的规定。 5 . 与股份支付计
11、划相关的确认与计量不适当 （ 1 ）包含限制性股票的 股份支付交易确认与计量不正确 根据企业会计准则及相关规定， 以权益结算的股份支付换取 职工服务的， 应当以授予日的公允价值计量所授予职工的权益工 具价值。 一般情况下， 公司向职工授予的股份在职工提供服务以 达到行权条件的等待期内被限制转让， 但是计量所授予股份在授 予 日 的 公 允 价 值 时 ， 不 应 考 虑 在 等 待 期 内 转 让 的 限 制 或 其 他 限 制，因为这些限制属于可行权的非市场条件。年报分析发现， 部 分公司在确定授予职工的限制性股票的公允价值时， 以授予日股 价为基础考虑流动性折扣， 或者不采用授予日的股价，
12、 而是采用 其他时点的股价或之前一段时间股价的平均值。 此外， 授予限制 性股票的股权激励计划中， 向职工发行的限制性股票按有关规定 履行了注册登记等增资手续的， 在授予日， 公司应当根据收到职 工 缴 纳 的认 股 款 确 认 股 本 和资 本 公 积 （ 股 本溢 价 ） ， 同 时 将 回 购6 / 3 1 义 务 确 认 为 负 债 （ 作为 收 购 库 存 股 处 理 ） 。 需 要 强调 的 是 ， 回 购 义务应全额确认为负债， 不考虑回购发生的可能性 对其计量的影 响， 所确认的库存股金额不仅包含库存股的股本， 还应包含其相 应的股本溢价金额； 就流动性而言， 由于员工离职等因
13、素可能导 致公司随时产生回购的义务，该回购义务应当确认为流动负债。 年报分析发现， 部分公司存在一些不规范的会计处理， 如未考虑 并确认回购义务；在计量回购义务时考虑了回购发生的可能性， 或者所确认的库存股仅包含了库存股的股本； 将回购义务负债列 示为长期负债而不是流动负债。 （ 2 ）股份支付相关递延所得税资产的确认不规范 根据企业会计准则及相关规定， 与股份支付相关的支出 应在 职工提供服务的期间确认为成本费用， 但税法规定， 对于符合条 件的股份支付， 只有在相关股份实际授予职工时才 允许在计算应 纳税所得额时予以扣除。在会计上确认股份支付费用的期间内， 公司应根据期末取得的信息估计未来
14、期间可税前扣除的金额， 计 算确定由此产生的暂时性差异， 符合确认条件的， 应确认为递延 所得税资产。 年报分析发现 ， 在考虑股份支付相关所得税影响时 ， 部分公司的会计确认和计量不符合规定， 如未确认股权激励相关 的递延所得税资产； 不以期末取得的信息作为估计可税前扣除金 额的基础， 而是以当期股权激励费用直接作为计税基础； 未分期 确认递延所得税资产， 而是在第一个会计期间即确认股权激励计 划的全部递延所得税资产等。7 / 3 1 6 . 具有重大影响的长期股权投资会计处理不正确 关于是否对被投资单位具有重大影响， 企业会计准则给出了 原则性定义，实务中应结合直接或间接拥有被投资单位的比
15、例、 是 否 在 被 投 资 单 位 的 董 事 会 或 类 似 权 力 机 构 中 派 有 代 表 等 因 素 进 行 判 断 。 原 则 上 ， 投 资 方 对 被 投 资 单 位 拥 有 2 0 % 以 上 但 低 于 5 0 % 的表决权， 一般认为对被投资单位 具有重大影响。 年报分析 发现， 部分上市公司将持股超过 2 0 % 以上的被投资单位分类为可 供出售金融资产， 但未披露判断对被投资单位无重大影响的相关 信息； 甚至一些上市公司在被投资单位董事会中派有董事， 但仍 将其分类为可供出售金融资产。 7 . 会计报表项目列报不正确 （ 1 ） 物 业 经 营 权 列 报 不正 确
16、 。根 据 企 业 会 计 准 则及 相 关 规 定， 投资性房地产主要包括已出租的土地使用权、 持有并准备增 值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 其中已出租的建筑物 是指公司拥有产权的、 以经营租赁方式出租的建筑物。 年报分析 发现， 有些上市公司将没有产权的物业经营权列报为投资性房地 产。 （ 2 ） 项 目 流 动 性 或 报 表项 目 列 报 不 正 确 。 部 分 上 市 公 司 将 与长期资产相关的政府补助款错误列报为其他流动负债； 还有一 些 上 市 公 司 将 属 于 辞 退 福 利 性 质 的 内 退 人 员 工 资 列 报 为 其 他 应 付款，未在（长期）应付职工薪酬
17、中列报。 （二 ）会 计确 认 与计 量的 口径 不一 致8 / 3 1 1 . 类似交易或事项的 收入确认时点不一致 企 业 会 计 准 则 从 原 则 上 要 求 以 商 品 或 服 务 所 有 权 相 关 的 风 险和报酬转移作为收入确认的条件， 并要求公司结合具体的业务 特征确定收入的确认时点。 年报分析中发现， 由于各类商品或劳 务销售交易形式多样， 实务中对业务收入是否满足准则确认条件 的职业判断也存在差异， 导致不同公司间某些经济实质相似的 交 易或事项的收入确认时点不一致， 使得相同会计期间或业务周期 上相同阶段的收入信息缺乏可比性。 （ 1 ） 房产销售业务 。 房地产销售存
18、在预售、 房屋竣工验收 、 交付房屋、 办理产权证等多个环节， 实务中对房屋所有权相关风 险和报酬何时发生转移的判断存在差异， 导致上市公司对商品房 销售收入确认时点不一致。 大部分房地产行业上市公司以办理完 成交房手续作为风险与报酬的转移时点并确认收入， 但部分上市 公司以工程完工验收、 收到房款或取得收款权利等作为收入确认 时点。 （ 2 ） 数 据 服 务 业 务 。由 于 数 据 业 务 合 同 形 式 多 样 ， 收 入 实 现过程涉及网络运营商和服务提供商的多方安排， 收入实现的判 断较为复杂， 导致上市公司对此类交易收入的确认时点和金额存 在差异。 例如， 对于通信增值业务收入确
19、认 ， 有些数据服务提供 商每月根据电信运营商的计时系统统计数据， 依合同约定费率或 分成比例计算确认收入，而有些公司按上月结算数据进行核对， 开具发票后确认当期营业收入。9 / 3 1 （ 3 ） 系 统 集 成 和 软 件开 发 业 务 。 系 统 集 成 和 软 件 开 发 项目 通常需经过设计、 建设、 试运行 、 验收等环节， 时间跨度比较长 ， 甚至跨越多个会计期间， 上市公司对于这类业务收入确认时点 的 判断存在差异。部分上市公司按完工百分比法确认业务收入； 部 分上市公司按收到验收报告时一次性确认收入。 此外， 此类业务 的销售涉及收取质量保证金， 承诺在一定期间内系统或软件若
20、存 在运行问题将予以赔偿或免费维护。根据企业会计准则的规定， 质量保证金应当在承诺期内平均分摊确认收入， 但 部分上市公司 在销售系统或软件时将收取的质量保证金的全额确认为收入； 部 分上市公司则在质保期结束后才确认质量保证金收入。 （ 4 ） 出口销售业务 。 出口销售业务的环节、 流程较为 复杂， 涉及交付提取单、 商品出库、 出口报关 、 商品交付等环节， 公司 应结合合同约定和实务惯例等， 对相关商品风险报酬转移时点 进 行判断， 以确定收入确认时点。 年报分析发现， 对类似出口销售 合同或业务， 有些公司按合同约定将取得提单日作为收入确认的 时点， 有些公司则以产品完成出口报关手续、
21、 取得报关单日作为 收入确认时点。 2 . 混合型政府补助的区分标准不一致 根据企业会计准则的规定，对于综合性项目的政府补助， 需 要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分， 视情况不 同计入当期损益， 或者在项目期内分期确认为 损益； 难以区分的， 应将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助， 视情况不同计1 0 / 3 1 入当期损益， 或者在项目期内分期确认当期损益。 部分上市公司 将综合性政府补助全部认定为与收益相关的政府补助， 一次性计 入当期损益，且未详细披露其区分政府补助类型的判断标准。 3 . 或有合并对价 的确认与计量口径不一致 近年来， 在并购交易中设置或有对价或者对
22、赌条款 的现象越 来越普遍， 即合并各方可能在并购协议中约定， 根据未来一项或 多项或有事项的发生， 购买方通过发行额外证券、 支付额外现金 或其他资产等方式追加合并对价， 或者要求返还部分 之前支付的 对价。 根据企业会计准则及相关规定， 企业合并合同或协议中对 可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 在并购日， 如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量， 购买方应当将其视为或有合并对价并计入合并成本。 年报分析发 现， 多数企业合并都存在或有对价安排， 但部分上市公司 确定合 并成本时没有考虑或有对价； 将或有对价的金额认定为零或者合 同约定的最大支付金额，没有基于
23、未来业绩承诺实现的可能性、 或有对价支付方的信用风险、 货币时间价值等因素， 对或有对价 的公允价值做出合理估计。 4 . 关于控制的判断存在差异导致合并报表范围不一致 （ 1 ） 委 托 经 营 子 公 司 。上 市 公 司 通 过 协 议 将 子 公 司 委 托 其 他企业进行管理后， 是否将该子公司继续纳入合并报表， 需要结 合委托经营合同条款， 综合考虑是否仍享有子公司的主要权益和 风险、委托经营期限长短、董事等类似权利机构成员任命程序、1 1 / 3 1 与被委托方是否为关联方等因素， 判断上市公司与子公司 是否存 在 “ 控制 ” 关系， 从而确定是否将其纳入合并报表范围 。 年报
24、分析 发现， 不同公司针对委托经营子公司控制的判断所考虑的因素不 同， 对类似因素所产生影响的判断也存在差异， 导致不同公司 将 委托经营子公司纳入合并范围的口径并不一致。 （ 2 ） 上 市 公 司 投 资 非盈 利 机 构 。 母 公 司 在 确 定 将 投 资 的 非 盈利机构纳入合并范围时， 是否能从非盈利机构获得回报是关键 影响因素。从非盈利机构获得的回报，不仅包括实际现金分红， 还应综合考虑该非盈利机构是否为公司承担了部分费用、 该非盈 利机构是否为公司提供了技术、 输送了人才等非分红性质的利益 回报。 年报分析发现， 不同公司针对非盈利机构控制的判断所考 虑的因素不同， 对类似因
25、素所产生影响的判断也存在差异， 如某 些 上 市 公 司 仅 因 被 投 资 的 非 盈 利 机 构 盈 利 不 分 红 而 未 将 其 纳 入 合并范围。 5 . 对类似资产减值计提标准不一致 （ 1 ） 类 似 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 比 例不 一 致 。 年 报 分 析 发 现， 个别上市公司对下属几家资不抵债的子公司的应收账款计提 了大额或全额坏账准备， 但对于另外几家财务状况类似的子公司 的应收账款却未计提任何减值。 （ 2 ） 相 互 关 联 的 流 动 资产 与 非 流 动 资 产 计 提 减 值 的 标 准 不 一致。年报分析中发现，部分上市公司因经营状况严重下
26、滑， 存1 2 / 3 1 在持续经营疑虑， 计提了存货跌价准备， 却未对生产 、 加工存货 的相关资产或资产组进行减值测试。 （ 三 ） 未 正确 区分 会 计政 策变 更 、 会 计 差 错更 正与 会 计估 计 调整 一般情况下， 同一公司不同会计期间的财务信息口径应保持 一致， 确需调整或变更的 ， 应当予以说明。 对财务信息口径的调 整存在会计政策变更、会计估计调整和会计差错更正三种类型。 年报分析中发现， 部分上市公司未正确区分会计政策变更、 会计 差错更正与会计估计调整，相关会计处理不正确。 1 . 将会计差错更正 视作为会计政策变更 （ 1 ） 应 交 税 费 重 分 类 。
27、部 分 上 市 公 司 以 前 年 度 应 交 税 金 为 借方余额， 并且金额重大 ， 但以负数列报为负债， 而不是作为 资 产列报。 年报分析发现， 某些上市公司将以前年度应交税费 借方 余 额 调 整 为 资 产 进行 列 报 ， 但 在 附 注 中 将 其 视 为 因 2 0 1 4 年 度 新 准则实施带来的会计政策变更所进行的调整， 而不是作为会计差 错予以更正。 （ 2 ） 内 退 性 辞 退 福 利的 会 计 处 理 。 根 据 企 业 会 计 准 则相 关 规 定 ， 支 付 给 内退 人 员 的 补 偿 工 资在 性 质 上 属 于 辞 退 福 利 。 企 业 会 计 准
28、则 第 9 号 职 工 薪 酬 于 2 0 1 4 年 修 订 前 后 ， 上 述 规 定 并 没 有 发 生 变 化。 年 报 分 析 发 现 ， 部 分 上 市 公 司 在 2 0 1 4 年 度 补提了内退福利产生的预计负债， 并将其视为新准则实施导致的 会计政策变更进行追溯调整，而不是作为会计差错予以更正。1 3 / 3 1 2 . 混淆会计差错 更正与会计估计调整 会计估计， 是指公司对其结果不确定的交易或事项以最近可 利用的信息为基础所作的判断。 前期差错， 是指由于没有运用或 错 误 运 用 前 期 财 务 报 告 批 准 报 出 时 能 够 取 得 或 预 期 能 够 取 得
29、的 可靠信息，而对前期财务报表造成省略或错报。年报分析发现， 部分上市公司混淆了会计估计调整与会计差错更正， 导致相关信 息的列报与披露不正确。 （ 1 ） 将 会 计 差 错 视 为 会计 估 计 调 整 。 年 报 分 析 发 现 ， 某 公 司在发布年报的当天， 发布了会计估计变更公告， 变更了应收账 款坏账准备计提比例， 并决定在未来会计期间采用变更后的比例 计提坏账准备。 上市公司在报告发布日针对应收账款坏账准备同 时出具了两种自相矛盾的会计估计， 错误运用了财务报告批准报 出时能够取得的可靠信息， 可以认为， 该公司所发布年报中使用 了错误的比例计提应收账款坏账准备。 因此， 该公
30、司对应收账款 坏 账 计 提 比 例 的 调 整 应 视 为 会 计 差 错 更 正 ， 而 不 是 会 计 估 计 变 更。 （ 2 ） 将 会 计 估 计 调 整 视为 会 计 差 错 更 正 。 根 据 企 业 会 计 准 则 的 有 关 规 定 ， 公 司 在 确 认 可 弥 补 亏 损 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 时， 应当以预计很可能取得的应纳税所得额为限。 如果在编制前 期 报 表 时 已 充 分 利 用 当 时 可 取 得 的 关 于 未 来 应 纳 税 所 得 额 的 信 息， 则后续实际盈利情况与当时预测数据不一致， 从而导致对之 前所确认的递延所得税资产金额进
31、行调整， 应当视为会计估计变1 4 / 3 1 更， 而不是前期会计差错 。 年报分析发现， 部分上市公司 实际盈 利情况不如前期盈利预测， 调减因可弥补亏损产生 的递延所得税 资产金额， 并将会计差错更正追溯调整前期财务报表， 而不是将 其视为会计估计变更， 以避免调减所得税资产金额对当期损益的 不利影响。 二、 财务 信息 披露 存在 的主 要 问题 （一 ）财 务信 息披 露未 完全 遵循 信息 披露 规范 的要 求 1 . 政府补助确认政策及相关披露不完整 根 据 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 1 5 号 财 务报告 的一般规 定 （以下 简称 “
32、 1 5 号文 ” ）和公 开发行证 券的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 2 号 财 务 报 表 附 注 中 政 府 补 助 相 关信息的披露 ， 公司应按要求披露与政府补助相关的会计政策， 涉及政府补助的负债项目， 在财务报表附注中， 需逐项披露期初 余额、 本期新增补助金额 、 本期计入营业外收入金额 、 本期转入 资本公积金额以及期末余额。 对计入当期损益的政府补助， 需分 项披露本期发生额及上期发生额。 对报告期末按应收金额确认的 政府补助， 应按补助单位和补助项目逐项披露应收款项的期末余 额、账龄以及预计收取的时间、金额及依据。年报分析发现， 不 少 上 市 公 司
33、 并 未 按 上 述 要 求 在 报 表 附 注 中 披 露 与 政 府 补 助 相 关 的信息， 如仅按应收金额确认了政府补助收入， 但没有披露相关 确 认 依 据 ， 或 者 未 根 据 1 5 号 文 等 规 则披 露 与 政 府 补 助 相 关 的 会 计政策。1 5 / 3 1 2 . 关于持续经营风险的披露不充分 1 5 号 文 规 定 ， 上 市 公 司 应 在 充 分 考 虑 宏 观 政 策 风 险 、 市 场 经营风险、 公司目前或长期的盈利能力、 偿债能力、 财务弹性以 及公司管理层改变经营政策的意向等因素的基础上， 对其自报告 期 末 起 1 2 个 月 的 持 续经 营
34、 能 力 予 以 评 估 。 若评 估 结 果 对 其 持 续 经营能力产生重大怀疑的， 上市公司应当在财务报告附注中披露 导 致 对 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 怀 疑 的 因 素 及 其 拟 采 取 的 改 善 措 施。 年报分析发现， 上市公司对其持续经营的评估和风险披露普 遍不充分，如一些 连续亏损的 S T 公司，没有 按照要求在财务报 表附注中披露应对流动性风险的措施、 按照持续经营基础编制财 务报表的依据等； 部分营业利润连续为负、 流动资产远小于流动 负 债 的 上 市 公 司 ， 管 理 层 仍 然 在 年 度 报 告 编 制 基 础 中 声 明 “ 不 存 在
35、对 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 影 响 的 因 素 ” ； 甚 至 有 的 上 市 公 司 因 持 续 经 营 存 在 不 确 定 性 而 被 会 计 师 出 具 带 强 调 事 项 段 的 审 计 报 告 ， 但 管 理 层 在 年 度 报 告 编 制 基 础 中 仍 声 明 “ 不 存 在 对 持 续 经 营 能力产生重大影响的因素 ” 。 3 . 与存货、商誉减值 相关的信息披露不完整 根据企业会计准则及相关规定， 公司在资产负债表日存货成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 ， 应 当 计 提 存 货 跌 价 准 备 。 同 时 ， 1 5 号 文规定在披露存货项目时应
36、说明确定可变现净值的具体依据。 年 报分析中发现， 部分上市公司所处行业近年来不景气， 主要产品 市场持续低迷， 销售价格大幅下跌， 销售产品毛利率为负 ， 但公1 6 / 3 1 司没有计提跌价准备， 也没有披露确定存货可变现净值的具体依 据。 对 于 企 业 合 并 产 生 的 商 誉 ， 企 业 会 计 准 则 并 不 要 求 进 行 摊 销， 但至少应当在每年年度终时对其进行减值测试 ， 发生减值的， 应计提减值准备。 由于商誉难以独立产生现金流， 需要结合与其 相关的资产组或资产组组合进行减值测试， 其过程较为复杂。 1 5 号文规定， 上市公司应披露商誉减值测试过程、 参数及商誉减
37、值 损失的确认方法。 年报分析发现， 有些上市公司对商誉减值信息 仅笼统披露经测试后未发生商誉减值， 没有披露商誉减值测试的 过程、 参数等信息； 甚至某些上市公司财务报表中 显示商誉已发 生重大减值， 但在报表项目附注中没有披露任何关于商誉减值测 试及计提减值准备的信息。 4 . 所得税调整过程披露不完整 关于当期应纳税所得额和会计利润的调整过程， 公司应从税 前会计利润出发， 在考虑一系列调整因素的影响后得出当期所得 税费用。 这些调整因素包括会计与税法口径不同产生的 永久性差 异、 会计与税法关于收入与费用确认的暂时性差异产生的递延所 得税资产 / 负债、 集团公司内不同税率影响 以及税
38、率变动影响等 。 年报分析发现， 大多数上市公司未按相关要求完整 披露与所得税 调整相关的信息或披露的信息不正确。 例如， 所披露 的调整明细 项目数据正负方向不符合调整事项的内在逻辑关系； 披露的调整 项目表明存在税收优惠影响， 但在税项政策中并未 披露有关税收1 7 / 3 1 优惠信息； 各调整项目以税前金额列示等。 甚至有些 上市公司没 有披露任何会计利润与所得税费用调整过程的信息。 5 . 分部报告的披露不 符合规范要求 上市公司的整体风险， 是由公司经营的各个业务部门 （或品 种） 或各个经营地区的风险和报酬构成的。 一般来说 ， 公司在不 同业务部门和不同地区的经营，具有不同的利
39、润率、发展机会、 未来前景和风险。 评估公司整体的风险和报酬， 需要借助 公司在 不同业务和不同地区经营的分部信息。 因此， 企业会计准则规定 ， 公司存在多种经营或跨地区经营的， 应当确定报告分部， 披露分 部 信 息 。 1 5 号 文 规 定 ， 上 市 公 司 应 披 露 报 告 分 部 的 确 定 依 据 、 分部会计政策、 报告分部的财务信息， 以及分部财务信息合计金 额 与 对 应 合 并 财 务 报 表 项 目 的 调 节 过 程 ； 上 市 公 司 无 报 告 分 部 的， 应说明原因。 年报分析发现 ， 不少上市公司未披露分部信息 ， 也未说明无分部的原因； 部分上市公司在
40、年报管理层分析中 披露 主营业务的行业或产品分类，表明其在经营管理方面存在分部， 但未在财务报告中提供单独的分部报告， 也未说明 不提供分部报 告信息的原因； 有些上市公司 尽管在收入附注中按照行业 、 地区、 产品对收入进行了分部说明， 但是未形成单独的分部报告， 也未 披露报告分部的确定依据、分部会计政策等具体信息。 （二 ） 财务 信息 披露 的简 单错 误频 现 1 . 报表之间、 报表与附注或辅助信息之间矛盾， 数字前后不 一致或者表述存在差异。 主要表现有： 在或有事项中披露公司存1 8 / 3 1 在期末已经背书给他方但尚未到期的票据， 但在附注项目中没有 披露应收商业承兑票据信
41、息；在报表中列报为交易性金融资产， 在 公 允 价 值 信 息 披 露 中 却 归 类 为 指 定 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计入当期损益的金融资产； 在递延收益和营业外收入中披露的政 府补助项目名称不一致、 前后数据不勾稽； 在建工程 项目中披露 的完工转入固定资产金额， 与固定资产项目中披露的 由在建工程 转入金额存在很大差异。 2 . 简单数据错误和数目计算错误， 包括数据串行， 正负号出 错， 数量级和计量单位错误等。 主要表现有： 期初期末余额出现 两列合计数， 导致金额重复计算； 报表明细数据串行 ； 在子公司 中 权益 直接 加间 接比 例大 于 1 0 0 %
42、 ； 报表 项 目增 减变 动明 细表 缺 少期末余额；报表明细项目金额大于合计金额等。 3 . 年报目录或附注索引序号混乱。 主要表现有： 项目序号不 连续， 编号顺序错乱； 前方引用的索引序号实际不存在或者为不 相干内容；附注中存在仅列示标题而无内容说明的项目。 （三 ）财 务信 息披 露形 式化 、原 则化 问题 较为 突出 1 . 会计政策披露过于原则化 （ 1 ）研发支出资本化政策的披露过于原则 根据企业会计准则， 公司内部研究开发项目的支出， 应区分 为研究阶段支出和开发阶段支出， 研究阶段的支出在发生当期计 入费用，开发阶段的支出在满足一定条件时可确认为无形资产。 研究支出资本化
43、会计政策对于公司财务报表有很大影响。 研究阶1 9 / 3 1 段与开发阶段的划分标准， 以及开始资本化的时点与 公司所处行 业和研发项目特征密切相关。因此， 1 5 号文要求公司 “ 结合内部 研究开发项目特点， 披露划分研究阶段和开发阶段的标准， 以及 开 发 阶 段 支 出 资 本 化 的 具 体 条 件 ” 。 部 分 高 新 技 术 公 司 对 研 发 支 出资本化会计政策的披露照搬会计准则的原则性规定， 未根据自 身行业和研发项目特征进行个性化披露， 无法让报表使用者了解 公司研发流程及其主要阶段的特点和区分标准， 从而也无法合理 判断公司开发支出资本化是否恰当。 年报分析中还发现
44、， 部分微 利的上市公司研发费用资本化的金额明显高于往年， 存在将不符 合条件的研发费用资本化，以调节利润的嫌疑。 （ 2 ）收入确认政策的披露过于原则 企业会计准则对收入确认的条件仅做了原则性规定， 上市公 司应当结合自身业务特点， 制定具体的收入确认会计政策， 并充 分披露公司判断满足收入确认标准的理由， 以便报表使用者作出 正确的理解和判断。 1 5 号文明确要求公司 “ 结合实际生产经营特 点制定收入确认会计政策， 披露具体收入确认时点及计量方法 ” 。 部分上市公司关于收入确认政策的披露完全照搬会计准则原文， 难以向报表使用者提供理解其收入确认条件和时点的有效信息。 尤其是创新业务模
45、式， 如土地一级开发业务收入、 网络视频公司 影片版权互换业务收入、 网络游戏业务收入、 租赁白银或黄金并 销售的收入、 合同能源管理等， 报表使用者对于公司的业务模式 并不熟悉， 如果缺乏具体 、 有针对性的收入确认政策 ， 报表使用2 0 / 3 1 者很难理解并预测公司未来的收入情况。 例如， 土地一级开发业 务存在多种模式， 相关收入确认政策应结合上市公司与政府所签 订合同条款予以确定。 一般情况下， 上市公司需要结合土地一级 开发收益是否与该土地未来的出让收益是否相关， 对其收入确认 政策予以披露和说明。 但年报分析发现， 部分从事一级土地开发 业 务 的 上 市 公 司 对 该 类
46、 收 入 确 认 政 策 的 披 露 仅 照 搬 会 计 准 则 关 于收入确认的原则性规定。 2 . 报表附注中营业范围的披露流于形式 企 业 会 计 准 则 及 1 5 号 文 均 要 求 公 司 披 露 业 务 的 性 质 和 主 要 经营活动。 年报分析中发现， 部分上市公司直接照搬营业执照的 经营范围。 营业执照的经营范围是国家允许公司生产和经营的商 品类别、品种及服务项目，是公司业务活动范围的法律界限， 通 常较广泛， 仅披露经营范围很难使报表使用者清晰地理解公司实 际从事的主要经营活动的具体类型和特点。 3 . 与同一交易或事项相关的信息分散披露， 财务信息披露的 整体性有待改进
47、 实务中， 一些复杂交易或事项的会计处理结果通常影响多个 报表项目。 以当期授予职工限制性股票为例， 部分公司通常披露 本期授予、 行权、 失效和发行在外的权益工具的总额 、 授予日公 允价值的确定方法、 当期确认的费用总额等。 但是该交易涉及到 发行股票、 股权激励费用、 回购义务 、 递延所得税等事项， 涉及 财 务 报 表的 股 本 、 资 本 公 积（ 包 括 溢 价 和 其他 资 本 公 积 ） 、 库 存2 1 / 3 1 股、递延所得税资产、其他流动负债、管理费用等各个项目。 多 数 公 司 会 在 各 个 涉 及 的 科 目 的 附 注 中 披 露 该 股 份 支 付 交 易
48、对 于 该科目的影响， 而不会将所有涉及科目的影响汇集在股份支付附 注中披露。 这使得报表使用者很难全面理解该交易对财务报表产 生的整体影响。 关于售后租回形成融资租赁、 企业合并 等交易或 事项的披露也存在类似问题。 如果公司能够将同一个交易对财务 报表的影响在同一个附注中说明，而其他附注均索引该附注， 则 能更加便于报表使用者理解交易对于公司的影响。 4 . 部分附注信息的内容过于简单 1 5 号 文 对 于 报 表 附 注 的 格 式 进 行 了 规 范 ， 但 部 分 上 市 公 司 仅 从 形 式 上 遵 循 了 上 述 规 范 。 例 如 无 形 资 产 附 注 中 ， 1 5 号
49、 文 列 举了土地使用权、 专利权和非专利技术， 部分上市公司将除土地 使用权、 专利权和非专利技术外的无形资产均合并披露为其他无 形资产且金额很大， 有些公司其他无形资产占无形资产总额的比 例超过 5 0 % ， 但未对其内容进行进一步的 细分说明 ， 可能掩盖 了 某些重要无形资产的信息。 （四 ）复杂 专业 判断 及其 经济 影响 未能 清晰 说明 1 . 没有充分披露 应收票据终止确认后承担的风险 实务中， 为加快资金周转速度， 公司通常将收到的应收票据 向银行贴现取得现金，或者背书转让给供应商，以支付采购款。 年 报 分 析 中 发 现 ， 对 于 已 背 书 或 贴 现 且 尚 未 到 期 的 银 行 承 兑 汇 票， 部分上市公司 予以终止确认。 根据票据法， 追索权 是票据持2 2 / 3 1 有人的法定权利， 即在承兑人不支付票据款项， 持票人可以向任 何票据背书转让人予以追索。 因此， 票据在背书或贴现后 ， 其所 有权相关的风险很可能没有完全转移，在后续持票人追索时， 还 可能存在支付的义务。 年报分析发现， 绝大多数上市公司对 已背 书或贴现且尚未到期的银行承兑汇票予以终止确认后， 未在财务 报表中补充披露终止确认的票据， 未对票据被追索 时可能存在的 支付风险予以清晰说明。 2 . 设 定 受 益 计 划 负 债 计 量
