1、 浙江上风实业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江上风实业股份有限公司（以下称“公司”）及其控股子公司关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，根据有关法律、法规、国家有权机构规范性文件及浙江上风实业股份有限公司章程（以下称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括： (一)深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订)(以下简称“上市规则”)9.1 条规定的交易事项； (二)购买原材料、燃料、动力； (三)销售产品
2、、商品； (四)提供或接受劳务； (五)委托或受托销售； (六)与关联人共同投资； (七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的 法人，为公司的关联法人： (一)直接或间接地控制公司的法人； (二)前项所述法人直接或间接控制的
3、除公司及其控股子公司以外的法人； (三)公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； (四)持有公司5%以上股份的法人； (五)中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司5以上股份的自然人； (二)公司董事、监事及高级管理人员； (三)第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； (四)本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母
4、、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： (一)因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的； (二)过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。 第二章 关联交易的批准 第七条 签署涉及关联交易的协议，应当采取书面形式。任何个人只能代表一方签署协议。 第八条 关联法人及自然人不得以任何方式干预公司的决定
5、； 第九条 关联交易金额低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。 第十条 关联交易金额占公司最近经审计净资产的0.5%以上且低于人民币3000 万元(不含)的关联交易协议由董事会批准后生效。 第十一条 关联交易金额在人民币3000 万元以上的关联交易协议由董事会会议讨论形成预案，并提交股东大会批准后生效。需提交董事会会议或股东大会审议的关联交易应由独立董事事先认可后方可提交董事会会议审议。 第三章 关联交易的审议程序与披露 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
6、关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）
7、； （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (六)中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
8、高级管理人员提供借款。 第十五条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易，应当及时披露。 第十六条 公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照上市规则9.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本制度第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持
9、有5以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件： (一)公告文稿； (二)上市规则9.14 条第（二）项至第（五）项所列文件； (三)独立董事事前认可该交易的书面文件； (四)独立董事意见； (五)深交所要求提供的其他文件。 第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： (一)交易概述及交易标的的基本情况； (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； (三)董事会表决情况（如适用）； (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； (五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
10、面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； (六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； (七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； (八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生
11、的各类关联交易的总金额； (九)上市规则9.15 条规定的其他内容； (十)中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十条 公司发生的关联交易涉及上市规则9.1 条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十四条、十五条和十六条标准的，适用第十四条、十五条和十六条的规定。已按照第十四条、十五条或十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十四条、十五条和十六条
12、规定。已按照第十四条、十五条或十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司与关联人进行本制度第二条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，在协议签署后及时披露相关协议内容，并提交最近一次股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十三条 公司按照本制度第二十二条规定审议通过的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在年度报告中和中期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签
13、定关联交易协议并及时披露，同时将该交易提交最近一次股东大会审议。 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本规定履行相关义务： (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； (四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； (五)深交所认定的其他情况。 第四章 附则 第二十五条 本制度由股东大会批准后执行，由董事会负责解释。 第二十六条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数，“低于”、“以下” 不含本数。
