1、第四章：,公司并购与反并购,2018/5/9,2,主要问题,一、什么是公司并购二、为什么要并购三、并购价格如何计算四、并购需要走哪些基本程序五、什么是反并购六、为什么要反并购七、怎样进行反并购,2018/5/9,3,一、什么是公司并购,并购的涵义 并购(Mergre and Acquisition,M&A)是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为 并购是兼并和收购的统称,2018/5/9,4,M&A体系图,2018/5/9,5,一、什么是公司并购（续）,按并购双方所处业务性质分类，企业并购方式可分为横向并购、纵向并购和混合并购 按并购是否取得目标公司的同
2、意与合作分类，可以分为友好并购和敌意并购按并购的运作形式可以分为协议收购、要约收购、公开市场收购、杠杆收购、连环收购、委托书收购,2018/5/9,6,二、为什么要并购,并购可以提高运营效率差别效率理论 无效的管理者理论 经营协同效应 纯粹多元化经营理论 混合并购的财务理论 价值低估理论,案例:建个钢厂还是买个钢厂?,2018/5/9,7,二、为什么要并购（续）,并购可以节约费用通过并购节约交易费用 市场机制和企业组织是可以相互替代的，且都是资源配置的有效调节者无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都是有成本的市场机制配置资源的成本就是市场交易费用，企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费用企
3、业组织取代市场，内化市场交易有可能节约交易费用企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用企业并购实质上是企业组织对市场的替代，是为了减少生产经营活动的交易费用,2018/5/9,8,二、为什么要并购（续）,并购可以增强或维护市场势力并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利的机会 以增强市场势力为目标的并购活动，可能会导致企业间的共谋和对市场的垄断，从而获取垄断利润 市场势力理论将并购活动的主要动因归于企业借助并购可以减少竞争对手，从而增强对企业经营环境的控制，以提高市场占有率，并保持长期获利的机会并购可以解决经理人不当管理问题管理主义理论 自大假说 自由现金流量假说,2
4、018/5/9,9,二、为什么要并购（续）,并购可以获得税收方面的好处净营业亏损和税收抵免的递延 增加资产税基 用资本利得代替一般收入,某公司受让一块土地，如果直接受让该土地，每亩地90万元（原始价格每亩5万元），总价格2700万元；如果通过收购持有该土地的公司间接购入这块土地，并包更名，价格2400万元。为什么会出现如此现象，通过收购公司方面购入土地有什么风险？,2018/5/9,10,二、为什么要并购（续）,我国企业并购的特殊动机 企业并购是政府解决企业亏损的一种机制 企业并购是一种替代破产的机制 企业并购是我国产业结构调整的需要 买壳上市 获取投机收益,2018/5/9,11,三、并购的
5、价格如何计算,并购交易的支付方式 现金支付 股票支付现金+股票支付债务凭证支付 综合支付方式,案例：现金加股票，分众收聚众,2018/5/9,12,三、并购的价格如何计算（续）,并购交易价格的确定 基本价格的确定 收益现值法 市盈率法 重置成本法 帐面价值调整法谈判价格的确定 市场需求定价法 需求差异定价法 招投标定价法 协商定价,2018/5/9,13,什么市销率法、市梦率法？有什么缺陷？某电子公司2009年声称销售收入2亿元，净利润2000万元。但由于账目不完善，账目记载的收入为5000万元，税后利润80万元，账上体现的公司净资产为300万元。据了解，该公司所从事的行业平均净利润率约10%
6、，行业投资回收年限5年较为合适。现有A公司拟收购该公司，如何用最简单可行的办法对该公司进行合理估值？,2018/5/9,14,四、并购需要走哪些基本程序,确定并购目标 提交并购报告 签订主要交易条款尽职调查 确定成交价 签订并购协议 审批 办理变更手续 发布并购公告,2018/5/9,15,2018/5/9,16,五、并购后的整合,生产经营整合 财务整合 管理系统与组织机制整合 人力资源整合 文化整合,2018/5/9,17,六、什么是反并购,反并购是指目标公司面临并购的潜在危险或现实进攻时，采取各种积极有效的防御性措施，抵制来自其他公司的敌意并购的行为。,案例：娃哈哈风雨飘摇的岁月,2018
7、/5/9,18,六、为什么要反并购,争夺控制权 让股东获得最高的收购溢价 目标公司价值被低估 目标公司管理层维护自身的利益 避免短期行为 维护公司相关利益关系体的权益维护公司的独立性，保持公司战略的稳定性,2018/5/9,19,七、怎样进行反并购,反并购的经济手段 提高并购方的并购成本 资产重估 股份回购 寻找“白衣骑士” “金色降落伞”降低并购方的并购收益或增加并购方风险 “皇冠上的珍珠”对策 “毒丸计划” “焦土战术”,案例：盛大新浪的攻防术,2018/5/9,20,七、怎样进行反并购（续）,反并购的经济手段（续）收购并购方 适时修改公司章程 董事会轮选制 超级多数条款 公平价格条款 反
8、并购的法律手段 反垄断 披露不充分 犯罪,2018/5/9,21,讨论题,现有A企业收购了B企业51%的股权，请讨论：在A企业对B企业实施整合中，在资产、财务、公司治理以及人事等方面可能存在哪些风险，应采取哪些手段来尽可能规避这些风险？,2018/5/9,22,本章参考资料,公司并购原理，吴晓求主编，中国人民大学出版社，2002年4月并购经济学，干春辉主编，清华大学出版社，2004年4月并购的艺术融资、尽职调查、收购买断、整合（全四册），拉杰科斯等著，中国财政经济出版社，2001年7月并购从计划到整合，博尔盖塞等著，机械工业出版社，2004年1月并购七大困惑，菲尔德曼等著，海南出版社，2003年6月“M&A”、“五种并购的不同挑战”http:/www.online-
